国泰君安证券股份有限公司
                 关于
长春一东离合器股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
                   之
   独立财务顾问核查意见




             独立财务顾问



  中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号



          二〇一八年十一月
                 第一节 独立财务顾问核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春一东”或“上市公司”）发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、
“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关
于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3 号）和《上
市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，对长春
一东本次交易的产业政策和交易类型进行了专项核查，核查意见如下：


一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进

企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业

企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解

铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进

兼并重组的行业或企业

    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买吉林东光集团有限公司（以
下简称“东光集团”）、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠等 6 名交易对
方所持吉林大华机械制造有限公司（以下简称“大华机械”或“标的公司”）的
100%股权和东光集团、一汽资产经营管理有限公司（以下简称“一汽资管”）、
雷岩投资有限公司（以下简称“雷岩投资”）、宫梅竹等 24 名交易对方所持山
东蓬翔汽车有限公司（以下简称“蓬翔汽车”或“标的公司”）的 100%股权。

    本次交易前，上市公司主要从事汽车离合器及液压举升机构等汽车零部件的
研发、生产与销售业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），上市公司属于“C36 汽车制造业”。 根据国家统计局发布的《国民
经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），上市公司所处行业为 “C3660 汽
车零部件及配件制造”。
    标的公司之大华机械主要从事汽车飞轮、齿圈及转向节等汽车零部件的研发、
生产和销售业务。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），大华机械
所属行业为“C36 汽车制造业”。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类
和代码表》（GB/T4754-2011），大华机械所处行业为 “C3660 汽车零部件及配
件制造”。

    标的公司之蓬翔汽车主要从事中重型卡车桥、车架等整车零部件以及矿用车
整车的研发、生产和销售业务，同时为专用车主机厂提供改装服务，产品和服务
主要集中于商用车领域。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），蓬
翔汽车所属行业为“C36 汽车制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业
分类和代码表》（GB/T4754-2011），蓬翔汽车所处行业为 “C3660 汽车零部件
及配件制造”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业中的“汽
车”行业或企业。


二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并

购，是否构成重组上市

1、本次交易属于同行业并购

    长春一东主要从事汽车离合器及液压举升机构等汽车零部件的研发、生产与
销售；标的公司之大华机械主要从事汽车飞轮、齿圈及转向节等汽车零部件的研
发、生产和销售业务；标的公司之蓬翔汽车主要从事中重型卡车桥、车架等整车
零部件以及矿用车整车的研发、生产和销售业务，同时为专用车主机厂提供改装
服务。从行业分类来看，上市公司与两个标的公司均属于汽车制造业下的零部件
行业，因此本次交易属于同行业并购。
    本次交易完成后，上市公司产品范围将进一步拓展，在原有离合器、驾驶室
液压翻转机构业务的基础上新增飞轮、齿圈、车桥等汽车零部件业务。本次交易
有利于进一步拓宽上市公司产业链，丰富公司产品结构，发挥与标的公司间的产
业协同效应，提升上市公司现有业务规模和盈利水平。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。


2、本次交易不构成重组上市

    长春一东自首次公开发行并上市以来，控股股东始终为东光集团，实际控制
人始终为中国兵器，上市公司控制权未发生过变更。本次交易前，东光集团持有
上市公司 32.07%股权，为上市公司控股股东；中国兵器通过东北工业集团、中
兵投资持有东光集团 100.00%股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，
东光集团仍为公司控股股东，中国兵器仍为公司实际控制人。此外，上市公司最
近 60 个月内控制权亦未发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变
化，本次交易不构成重组上市。

    综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，
本次交易不构成重组上市。


三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易，长春一东拟通过发行股份及支付现金的方式购买东光集团、王雪
梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠等 6 名交易对方所持大华机械的 100%股权
和东光集团、一汽资管、雷岩投资、宫梅竹等 24 名交易对方所持蓬翔汽车的 100%
股权。其中，东光集团本次交易所获对价的 10%采用现金支付，90%以上市公司
发行股份方式支付；宫梅竹等 24 名蓬翔汽车原自然人股东本次交易所获对价全
部采用现金支付。除上述对价支付方式外，其他交易对方在本次交易中所获对价
均以上市公司发行股份的方式支付。本次交易完成后，大华机械和蓬翔汽车将成
为上市公司的全资子公司。
    本次交易中，上市公司拟通过询价方式向包括中兵投资管理有限责任公司
（以下简称“中兵投资”）在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配
套资金，中兵投资认购股份数量不低于募集配套融资发行股份数量的 10%，且不
参与本次募集配套资金发行股份的市场询价过程，但接受询价结果并与其他投资
者以相同价格认购。上市公司本次拟募集配套资金的总额不超过 58,157.69 万元，
不超过标的资产交易价格的 100%，拟发行股份数量不超过本次重组前上市公司
总股本的 20%。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。


四、上市公司及其现任董事、高管是否存在被中国证监会立案稽查尚

未结案的情形

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司及其现任
董事、高管不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。


五、中国证监会或上海证券交易所要求的其他事项

    无。
                第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业和企业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，本次交易不构成重组上市；

    3、本次交易涉及发行股份；

    4、上市公司及其现任董事、高管不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的
情形。




    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长春一东离合器股份有限公
司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                     2018 年 11 月 14 日