国泰君安证券股份有限公司
关于
长春一东离合器股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇一八年十一月
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）
接受长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春一东”或“上市公司”）的
委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经审慎尽职调查后出具的，旨
在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何关联关系，就本次交易
所发表的有关专业意见具有独立性；
2、本报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文
件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
3、本独立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判，本
报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明
或承诺的基础上出具；
4、本独立财务顾问出具本报告的依据是交易相关方及相关中介机构等有关
各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且长春一东董事及管理层的意见是
基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量而发表；本独立财务顾问未对上
述资料和意见作出任何承诺或保证；
1
5、如本报告涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出
处，本独立财务顾问的责任是确保本报告所涉信息从相关出处正确摘录；
6、本独立财务顾问对本次交易发表意见是在假设本次交易各方当事人均按
照相关协议条款和承诺全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的；
7、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等
专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计
师事务所及其他有关单位出具意见、说明及其他文件作出判断；
8、本独立财务顾问出具本报告并无考虑任何长春一东股东的一般或特定投
资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。本独立财务顾问建议任何拟
就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾
问；
9、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中
列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。未
经本独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何
形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，
仅本独立财务顾问自身有权进行解释；
10、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由长春一东董事会负责的对本次
交易商业可行性的评论，本报告旨在通过对《长春一东离合器股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所涉内容
进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对长春一东全体股东
是否公平、合理发表独立意见；
11、本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易必备的法定文件，随《长春
一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告；
12、本独立财务顾问特别提请长春一东全体股东和投资者认真阅读长春一东
董事会发布的《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、关于本次交易的相关董事会公告、独立
2
董事意见以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件之全文。
相关审计报告、评估报告、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执
业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担
因此引起的任何责任；
13、本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产
业等情形以及本报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不
可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任；
14、本报告不构成对长春一东的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投
资者依据本报告做出的投资决策可能发生的风险不承担任何责任；本独立财务顾
问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内
容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见提交独立财务顾问内核机构审核，
内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
3
目录
声明与承诺 ........................................................................................................... 1
释义 ......................................................................................................................... 4
一、普通术语释义 ............................................................................................. 9
二、专业术语释义 ........................................................................................... 11
目录 ......................................................................................................................... 4
重大事项提示 ....................................................................................................... 13
一、本次交易方案简要介绍 ........................................................................... 13
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 ........... 14
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ........................................... 15
四、标的资产的评估与作价情况 ................................................................... 18
五、业绩承诺及补偿情况 ............................................................................... 18
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ................................................... 19
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ............................................... 21
八、本次重组相关各方做出的重要承诺 ....................................................... 22
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........... 33
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................... 33
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................... 33
十二、东光集团通过本次交易提高对公司持股比例可免于提交豁免要约收
购申请...................................................................................................................... 39
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................... 39
重大风险提示 ....................................................................................................... 40
4
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 40
二、标的资产的经营风险 ............................................................................... 42
三、其他风险 ................................................................................................... 46
第一章 本次交易概述 ......................................................................................... 47
一、本次交易的背景 ....................................................................................... 47
二、本次交易的目的 ....................................................................................... 48
三、本次交易方案的决策程序及获得的批准 ............................................... 53
四、本次交易具体方案 ................................................................................... 54
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 ........... 68
六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 69
第二章 上市公司基本情况................................................................................. 72
一、公司基本情况简介 ................................................................................... 72
二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................................... 72
三、上市公司股本现状 ................................................................................... 77
四、上市公司最近三年控制权变动情况 ....................................................... 78
五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ................................................... 78
六、主营业务发展情况 ................................................................................... 78
七、最近三年主要财务指标 ........................................................................... 79
八、控股股东及实际控制人概况 ................................................................... 80
九、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况说明.......................................................... 81
十、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.............................. 81
5
十一、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ... 82
第三章 交易对方基本情况................................................................................. 83
一、本次重组交易对方的基本情况 ............................................................... 83
二、配套融资认购方的情况 ......................................................................... 122
三、交易各方之间的关联关系 ..................................................................... 125
四、交易对方、配套融资认购方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情
况说明.................................................................................................................... 125
五、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的
情况说明................................................................................................................ 125
六、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况 . 126
第四章 交易标的基本情况............................................................................... 127
一、大华机械的基本情况 ............................................................................. 127
二、蓬翔汽车的基本情况 ............................................................................. 180
第五章 发行股份情况 ....................................................................................... 244
一、发行股份购买资产的基本情况 ............................................................. 244
二、发行股份募集配套资金情况 ................................................................. 251
第六章 标的资产的评估情况........................................................................... 278
一、本次评估概况 ......................................................................................... 278
二、大华机械的评估情况 ............................................................................. 278
三、蓬翔汽车的评估情况 ............................................................................. 332
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ..................... 390
五、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定
价公允性发表的独立意见.................................................................................... 394
6
第七章 本次交易相关合同的主要内容........................................................... 396
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 ....................... 396
二、《利润承诺补偿协议》及其补充协议 ................................................... 406
三、《附条件生效的股份认购协议》 ........................................................... 410
第八章 独立财务顾问核查意见....................................................................... 417
一、基本假设 ................................................................................................. 417
二、本次交易的合规性分析 ......................................................................... 417
三、关于本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市之核查意
见............................................................................................................................ 432
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析 ..................................... 432
五、 选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取
值的合理性............................................................................................................ 437
六、结合上市公司管理层讨论分析，说明本次交易完成后上市公司的盈利
能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股
东合法权益的问题................................................................................................ 438
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的分析........................................................................................................ 441
八、交易合同的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 后不能及时获得
对价的风险、相关的违约责任是否切实有效.................................................... 445
九、 对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益........................................................ 446
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产
实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，
7
独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见........ 447
第九章 独立财务顾问结论性意见................................................................... 449
第十章 独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见 .................................. 451
8
释义
一、普通术语释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
长春一东、上市公司、公司 指 长春一东离合器股份有限有限公司
大华机械 指 吉林大华机械制造有限公司
蓬翔汽车 指 山东蓬翔汽车有限公司
东光集团 指 吉林东光集团有限公司
一汽集团 指 中国第一汽车集团有限公司
一汽股权投资 指 一汽股权投资（天津）有限公司
一汽资管 指 一汽资产经营管理有限公司
雷岩投资 指 雷岩投资有限公司
中国兵器工业集团有限公司，曾用名为中国兵器工业
中国兵器 指
集团公司
中兵投资管理有限责任公司，为中国兵器工业集团有
中兵投资 指
限公司全资子公司
成都大华 指 成都东光大华机械制造有限公司
芜湖大华 指 芜湖东光大华机械制造有限公司
芜湖蓬翔 指 芜湖蓬翔车桥有限公司
三山建设 指 芜湖市三山建设投资有限公司
英驰分公司 指 吉林大华机械制造有限公司英驰分公司
德惠分公司 指 吉林大华机械制造有限公司德惠分公司
长春英驰 指 长春市英驰汽车转向节有限公司，英驰分公司前身
标的公司 指 吉林大华机械制造有限公司、山东蓬翔汽车有限公司
吉林大华机械制造有限公司 100%股权、山东蓬翔汽
标的资产 指
车有限公司 100%股权
9
国泰君安证券股份有限公司关于长春一东离合器股
本报告 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
长春一东发行股份及支付现金购买大华机械 100%股
权、蓬翔汽车 100%股权，同时拟采用询价方式向包
本次交易、本次重组 指
括中兵投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发
行股票募集配套资金
东光集团、一汽资管、雷岩投资、王雪梅、王维廷、
李凤军、权彦、刘炳忠、宫梅竹、李兴瑞、赵进永、
谢周银、祝延玲、刘敬东、梁春成、孙卫祚、邹卓、
交易对方 指
戴高、刘荣德、于国庆、马永光、朱广岗、纪义发、
刘玉国、王义亮、陈建东、李平、曲章范、宋喜臣、
高建平、李海亮、蔡忠钦
评估基准日 指 2018 年 2 月 28 日
报告期 指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月
《发行股份及支付现金购 《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现
指
买资产协议》 金购买资产协议》
《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现
《利润承诺补偿协议》 指
金购买资产的利润承诺补偿协议》
《附条件生效的股份认购 《长春一东离合器股份有限公司与中兵投资管理有
指
协议》 限责任公司之附条件生效的股份认购协议》
《长春一东离合器股份有限公司拟发行股份及支付
现金的方式购买吉林大华机械制造有限公司 100%股
权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 0373
《资产评估报告》 指 号）和《长春一东离合器股份有限公司拟发行股份及
支付现金的方式购买山东蓬翔汽车有限公司 100%股
权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 0469
号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
10
瑞华会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
二、专业术语释义
乘用车是在其设计和技术特性上主要用于载运乘客
及其随身行李或临时物品的汽车，涵盖了轿车、微型
乘用车 指 客车以及不超过 9 座的轻型客车。乘用车下细分为基
本型乘用车（轿车）、多用途车（MPV）、运动型多用
途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车。
商用车是在设计和技术特征上是用于运送人员和货
物的汽车。商用车包含了所有的载货汽车和 9 座以上
商用车 指
的客车，分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整
车辆和货车非完整车辆，共五类。
矿用车属于非公路车，主要用于满足矿山作业任务，
矿用车 指 因而矿用汽车的整车及所用零部件都考虑了矿山作
业环境，具有载重量大、耐用性强的特点。
专用汽车(Specialpurposemotorvehicle)为装置有专用
专用车 指 设备，具备专用功能，用于承担专门运输任务或专项
作业以及其他专项用途的汽车。
自卸车是指通过液压或机械举升而自行卸载货物的
自卸车 指 车辆，又称翻斗车，由汽车底盘、液压举升机构、货
厢和取力装置等部件组成。
燃油汽车 指 以汽油、柴油发动机作为动力来源的汽车
11
除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括纯
新能源汽车 指 电动力车、燃料电池汽车、混合动力汽车、氢能源动
力汽车和太阳能汽车等。
用各种铸造方法获得的金属成型物件，即把冶炼好的
液态金属，用浇注、压射、吸入或其它浇铸方法注入
铸件 指
预先准备好的铸型中，冷却后经打磨等后续加工手段
后，所得到的具有一定形状，尺寸和性能的物件。
型钢 指 是一种有一定截面形状和尺寸的条型钢材。
钢板 指 是用钢水浇注，冷却后压制而成的平板状钢材。
生产过程工艺装备，是制造过程中所用的各种工具的
工装 指 总称，包括刀具、夹具、模具、量具、检具、辅具、
钳工工具、工位器具等。
汽车的车架（或承载式车身）与车桥（或车轮）之间
的一切传力连接装置的总称，其作用是传递作用在车
悬架 指 轮和车架之间的力和力扭，并且缓冲由不平路面传给
车架或车身的冲击力，并减少由此引起的震动，以保
证汽车能平顺地行驶。
我国于 2018 年 1 月 1 日起实施第五阶段国家机动车
排放标准。国五标准相当于欧盟的欧五标准，其对氮
国五排放标准 指 氧化物、碳氢化合物等机动车排放物的限制更为严
苛。从国Ⅰ提至国Ⅳ，每提高一次标准，单车污染减
少 30%至 50%。
指对来自某一个（或几个）国家或地区的同一种产品
双反调查 指
同时进行反倾销和反补贴调查
国际汽车工作组（InternationalAutomotiveTaskForce），
IATF 指 是为了协调国际汽车质量系统规范，由世界上主要的
汽车制造商及协会于 1996 年成立了一个专门机构。
国际汽车供货商质量体系认证，ISO/TS16949 是对汽
ISO/TS16949 指 车生产和相关配件组织应用 ISO9001 的特殊要求，其
适用于汽车生产供应链的组织形式。
ERP 系 统 是 企 业 资 源 计 划
(EnterpriseResourcePlanning)的简称，是指建立在信息
ERP 系统 指 技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身，以
系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策手
段的管理平台。
MES(ManufacturingExecutionSystem)即制造企业生产
MES 系统 指 过程执行系统，是一套面向制造企业车间执行层的生
产信息化管理系统。
产 品 生 命 周 期 管 理 (productlifecyclemanagement ，
PLM)系统，是一种应用于在单一地点的企业内部、
PLM 系统 指 分散在多个地点的企业内部，以及在产品研发领域具
有协作关系的企业之间的，支持产品全生命周期的信
息的创建、管理、分发和应用的一系列应用解决方案。
12
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同的涵义，提
醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东光集团、王雪梅、王维廷、李
凤军、权彦、刘炳忠等 6 名交易对方所持大华机械的 100%股权和东光集团、一
汽资管、雷岩投资、宫梅竹等 24 名交易对方所持蓬翔汽车的 100%股权。本次交
易完成后，大华机械、蓬翔汽车将成为公司全资子公司。
根据评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以 2018 年 2
月 28 日为评估基准日，大华机械 100.00%股权、蓬翔汽车 100.00%股权的评估
值分别为 59,692.31 万元、33,141.05 万元，合计为 92,833.36 万元。基于上述评
估结果，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 92,833.36 万元，其中现
金对价 11,515.24 万元，股份对价 81,318.13 万元。
本次购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司审议本次交易相关事项
的首次董事会决议公告日，即 2018 年 6 月 12 日，原定为 19.51 元/股，不低于本
次重组定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。2018 年 7 月 11 日，
公司实施了 2017 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.0985 元（含税），根
据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中所约定的价格调整规
则，本次购买资产的股份发行价格相应调整为 19.41 元/股。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向包括中兵投资在内的不超过 10 名
特定对象非公开发行股份募集配套资金，中兵投资认购股份数量不低于募集配套
融资发行股份数量的 10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的市场询价过程，
但接受询价结果并与其他投资者以相同价格认购。上市公司本次拟募集配套资金
的总额不超过 58,157.69 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，拟发行股份数
量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。
本次募集的配套资金在支付本次交易的现金对价和相关中介机构费用后，其
余部分将用于大华机械飞轮齿环总成 320 万套产能扩建项目、蓬翔汽车中重型新
能源无人驾驶智能转运系统研发及产业化项目、蓬翔汽车新能源商用汽车电动传
动系统研发及产业化项目、蓬翔汽车重型商用汽车高端驱动桥智能化改造项目等
四个募投项目的建设用途。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的 2017 年度财务数据及交易作价情况，相
关财务数据比较如下：
单位：万元
交易标的 资产总额与交易价格孰高 资产净额与交易价格孰高 营业收入
大华机械 78,070.49 59,692.31 90,920.66
蓬翔汽车 168,315.89 33,141.05 212,401.21
合计 246,386.38 92,833.36 303,321.87
上市公司 103,093.00 47,976.79 76,832.35
标的资产占比 238.99% 193.50% 394.78%
由上表可见，本次交易标的资产的交易作价、营业收入、资产净额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额
的比例均超过 50%，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产
重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会并
购重组审核委员会审核，在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
14
本次重组的交易对方之东光集团是上市公司的控股股东，配套融资认购方之
中兵投资与上市公司的实际控制人均为中国兵器。本次重组的交易对方之一汽资
管系一汽集团全资子公司，截至本报告签署之日，一汽集团之全资子公司一汽股
权投资（天津）有限公司持有上市公司 23.51%股权，在本次交易中系上市公司
关联股东。因此，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》相关规定，
公司在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，相关事项经
非关联董事表决通过。公司股东大会在审议本次交易相关事项时，关联股东将回
避表决，由非关联股东进行表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自首次公开发行并上市以来，控股股东始终为东光集团，实际控制
人始终为中国兵器，控制权未发生过变更。本次交易前，东光集团持有上市公司
32.07%的股权，为上市公司控股股东；中国兵器通过全资子公司东北工业集团、
中兵投资持有东光集团 100.00%股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，
在不考虑配套融资影响时，东光集团持有公司的股权比例为 41.29%，仍为公司
控股股东，中国兵器仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控
制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
（一）交易对价的支付方式
1、交易对价支付方式概况
上市公司与交易对方基于对标的公司财务状况、盈利能力、未来发展前景以
及自身资金需求状况、交易税负情况等因素的综合考量，在充分有效沟通的前提
下，协商确定了交易对价的支付方式，总体安排如下：
大华机械 100%股权 蓬翔汽车 100%股权
序
交易对方 股权转让 现金对价 股份对价 股权转让 现金对价 股份对价
号
比例 比例 比例 比例 比例 比例
1 东光集团 86.87% 10.00% 90.00% 41.00% 10.00% 90.00%
2 一汽资管 - - - 26.00% - 100.00%
15
3 雷岩投资 - - 18.00% - 100.00%
王雪梅等 5 名大华机
4 13.13% - 100.00% - - -
械原自然人股东
宫梅竹等 24 名蓬翔
5 - - - 15.00% 100.00% -
汽车原自然人股东
合计 100.00% 8.69% 91.31% 100.00% 19.10% 80.90%
上述价款支付安排系交易各方友好磋商与市场化谈判的结果，有利于上市公
司把握收购时机，在保障上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方
的合理利益诉求以促成交易，提升本次重组效率。
2、股份对价的具体支付安排
本次购买资产的股份发行价格拟定为 19.41 元/股，标的资产交易作价合计为
92,833.36 万元，按照各交易对方交易对价的支付安排，本次重组拟向交易对方
发行的股份数量为 41,894,961 股。
定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格和发行数量将相应调整。
此外，若本次价格调整机制的触发条件满足，且公司董事会同意按照价格调
整机制的安排进行价格调整的，本次购买资产的股份发行价格也将进行相应调整。
关于价格调整机制详见本报告“第一章 本次交易概述/四、本次交易具体方案/
（一）发行股份及支付现金购买资产/6、定价规则、发行价格与价格调整机制”
相关内容。
3、现金对价的具体支付安排
（1）东光集团现金对价的支付方式
上市公司将在标的资产完成交割且发行股份募集配套资金完成后的十个工
作日内，一次性向东光集团支付全部现金对价。若上市公司在本次交易获中国证
监会核准后 12 个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司将在 12 个月
届满后的十个工作日内自筹资金一次性支付全部现金对价。
（2）蓬翔汽车 24 名自然人股东现金对价的支付方式
上市公司将以现金对价取得蓬翔汽车 24 名自然人股东所持标的公司股权，
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为保障蓬翔汽车 24 名自然人股东利润承诺补偿义务的可执行性，其在本次交易
中取得的现金对价将分两期支付，支付金额分别为上述交易对方在本次交易中获
得对价的 90%和 10%，支付条件及时间的具体安排如下：
（1）支付第一期现金：上市公司在标的资产完成交割且发行股份募集配套
资金完成后的十个工作日内，向蓬翔汽车 24 名自然人股东支付第一期现金对价；
若上市公司在本次交易获中国证监会核准后 12 个月内未能完成发行股份募集配
套资金的，上市公司将在 12 个月届满后的十个工作日内自筹资金支付第一期现
金对价；
（2）支付第二期现金：在《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务履行完毕
或《利润承诺补偿协议》所约定的利润补偿期间内承诺净利润均确认完成之日后
十个工作日内，上市公司将支付第二期现金对价（扣除依据《利润承诺补偿协议》
确认的补偿金额后的金额，如有）。
（二）募集配套资金安排
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向包括中兵投资在内的不超过 10 名
特定对象非公开发行股份募集配套资金，中兵投资认购股份数量不低于募集配套
融资发行股份数量的 10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的市场询价过程，
但接受询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
上市公司本次拟募集配套资金的总额不超过 58,157.69 万元，募集资金在支
付本次重组的现金对价和相关中介机构费用后，将全部用于标的公司的募投项目
建设，具体用途安排如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额 募集资金投资金额
1 支付本次交易的现金对价 长春一东 11,515.24 11,515.24
2 支付中介机构费用 长春一东 1,200.00 1,200.00
飞轮齿环总成 320 万套产
3 大华机械 25,000.79 17,022.96
能扩建项目
中重型新能源无人驾驶智
4 能转运系统研发及产业化 蓬翔汽车 7,140.00 5,962.54
项目
新能源商用汽车电动传动
5 蓬翔汽车 16,527.00 14,091.60
系统研发及产业化项目
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重型商用汽车高端驱动桥
6 蓬翔汽车 9,196.00 8,365.35
智能化改造项目
合计 70,579.03 58,157.69
在募集资金到位后，如果实际募集资金金额少于拟使用募集资金总额，募集
资金将优先用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，不足部分由上市公司
自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根
据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
四、标的资产的评估与作价情况
本次重组中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行
评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。根据评估机构以 2018 年 2 月 28
日为评估基准日出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，标的公司的
评估情况如下表所示：
单位：万元
标的资产 账面净资产 评估价值 评估增值额 增值率
大华机械 100%股权 39,643.00 59,692.31 20,049.31 50.57%
蓬翔汽车 100%股权 20,351.17 33,141.05 12,789.88 62.85%
合计 59,994.17 92,833.36 32,839.19 54.74%
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为依据，经本次交易双方协
商确定大华机械 100%股权的交易作价为 59,692.31 万元，蓬翔汽车 100%股权的
交易作价为 33,141.05 万元，标的资产交易作价合计为 92,833.36 万元。
五、业绩承诺及补偿情况
根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题
与解答》，交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，
在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几
项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
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本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但大华机械、
蓬翔汽车及其子公司的专利和非专利技术均采用了收益法进行评估，相关资产的
评估作价情况如下：
单位：万元
标的公司 资产类别 评估价值 交易作价
大华机械及子公司 专利技术 2,808.84 2,808.84
蓬翔汽车 专利技术 3,038.49 3,038.49
芜湖蓬翔 非专利技术、专利技术 234.65 192.01
合计 6,081.98 6,039.34
注：蓬翔汽车持有芜湖蓬翔 81.83%股权，故芜湖蓬翔非专利技术、专利技术的交易作
价为评估价值的 81.83%。
经交易双方协商，全体交易对方同意对采用收益法评估的专利资产承诺业绩
补偿，并与上市公司签订了《利润承诺补偿协议》及其补充协议，交易对方所承
诺的净利润数额如下表所示：
单位：万元
承诺对象 2018 年 2019 年 2020 年
大华机械净利润（合并口径） 6,438.28 7,442.95 8,751.47
蓬翔汽车净利润（单体口径） 3,912.35 4,528.83 4,546.59
芜湖蓬翔净利润（单体口径） 263.59 271.6 334.9
注：1、上表中 2018 年的承诺净利润为标的公司 2018 年 1-2 月净利润和收益法评估时所预
测的 2018 年 3-12 月净利润之和。
2、交易对方所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年
起三个会计年度，如本次发行股份购买资产在 2018 年内实施完毕，利润补偿期间为 2018
年、2019 年、2020 年；如本次发行股份购买资产未能在 2018 年内实施完毕，利润补偿期间
则相应往后顺延。
如果标的公司在业绩承诺期内的实际净利润低于上述承诺净利润，交易对方
将按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定对公司进行补偿，业绩补偿
的上限不超过收益法评估的专利及非专利技术的交易价格，即 6,039.34 万元。具
体补偿方式详见本报告“第一章、本次交易概述/四、本次交易具体方案/（一）
发行股份及支付现金购买资产方案/9、业绩承诺安排”相关内容。
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次交易中，公司拟发行 41,894,961 股普通股用于购买标的资产。鉴于配套
融资的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及发行数量将
在启动配套融资股份发行工作后确定。假设本次配套融资发行股份数量为本次交
易前上市公司总股本的 20%，则本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所
示：
单位：股
本次交易后
本次交易前
股东 不含配套融资 含配套融资
持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比
东光集团 45,378,919 32.07% 75,722,405 41.29% 75,722,405 35.77%
中兵投资 - - - - 2,830,329 1.34%
一汽股权投资 33,277,531 23.51% 33,277,531 18.14% 33,277,531 15.72%
一汽资管 - - 4,439,296 2.42% 4,439,296 2.10%
雷岩投资 - - 3,073,359 1.68% 3,073,359 1.45%
王雪梅 - - 1,666,567 0.91% 1,666,567 0.79%
王维廷 - - 1,020,902 0.56% 1,020,902 0.48%
李凤军 - - 769,615 0.42% 769,615 0.36%
权彦 - - 290,868 0.16% 290,868 0.14%
刘炳忠 - - 290,868 0.16% 290,868 0.14%
其他 A 股股东 62,860,000 44.42% 62,860,000 34.27% 88,332,961 41.72%
合计 141,516,450 100.00% 183,411,411 100.00% 211,714,701 100.00%
注：中兵投资认购配套融资发行股份数量为不低于发行总数的 10%，此处按 10%计算；
由上表可见，本次交易不会导致公司控制权变更，社会公众股股东合计持有
的公司股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致长春一东不符合股票上
市条件的情形。同时，本次交易将有利于提升东光集团对长春一东的持股比例，
从而增强上市公司在控股股东东光集团及实际控制人中国兵器业务版图中战略
地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强上市公司。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据
及指标（不考虑配套融资）如下表所示：
单位：万元
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2018 年 1-6 月/ 2017 年/
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
重组前 重组后 重组前 重组后
总资产 107,316.54 395,675.97 103,093.00 349,417.17
归属于母公司所有者权益 41,848.28 108,661.12 39,574.04 101,051.26
营业收入 48,774.32 242,630.86 76,832.35 380,001.73
营业利润 3,892.93 9,616.58 3,892.93 11,687.48
归属于母公司所有者净利润 2,172.84 7,349.69 1,798.43 10,454.30
基本每股收益（元/股） 0.15 0.40 0.13 0.57
由上表可见，本次交易将大幅提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市
公司资产规模、经营规模、每股收益都将得到大幅提升，上市公司总体盈利能力
将得到显著提高，符合上市公司全体股东利益。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司仍以汽车零部件制造作为主营业务，其产品范围
将在离合器及液压翻转机构的基础上新增飞轮、齿圈、转向节、车桥、矿用车、
专用车改装等业务。通过本次交易，上市公司将进一步丰富自身在汽车零部件领
域的产品结构，拓展自身产业链条，增强海外市场开拓能力，从而提升公司在汽
车零部件市场的综合竞争实力，打造具备国际知名度的汽车零部件产业集团。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、本次交易已获得中国兵器总经理办公会审议通过；
2、本次交易已获得交易对方及配套融资认购方内部决策机构审议通过；
3、本次交易已获得标的公司内部决策机构审议通过；
4、本次交易已获得国务院国资委预审核的原则性同意；
5、本次交易预案已获得公司第七届董事会第二次会议审议通过；
6、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
7、本次交易正式方案已获得公司第七届董事会第三次会议审议通过。
21
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
截至本报告出具日，本次交易尚需获得的批准或履行的审批程序包括：
1、本次交易尚需取得国务院国资委对本次交易的正式批复；
2、公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案，同时审议通过豁免东
光集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
4、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局（商务部的经营者集
中反垄断执法职责目前已移交至国家市场监督管理总局反垄断局）通过对本次交
易涉及的经营者集中审查。
在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案。
能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审
计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件。
2、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
上市公司 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本
次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，
本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性
22
承诺主体 承诺的主要内容
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法
律责任。
1、本人已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审计、
评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易
的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引
上市公司全体董事、
用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
监事、高级管理人员
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，
本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有
权益的股份（如有）。
1、本人／本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为
上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交
易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
2、本人／本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
用的由本人／本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人
／本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
交易对方、中兵投资 载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本人／本公司继续提供相关文件及相关
信息时，本人／本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
4、本人／本公司承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人／
本公司愿意承担相应的法律责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人／本公司不转让在上市
公司拥有权益的股份（如有）。
23
承诺主体 承诺的主要内容
本公司将及时向上市公司提供本次交易所需的相关信息，保证为上市
公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的
中国兵器 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
（二）关于合法合规情况的说明
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违
反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形；
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；
上市公司及全体董 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷
事、监事、高级管理 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
人员 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存
在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑
事处罚的情形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失
信行为。
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或
者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1. 本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
交易对方（法人）、 大民事诉讼或者仲裁的情形。
中兵投资 2. 本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情形。
本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显
无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况，
交易对方（自然人） 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，未受过证券交易所公开谴
责、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情形等情况。
（三）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
24
承诺主体 承诺的主要内容
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用自
身作为上市公司控股股东/关联方/实际控制人地位谋求上市公司
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作
为上市公司控股股东/关联方/实际控制人地位谋求与上市公司达
成交易的优先权利。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司
及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且
无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的其他企业将与上
市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
东光集团、东北工业集 法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依
团、中兵投资、中国兵 法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以
器 与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用
该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下
属子公司通过拆解、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属
子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务
等方式非经营性侵占上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司
控股股东/关联方/实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合
法利益。
4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到
损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联
方与上市公司及其子公司之间将尽量减少和避免不必要的关联交
易，在确有必要或无法规避的情况下发生交易时，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照上
市公司公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序，保证不通过上述交易损害上市公司及其他股
东的合法权益；
一汽资管、一汽集团
2、本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联
方将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司拥
有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方提供任何形式的担
保。
3、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到
损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（四）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本次交易前本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制
东光集团、东北工业集
企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及本次重组
团、中兵投资、中国兵
的标的资产之间不存在同业竞争的情况，本次重组不会新增上市
器
公司与本公司及相关企业的同业竞争。为避免本公司及相关企业
25
承诺主体 承诺的主要内容
与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及相关企业承诺
不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上
市公司及其子公司业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业
务或其他经营活动。
2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活
动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易
完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的
产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施
解决：
（1）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与
上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及
相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该
商业机会给予上市公司及其子公司；
（2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全
部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司
及相关企业持有的有关资产和业务。
3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司及
相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股
股东/实际控制人关联方/实际控制人期间持续有效。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
等高级管理人员专职工作，不得在控股股东/实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股
东/实际控制人及其控制的其他企业领薪；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东/实际控制
人及其控制的其他企业之间保持独立；
东光集团、东北工业集 3、控股股东/实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高
团、中国兵器 级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会
和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东/实际控制人及其
控制的其他企业占用的情形；
3、保证不以上市公司的资产为控股股东/实际控制人及其控制的
26
承诺主体 承诺的主要内容
其他企业的债务违规提供担保。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东/实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在控股股东/实际控制人及其控制
的其他企业兼职或领取报酬；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东/实际控制人
及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，与控股股东/实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构
混同的情形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之
外，不干涉上市公司的业务活动，本公司及本公司控制的其他企
业不超越董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经
营；
3、保证控股股东/实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上
市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证控股股东/实际控制人及其控制的其他企业避免或减少与
上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义
务。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司及相
关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
（六）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自以下两个期间届满
较晚之日前不得转让：a）自该等股份上市之日起 36 个月内；b）
标的公司（吉林大华机械制造有限公司、山东蓬翔汽车有限公司）
东光集团 利润补偿期间所承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业
资格的会计师事务所确认实现或已按照各方签署的《利润承诺补
偿协议》的约定履行完毕补偿义务。
2、本次交易完成后，6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
27
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股
票的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市
公司股份。
4、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转
增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁
定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相
关规定进行相应调整。
1、本人／公司因本次交易取得的上市公司股份分以下两种方式进
行锁定：
（1）本人／公司基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的
股份实行分期解锁，其解锁期间和分期解锁数量安排按下表所述
执行，但上市公司按照《利润承诺补偿协议》进行回购的除外，
之后按证监会和上交所有关规定执行。
基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份的解锁期间
和分期解锁数量安排如下表所示：
解锁分期 可申请解锁时间 累计可申请解锁数量
一汽资管、雷岩投资、
下列日期中最晚的日期为可申请解
王雪梅、王维廷、李凤
锁时间： 累计可申请解锁股份
军、权彦、刘炳忠
（1）由具备证券业务资格的会计师 =该承诺方在本次交
事务所对标的公司利润补偿期间内 易中基于标的资产专
的第一会计年度累计实际净利润数 利采用收益法评估作
与累计净利润预测数的差异情况出 价所获得的股份数量
第一期 具专项审核报告之次日； ×（截至该年度累计承
（2）按照《利润承诺补偿协议》约 诺净利润数÷补偿期
定履行完毕补偿义务（如需）之次 间累计承诺净利润
日； 数）－累计已补偿的
（3）上市公司本次交易中所发行股 股份数量（如适用）
份上市之日起届满 12 个月之次日。
28
下列日期中最晚的日期为可申请解
锁时间： 累计可申请解锁股份
（1）由具备证券业务资格的会计师 =该承诺方本次交易
事务所对标的公司利润补偿期间内 中基于标的资产专利
的第二会计年度累计实际净利润数 采用收益法评估作价
与累计净利润预测数的差异情况出 所获得的股份数量×
第二期 具专项审核报告之次日； （截至该年度累计承
（2）按照《利润承诺补偿协议》约 诺净利润数÷补偿期
定履行完毕补偿义务（如需）之次 间累计承诺净利润
日； 数）－累计已补偿的
（3）上市公司本次交易中所发行股 股份数量（如适用）
份上市之日起届满 24 个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解
锁时间：
（1）由具备证券业务资格的会计师 累计可申请解锁股份
事务所对标的公司利润补偿期间内 =该承诺方本次交易
的第三会计年度累计实际净利润数 中基于标的资产专利
与累计净利润预测数的差异情况出 采用收益法评估作价
具专项审核报告之次日； 所获得的股份数量×
（2）补偿期限届满后 3 个月内，由 （截至该年度累计承
第三期
具备证券业务资格的会计师事务所 诺净利润数÷补偿期
对标的资产专利部分进行减值测试 间累计承诺净利润
并出具减值测试报告之次日； 数）－累计已补偿的
（3）按照《利润承诺补偿协议》约 股份数量（如适用）
定履行完毕补偿义务（如需）之次 －减值补偿的股份数
日； 量（如适用）
（4）上市公司本次交易中所发行股
份上市之日起届满 36 个月之次日。
（2）除上述基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份
外，本人／公司所获剩余股份的锁定期为自该等股份上市之日起
12 个月，之后按证监会和上交所有关规定执行。
2、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，本人／公司以所持有的标的公司股权认购而取得上市公
司股票的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本人／公司不转让所持有的
上市公司股份。
4、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转
增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁
定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相
关规定进行相应调整。
29
本公司作为本次交易的配套融资认购方，对在本次交易中所取得
的上市公司新增股份锁定事项承诺如下：
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日
起 36 个月内不对外转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
中兵投资 调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市
公司股份。
3、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转
增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁
定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相
关规定进行相应调整。
（七）关于持有标的资产权属清晰的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
一、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、
规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
二、本人／本公司对拟注入上市公司之大华机械股权拥有合法有
效的占有、使用、收益及处分权。
三、大华机械公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协
议中不存在阻碍本人／本公司转让所持大华机械股权的限制性条
款；本人／本公司保证大华机械或本人／本公司签署的所有协议
东光集团、王雪梅、王 或合同不存在阻碍本人转让大华机械股权的限制性条款。
维廷、李凤军、权彦、 四、本人／本公司合法持有大华机械股权，对该等股权拥有完整、
刘炳忠等 6 名交易对方 有效的所有权，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响大华机械
合法存续的情形；本人／本公司不存在受他人委托或信托代为持
股的情形；本公司持有大华机械的股权未设置抵押、质押、留置
等任何担保权益，也不存在任何可能导致所持的大华机械股权被
有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或
者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
五、本人／本公司保证前述大华机械的股权状态持续至该股权登
记至上市公司名下。
一、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、
规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
二、本人／本公司对拟注入上市公司之蓬翔汽车股权拥有合法有
效的占有、使用、收益及处分权。
东光集团、一汽资管、
三、蓬翔汽车公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协
雷岩投资、宫梅竹等 27
议中不存在阻碍本人／本公司转让所持蓬翔汽车股权的限制性条
名交易对方
款；本人／本公司保证蓬翔汽车或本人／本公司签署的所有协议
或合同不存在阻碍本人转让蓬翔汽车股权的限制性条款。
四、本人／本公司合法持有蓬翔汽车股权，对该等股权拥有完整、
有效的所有权，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响蓬翔汽车
30
合法存续的情形；本人／本公司不存在受他人委托或信托代为持
股的情形；本公司持有蓬翔汽车的股权未设置抵押、质押、留置
等任何担保权益，也不存在任何可能导致所持的蓬翔汽车股权被
有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或
者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
五、本人／本公司保证前述蓬翔汽车的股权状态持续至该股权登
记至上市公司名下。
（八）关于标的公司部分房产未取得房产证事项的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
截至本承诺函出具之日，成都大华 1 号厂房正在办理房屋产权证
书相关手续，目前尚待房屋管理部门核发证书。大华机械德惠分
公司共有 2 处房屋的产权证书仍在办理中，目前尚未取得产权证
书。
本公司承诺，成都大华、大华机械德惠分公司上述房屋建筑物均
东光集团
位于其拥有土地使用权的用地范围之内，除暂未取得房产证外，
该等房屋建筑物不存在其他产权瑕疵或产权纠纷。本次交易完成
后，如因上述房屋产权问题导致上市公司或大华机械受到损失，
本公司将对该损失承担全额补偿责任，确保上市公司和大华机械
不因此受到经济损失。
截至本承诺函出具之日，蓬翔汽车共有 24 处房产正在办理房屋产
权证书相关手续，预计将于 2020 年 5 月 31 日前取得产权证书。
本公司承诺，蓬翔汽车上述房屋建筑物均位于蓬翔汽车拥有土地
使用权的用地范围之内，除暂未取得房产证外，该等房屋建筑物
东光集团
不存在其他产权瑕疵或产权纠纷。本次交易完成后，如蓬翔汽车
上述房屋产权问题导致上市公司或蓬翔汽车受到损失，本公司将
对该损失承担全额补偿责任，确保上市公司和蓬翔汽车不因此受
到经济损失。
（九）交易对方关于买卖上市公司股票情况的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
本人于 2018 年 2 月 25 日首次知悉本次重组相关事项；本人就长
春一东本次重组相关事项提出动议、进行决策前，未自本次重组
的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相
关事项的有关信息，本人买卖长春一东股票的行为系根据证券市
宫梅竹、刘晓东、王亚 场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资
东 （祝延玲之配偶） 行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动力。上述买卖股票的证券账
户以本人名义开立。如有虚假，本人将在自查期间（自 2017 年 8
月 14 日至 2018 年 2 月 13 日）内买卖长春一东股票的全部投资收
益上交长春一东所有。
祝延玲 本人于 2018 年 2 月 25 日首次知悉本次重组相关事项；本人就长
31
春一东本次重组相关事项提出动议、进行决策前，未自本次重组
的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相
关事项的有关信息，本人配偶买卖长春一东股票的行为系其根据
证券市场业已公开的信息并基于其个人判断而独立作出的投资决
策和投资行为，该买卖账户以王亚东个人名义开立。除已公开披
露信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本
次重组事项履行保密义务，并未向配偶王亚东透露本次重组的内
幕信息，未以明示或者暗示的方式向王亚东作出购买长春一东股
票的指示。如有虚假，本人将督促本人配偶在自查期间（自 2017
年 8 月 14 日至 2018 年 2 月 13 日）内买卖长春一东股票的全部投
资收益上交长春一东所有。
（十）关于认购本次重组配套融资资金来源的声明和承诺
承诺主体 承诺的主要内容
本公司作为本次交易的配套融资认购方，现承诺如下：
1、本公司拥有认购上市公司本次配套融资非公开发行股份的资金
实力。本公司用于认购上述股份的资金来源合法，为本公司自筹
资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融
资结构化设计产品；
中兵投资 2、本次认购完成后，本公司将合法拥有通过本次认购取得的上市
公司股份，该等股份权属清晰、完整，不存在通过信托或委托持
股等方式进行代持的情形，不存在法律纠纷；
3、本公司对上述声明和承诺的真实性负责，保证对因违反上述
声明和承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔
偿因违反上述声明和承诺而给上市公司造成的一切损失。
（十一）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高级管 5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件
理人员 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公
32
司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，东光集团承诺届时将按
东光集团 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及东光集团对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若东光集团违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
2018 年 5 月 10 日，上市公司控股股东东光集团召开股东会审议了本次交易
的相关事项，原则性同意本次交易。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告签署之日，上市公司全体董事、监事、高级管理人员均未持有上
市公司股票。上市公司控股股东东光集团已出具承诺，自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间，东光集团将不减持所持有的上市公司的股份，期间如由于上市公
司发生送股、转增股本等事项导致东光集团增持的上市公司股份，亦遵照前述安
排进行。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决及网络投票安排
根据中国证监会及上交所的有关规定，本次交易将在上市公司董事会审议通
过后，提交上市公司股东大会批准。公司在发出召开审议本次重组方案的股东大
会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案
的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作
33
决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表
决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。股东大会决议将在股东
大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召
集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同
公告。
（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独
立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，发表明确意见。独立财务顾问国泰君安为中国证监会批准的
具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从事证
券业务的资格。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见及相关报告，确保本
次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（三）严格执行关联交易决策程序
上市公司独立董事在审议本次重组的董事会召开前已经审查董事会提供的
相关资料并充分了解本次重组的相关背景信息。在本次重组的相关议案及《长春
一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可并同意提
交董事会审议。
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召
开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事
表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，
相关事项需经非关联股东表决通过。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证
券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务
指引》等相关法律法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行
34
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及
时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据瑞华会计师出具的上市公司备考财务报告，本次交易完成后，在不考虑
募集配套资金的情况下，上市公司 2017 年度的基本每股收益将由交易前的 0.13
元/股增至 0.57 元/股，2018 年 1-6 月每股收益将由交易前的 0.15 元/股增至 0.40
元/股。在考虑募集配套资金的情况下，假设配套融资的发行股份数量为本次重
组前上市公司总股本的 20%，即 28,303,290 股，则本次重组完成后上市公司 2017
年度的基本每股收益将由交易前的 0.13 元/股增至 0.49 元/股，2018 年 1-6 月每
股收益将由交易前的 0.15 元/股增至 0.35 元/股。因此，本次交易将不会摊薄上市
公司当期的每股收益，有利于保护中小投资者的利益。出于谨慎性考虑，上市公
司拟采取多项措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司持续、稳定增长，增强
盈利能力，充分保护股东权益：
1、加强募集资金的管理和运用，增强上市公司盈利能力
本次交易之标的公司盈利能力较好，募投项目具备良好的发展前景和经济效
益，上市公司将严格遵照证监会、上交所募集资金相关法规指引以及《募集资金
使用管理制度》、《公司章程》的相关内容加强募集资金的管理和使用，履行募集
资金使用效益的信息披露，提高募投项目的使用效率，切实保证募投项目按规划
顺利推进，实现募投项目预期收益，增强上市公司整体盈利能力。
2、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩
经过多年的经营积累，上市公司已形成了有效的管理体系和专业的生产技术
团队，以保证日常高效、低成本的运营。本次交易完成后，上市公司业务规模将
大幅提升，需要对标的公司的组织机构、业务运营、财务体系、内部控制和人力
资源进行有效整合。因此，上市公司将持续完善企业管理制度、加强企业文化融
合、加强成本管理、进一步提高运营效率、控制公司整体经营风险，进而提升上
市公司的盈利能力。
3、督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务
本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但大华机械、
35
蓬翔汽车的专利技术采用了收益法进行评估。经上市公司与交易对方协商，全体
交易对方同意对采用收益法评估的专利资产承诺业绩补偿。当标的公司出现业绩
承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的情形，上市公司将严格按照《发
行股份及支付现金购买资产协议》、 利润承诺补偿协议》及补充协议的相关约定，
督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市
公司广大投资者的利益。
4、严格执行现金分红政策，保护中小投资者利益
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）以及《公司章程》等相关规定，
结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和
建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公
司股东及投资者利益。
5、完善公司治理结构，强化公司内控制度
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强内部控制制度的建设，不
断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，有效控制公司
的经营风险，提升公司经营效率。
上市公司董事、高级管理人员及控股股东东光集团均已出具承诺，确保上市
公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行。
（六）股份锁定安排
1、交易对方的股份锁定安排
交易对方之东光集团承诺：在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股
份上市之日（本次发行的股份在中登公司上海分公司被登记至其名下之日）起
36 个月，不以任何方式转让该等新增股份或设立股份质押等权利负担；该等股
36
份上市之日起 36 个月后，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份
在《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日后或《利润承诺补偿协议》
约定的承诺净利润均确认完成之日后可以解锁，其余股份解锁后按照中国证监会
和上海证券交易所有关规定执行。
一汽资管、雷岩投资、王雪梅等其他 7 名发行对象承诺：在本次交易中取得
的上市公司新增股份自该等股份上市之日（本次发行的股份在中登公司上海分公
司被登记至其名下之日）起 12 个月不以任何方式转让该等新增股份或设立股份
质押等权利负担；该等股份上市之日起 12 个月后，为保障利润承诺补偿的可执
行性，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份实行分期解锁，其余
股份解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。基于标的资产专利
采用收益法评估作价所获得股份的分期解锁规则如下：
解锁分期 可申请解锁时间 累计可申请解锁数量
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
累计可申请解锁股份=该承
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的
诺方在本次交易中基于标的
公司利润补偿期间内的第一会计年度累计实际净
资产专利采用收益法评估作
利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项
价所获得的股份数量×（截
第一期 审核报告之次日；
至该年度累计承诺净利润数
（2）按照《利润承诺补偿协议》约定履行完毕补
÷补偿期间累计承诺净利润
偿义务（如需）之次日；
数）－累计已补偿的股份数
（3）上市公司本次交易中所发行股份上市之日起
量（如适用）
届满12个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
累计可申请解锁股份=该承
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的
诺方本次交易中基于标的资
公司利润补偿期间内的第二会计年度累计实际净
产专利采用收益法评估作价
利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项
所获得的股份数量×（截至
第二期 审核报告之次日；
该年度累计承诺净利润数÷
（2）按照《利润承诺补偿协议》约定履行完毕补
补偿期间累计承诺净利润
偿义务（如需）之次日；
数）－累计已补偿的股份数
（3）上市公司本次交易中所发行股份上市之日起
量（如适用）
届满24个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 累计可申请解锁股份=该承
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的 诺方本次交易中基于标的资
公司利润补偿期间内的第三会计年度累计实际净 产专利采用收益法评估作价
第三期 利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项 所获得的股份数量×（截至
审核报告之次日； 该年度累计承诺净利润数÷
（2）补偿期限届满后3个月内，由具备证券业务 补偿期间累计承诺净利润
资格的会计师事务所对标的资产专利部分进行减 数）－累计已补偿的股份数
37
值测试并出具减值测试报告之次日； 量（如适用）－减值补偿的
（3）按照《利润承诺补偿协议》约定履行完毕补 股份数量（如适用）
偿义务（如需）之次日；
（4）上市公司本次交易中所发行股份上市之日起
届满36个月之次日。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东光集团等 8 名发行
对象以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长 6 个
月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，东光集团等 8 名发行对象不转让所持有的上市公司股份。
2、配套融资认购方的股份锁定安排
本次发行完成后，中兵投资认购的本次募集配套资金所发行的股票自上市之
日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股
票自上市之日起 12 个月内不得转让。配套融资认购方因上市公司送红股、转增
股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
上述股份锁定期内，交易对方、配套融资认购方如因上市公司实施送红股、
资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其
他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（七）交易对方对交易标的未来盈利的承诺和业绩补偿措施
本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司
的专利技术采用了收益法进行评估，因此交易对方根据中国证监会发布的《关于
并购重组业绩补偿相关问题的解答》的有关要求，对标的公司的专利资产出具了
业绩补偿承诺，并同上市公司签订了《利润承诺补偿协议》及其补充协议，具体
内容请参见本报告“第七章本次交易相关合同的主要内容/二、《利润承诺补偿协
议》及其补充”相关内容。
38
（八）其他措施
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大
会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协
调运作的公司治理结构。
十二、东光集团通过本次交易提高对本公司持股比例可免于提交豁免
要约收购申请
本次交易前，东光集团持有上市公司 32.07%的股份；本次交易中，东光集
团将以资产认购本次重组发行的股份；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金
时，东光集团持有上市公司股权比例将增至 41.29%。
根据《收购办法》第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已
发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要
约或者部分要约。符合《收购办法》第六章规定情形的，收购人可以向中国证监
会申请免除发出要约。同时，根据《收购办法》第六十三条的规定，经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资
者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续。
东光集团已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同
意东光集团免于发出要约后，东光集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可
免于提交豁免要约收购申请。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安证券担任本次重组的独立财务顾问。国泰君安证券经
中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格，符合公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
39
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在以下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍
不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公
司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司
因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
4、其他可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）交易无法获得批准的风险
本次交易尚需取得以下批准、核准后方能实施：
1、本次交易尚需取得国务院国资委对本次交易的正式批复；
2、公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案，同时审议通过豁免东
光集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务；
40
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
4、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及
的经营者集中审查。
若上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次
交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者关注投
资风险。
（三）标的资产估值增值率较高的风险
根据评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以 2018 年 2
月 28 日为基准日，标的公司账面净资产合计为 59,994.17 万元，标的公司资产基
础法评估值合计为 92,833.36 万元，增值率为 54.74%%。虽然评估机构在评估过
程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但对于采用收益法
评估的无形资产，其评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预
期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，大华机械和蓬翔汽车将成为公司的全资子公司，公司的资
产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和
核心竞争力得到提升。由于上市公司与标的公司在技术工艺、经营模式和企业内
部运营管理系统等方面存在一定的差异，双方如果不能在战略规划、技术研发、
工艺流程、资源配置、经营管理等层面进行快速有效的整合，将会对上市公司与
标的公司之间实现业务整合、发挥协同效应造成不利影响，本次交易面临收购整
合风险。
（五）配套融资不足的相关风险
本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或被证监会要求减少募集配
套资金金额，因此募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。同时，受股票市场
波动及投资者预期的影响，募集配套资金金额存在低于预期的风险。如本次交易
配套融资金额低于预期，则上市公司在实施计划项目时，可能将面临较大的现金
压力，对上市公司的生产经营和财务状况产生一定的不利影响。
41
（六）募投项目盈利水平波动的风险
本次配套资金拟投入的募投项目是上市公司在充分考虑标的公司实际情况
和市场环境基础上进行编制的，经论证上述项目均具备较好的发展前景。但是募
投项目在实际经营过程中，如果行业环境、市场需求及市场结构出现难以预测的
不利变化，上市公司的管理水平能否适应该等环境变化存在一定的不确定性，因
此在募投项目的实施过程中，募投项目存在盈利能力可能无法达到预期水平的风
险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《利润承诺补偿协议》及其补充协议，交易
对方对标的资产中采用收益法评估的专利资产进行业绩承诺。虽然标的公司经营
业绩、所处行业发展前景良好，具备了较好的履约保障，但若出现未来商业环境
发生极端变化使得标的公司业绩大幅下滑，上市公司将面临向交易对方追索利润
补偿的情形。本次重组对交易对方所取得的股份对价、现金对价分别设置了锁定
期限和分期支付条款，能够有效保证交易对方具备履行补偿义务的能力。但是，
如果标的公司在利润补偿期间第二、第三年度的实际盈利数与承诺净利润数差异
巨大，部分仅取得股份对价的交易对方可能存在无力或不愿履行补偿承诺的情况，
进而对上市公司造成一定的负面影响。
二、标的资产的经营风险
（一）汽车产业政策和消费政策调整的风险
汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，从起步发展到现阶段一直受到国
家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件业，下游客户主要为国
内外的整车制造厂商，因此整车制造厂商的生产和销售规模将直接影响标的公司
的经营业绩。由于汽车消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，部分大中型
城市陆续推出了车牌限购政策，未来国家及地方政府对汽车制造行业的产业政策
可能出现调整，同时更多的大中型城市可能会推出车牌限购等抑制汽车消费的政
策，由此将影响整个汽车及汽车零部件制造行业的发展，进而将对标的公司未来
经营状况造成一定程度的不利影响。
42
（二）市场竞争加剧的风险
目前我国汽车零部件行业的参与主体包括中外合资企业、整车厂商体系内的
零部件生产企业和独立的第三方生产企业。根据国际汽车产业的发展历程来看，
随着汽车产业分工进一步细化，更多的整车厂体系内的零部件生产企业逐步转变
为独立市场经营主体，汽车零部件行业的市场竞争将呈现加剧的态势。此外，针
对国内汽车市场蓬勃发展和市场需求不断扩大的形势，国外竞争对手纷纷在我国
设立工厂，加速本土化生产以提高在我国的市场占有率。标的公司虽然已经在各
自领域深耕多年，但与国际一流企业相比在技术、管理方面仍存在一定差距。如
果标的公司不能根据市场竞争格局的变化及时调整发展战略，提高市场占有率，
则可能在未来市场开拓的竞争中处于不利地位，进而影响其业绩增长。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司采购的原材料主要为毛坯、铸件、钢板等，而钢材属于大宗商品，
近年来价格波动较为频繁且持续上涨。若未来标的公司主要原材料价格出现大幅
波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力造成不利
影响。
（四）新能源汽车替代燃油车的风险
在商用车市场，限于目前纯电动车的技术瓶颈，中重型卡车等对动力需求较
高的商用车仍由燃油车占据绝大部分市场份额。上市公司的大部分离合器及翻转
机构产品，大华机械的铸铁飞轮产品，蓬翔汽车的车桥、矿用车、专用车改装业
务均以商用车市场为主，因此新能源汽车在未来较长时期内不会对上市公司及标
的公司的商用车业务形成较大冲击。
但是在乘用车市场，我国新能源汽车产业正对传统燃油乘用车市场形成一定
冲击。2017 年我国纯电动汽车产销量分别为 47.8 万辆和 46.8 万辆，同比增长 122.2%
和 104.9%，新能源汽车正成为驱动乘用车市场发展的强劲动力。由于纯电动汽
车无需安装离合器、飞轮、齿圈等零部件，因此新能源汽车的快速发展将会对燃
油乘用车市场形成一定冲击。由于大华机械的飞轮及齿圈产品主要面向乘用车市
场，其经营业绩存在受未来新能源汽车快速发展的潜在影响较大的风险。
43
（五）宏观经济变化和行业增速放缓的风险
由于汽车制造产业链的上下游结合较为紧密，汽车零部件行业的发展受下游
整车产销波动的影响较大，因此市场对整车的需求状况直接影响标的公司客户厂
商的生产以及销售规模，进而影响标的公司主要产品经营业绩。我国汽车产销量
自 2009 年起已经连续九年位居全球第一，并保持稳步增长趋势。但是随着我国
经济从高速发展进入中高速发展阶段，汽车行业整体增速有所放缓。未来中国宏
观经济的调整可能对国内汽车整车及零部件企业的规模扩张带来不利影响，汽车
行业的后续发展存在不确定性。如果未来汽车行业市场增速进一步下降或出现负
增长，将会对标的公司未来经营状况造成一定程度的不利影响。
（六）汇率波动风险
报告期内，大华机械的飞轮、齿圈产品存在部分出口业务，产品主要出口地
为欧洲、北美等地，主要结算货币为美元和欧元。因此，如果未来若美元、欧元
等主要结算货币的汇率出现大幅波动，大华机械将有可能遭受大额汇兑损失，从
而对其未来盈利能力造成一定程度的不利影响。
（七）进口国设置贸易壁垒的风险
近年来，欧美国家/地区相关行业组织一直在推动当地政府采取措施限制中
国汽车零部件进口，对自中国进口的引擎、汽车电子设备、轮胎等相关产品已发
起多起反倾销、反补贴调查，这使得我国汽车零部件行业出口形势日趋严峻。双
反调查或其他贸易壁垒是进口国出于保护本国相关产业之目的而采用的贸易保
护措施，通常针对的是那些进口量较大、对本国产业冲击较严重的产品。未来若
进口国对我国汽车离合器、飞轮、齿圈等产品进行“双反”调查或制定其他较为
苛刻的贸易壁垒政策，则将可能降低上市公司和标的公司产品在海外市场的竞争
力，进而影响上市公司及标的公司的经营业绩。
（八）所得税税收优惠政策变化的风险
本次重组的标的资产大华机械和蓬翔汽车均为高新技术企业，报告期内按
15%的税率计缴企业所得税，其中：大华机械于 2015 年 9 月 17 日取得高新技术
企业证书，证书编号为 GR201522000021，有效期三年；蓬翔汽车于 2015 年 12
44
月 10 日取得高新技术企业证书，证书编号为 GR201537000742，有效期三年。
截至本报告出具之日，大华机械高新技术企业证书已过有效期，目前正在重
新认定中，且已进入吉林省 2018 年第一批拟认定高新技术企业公示名单，预计
重新取得认定不存在障碍。若大华机械和蓬翔汽车高新技术企业资格期满后未能
通过高新技术企业资格重新认定，或者相关的税收优惠政策发生不利变化，这将
增加大华机械和蓬翔汽车的税收负担，提请投资者关注相关风险。
（九）标的公司客户集中的风险
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月蓬翔汽车前五名客户的销售额占同期营业
收入的比例分别为 62.78%、61.19%、65.00%，其中第一大客户一汽集团及其下
属企业的销售占比分别为 37.37%、37.67%、35.62%。尽管蓬翔汽车与一汽集团
等主要客户之间建立了良好的长期合作关系，但如果蓬翔汽车的经营情况和资信
状况、与主要客户的合作关系发生重大不利变化，同时蓬翔汽车在新客户拓展方
面未取得成效，将对蓬翔汽车的市场占有率和盈利能力造成不利影响。
（十）标的公司资产权属存在瑕疵的风险
截至本报告出具之日，蓬翔汽车及其子公司芜湖蓬翔共有 24 处房屋尚未办
理产权证，目前均已取得蓬莱市、芜湖市相关政府部门出具的产权证办理无障碍
证明；大华机械之子公司成都大华存在 1 处厂房尚未办理产权证，目前已取得成
都市经济开发区相关政府部门出具的产权证办理无障碍证明；大华机械德惠分公
司存在 2 处房屋尚未办理产权证，建筑面积合计为 237.19 平方米，占大华机械
及子公司总房屋建筑物面积的比例仅为 0.35%，目前正在与相关主管部门积极沟
通，协调推进产权证办理事宜。
尽管之东光集团已出具承诺，将承担上市公司因该标的公司房屋产权瑕疵而
可能遭受的任何行政处罚或损失，但上述房屋建筑物办理产权证事项仍存在一定
的不确定性，若未来无法办理产权证，将可能会对上市公司产生一定不利影响，
提请投资者关注相关风险。
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三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公
司基本面情况的变化将进而影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、
国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价
格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价
格波动幅度比较大，有可能会背离上市公司价值。投资者在购买上市公司股票前
应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）落实中共中央、国务院关于国企改革的要求
2013 年 11 月，十八届三中全会提出“全面深化改革”的战略要求，并通过了
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完
善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。
2015 年 9 月，中共中央、国务院印发《中共中央、国务院关于深化国有企
业改革的指导意见》，要求国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份
制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，
大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
长春一东积极响应中共中央、国务院深化国有企业改革号召，力求通过企业
的市场化重组提升上市公司资产质量和国有资本运行效率，实现国有资产的保值
增值，实现增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力的国有企业改革目
标。
（二）国家政策鼓励汽车行业兼并重组
2013 年 1 月，工信部、发改委、国资委等 12 个部委出台《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号），提出了汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和
领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主
义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞
争力的大企业大集团。
2014 年 3 月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推
进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策
引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银监会发布《关
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于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励国有控股上市公
司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。
支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，我国一贯重视和鼓励汽车产业的
发展，鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构，
培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。长春一东拟进行的此次资产重组，正
是将控股股东东光集团所属优质汽车零部件资产进行模块化整合，提升企业整体
实力和海外业务竞争力的重大举措，属于国家政策大力支持和鼓励的资本运作。
（三）东光集团所属汽车产业面临的机遇与挑战
近年来，中国汽车产业取得快速发展。根据中国汽车工业协会的统计数据，
2010 年至 2017 年我国汽车产销量均呈持续增长趋势，其中汽车产量复合增长率
为 6.51%，汽车销量复合增长率为 6.95%。截至 2017 年，我国汽车年产量高达
2,901.5 万辆，年销量高达 2,887.9 万辆，汽车产销量连续九年蝉联全球第一。汽
车市场良好的产销状况是汽车零部件产业发展的原动力，伴随着中国汽车工业的
迅猛发展，我国汽车零部件产业进入快速发展的机遇期。
长春一东主要从事汽车离合器产品的研发、生产与销售业务，系我国离合器
行业首家上市公司，凭借品牌、市场及技术优势在行业内形成了较强的竞争优势。
但是近年来在汽车零部件市场模块化供货的趋势背景下，长春一东由于产品种类
单一，缺少离合器与飞轮总成模块化供货能力，其竞争劣势正逐步显现，在与竞
争对手的市场竞争中处于不利地位，亟待通过产业整合丰富产品结构，满足市场
多样化需求，顺应市场发展趋势。
东光集团旗下的大华机械、蓬翔汽车均主要从事汽车零部件相关业务，目前
虽然均已具备一定的产业规模和较强的盈利能力，但由于缺乏资本市场融资渠道
和平台，资本实力不足正成为制约其发展的主要障碍。
二、本次交易的目的
（一）整合大华机械的飞轮业务，形成离合器及飞轮的模块化供货能力
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报告期内，长春一东主要从事汽车离合器和液压翻转机构的研发、生产和销
售业务，其中离合器产品的销售收入占比均保持在 50%以上，是长春一东的核心
产品。大华机械主要从事汽车飞轮、齿圈及转向节的研发、生产和销售业务，是
目前亚洲地区最大的飞轮及齿圈制造商，其飞轮产品的销售收入占比均保持在
80%以上，是大华机械的核心产品。
飞轮是离合器的主动件之一，离合器盖通过螺钉固定在飞轮后端面上，其带
有摩擦片的从动盘和从动毂借滑动花键与从动轴（即变速器的主动轴）相连，压
紧弹簧则将从动盘压紧在飞轮端面上，发动机转矩即靠飞轮与从动盘接触面之间
的摩擦作用而传到从动盘上，再由此经过从动轴和传动系同中的一系列部件传给
驱动轮，实现动力传送；松开弹簧后离合器的从动盘则与飞轮分离，暂时切断发
动机与变速器间的动力传送。
离合器与飞轮的组合关系如下图所示：
离合器与飞轮在汽车中的空间关系如下图所示：
49
模块化供货是指汽车零部件供应商不以单一的零件向整车厂供货,而以整个
系统模块的方式向整车厂家供货。相比于单一的零部件供货模式，模块化供货可
以减少下游整车厂的采购及装配环节，缩短产品开发周期，并且汽车零部件供应
商能够为整车厂提供更加及时、完善的售后服务，因此整车厂会更加青睐于具备
模块化供货能力的零部件供应商。
由于离合器与飞轮在功能上紧密结合，并且通常安装在一起，因此二者可以
组合安装并向客户进行模块化供货。目前在离合器及飞轮领域中，舍弗勒、采埃
孚、法雷奥等国际汽车零部件巨头均已具备模块化供应能力。在本次重组完成后，
长春一东可以将自身的离合器产品与大华机械的飞轮产品组合，从而具备离合器
及飞轮产品的模块化供货能力，实现双方优势产品的强强联合，提升自己的市场
竞争实力。
（二）整合标的公司上下游资源，发挥产业协同效应
报告期内，长春一东与标的公司均主要从事汽车零部件的研发、生产和销售
业务，所处行业均属于“C3660 汽车零部件制造业”，行业上游均以型钢、钢板
等原材料供应商和铸件、毛坯等初级加工商为主，行业下游均以整车制造厂及其
一级供应商为主。本次重组完成后，长春一东将积极整合标的公司的供应商及客
户资源，提高采购效率及面向上游行业的议价能力，同时利用标的公司尤其是蓬
翔汽车的客户资源及销售渠道扩大自身收入来源，发挥产业协同效应。
标的公司之蓬翔汽车主要为下游商用车整车厂及其一级供应商配套车桥产
品。长春一东的商用车离合器和液压翻转机构的下游客户以国内重卡整车厂及其
50
一级供应商为主，因此其目标客户群体与蓬翔汽车高度相似。经过二十余年的市
场开拓，蓬翔汽车积累了丰富的商用车整车厂客户资源，与一汽集团下属企业、
中国重汽集团济宁商用车有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、徐州徐工汽车
制造有限公司、成都大运汽车集团有限公司、北京福田戴姆勒汽车有限公司、集
瑞联合重工有限公司、陕西通力专用汽车有限责任公司、河南骏通车辆有限公司、
福建固尔特矿用汽车有限公司、山东临沃重机有限公司等数十家国内著名商用车
生产商建立了长期稳定良好的合作关系。
报告期内，蓬翔汽车与长春一东主要客户的情况如下表所示：
序号 蓬翔汽车独有客户 长春一东独有客户 共有客户
北汽福田汽车股份有限公司北京欧
1 徐州徐工汽车制造有限公司 一汽解放青岛汽车有限公司
辉客车分公司
一汽解放柳州特种汽车有限公
2 南京徐工汽车制造有限公司 柳州五菱柳机动力有限公司
司
成都大运汽车集团有限公司运
3 包头北奔重汽桥箱有限公司 绵阳新晨动力机械有限公司
城分公司
成都大运汽车集团有限公司十堰 天津一汽夏利汽车股份有限公司内
4 北奔重型汽车集团有限公司
分公司 燃机制造分公司
包头北奔重型汽车有限公司备
5 上汽依维柯红岩商用车有限公司 郑州宇通客车股份有限公司
件分公司
安徽江淮汽车集团股份有限公
6 陕西通力专用汽车有限责任公司 重庆北奔汽车有限公司
司
7 陕西通运重工有限公司 重庆力帆汽车发动机有限公司 一汽解放汽车有限公司
8 四川现代汽车有限公司 重庆迈丰动力机械有限公司
安徽江淮汽车集团股份有限公司
9 保定长城内燃机制造有限公司
重型车分公司
10 北京福田戴姆勒汽车有限公司 东风柳州汽车有限公司
一汽解放汽车有限公司无锡柴油机
11 北奔重型汽车集团有限公司
厂
北汽福田汽车股份有限公司北京福
12 内蒙古鹏渤机械设备有限公司
田发动机厂
13 临工集团济南重机有限公司 安徽华菱汽车有限公司
中国重汽集团成都王牌商用车有
14 重庆小康机械配件有限公司
限公司
15 集瑞联合卡车营销服务有限公司 天津一汽夏利汽车股份有限公司
霍林郭勒天元矿建有限责任公司
16 重庆长安汽车股份有限公司
扎鲁特旗分公司
17 福建固尔特矿用汽车有限公司 一汽解放青岛汽车有限公司成都分
51
厂
18 陕西重型汽车有限公司 重庆渝安淮海动力有限公司
中国重汽集团济南卡车股份有限
19
公司
20 河南骏通车辆有限公司
21 中国重汽集团济南桥箱有限公司
湖北三江航天万山特种车辆有限
22
公司商用车分公司
23 广东庭嘉液压科技有限公司
24 江铃重型汽车有限公司
25 代县思孚泰汽配有限公司
26 潍坊通力汽车零部件有限公司
27 株洲新时代输送机械有限公司
上汽依维柯红岩商用车有限公司
28
配件销售分公司
29 泰安航天特种车有限公司
30 中国一拖集团有限公司
31 莱州亚通重型装备有限公司
32 神华黄骅港务有限责任公司
中国重汽集团济南商用车有限公
33
司
34 莱州集广汽车销售有限公司
35 郑州宇通重工有限公司
36 中国北方车辆有限公司
37 世界宣明会韩国有限公司
38 集瑞联合重工有限公司
39 集瑞联合卡车营销服务有限公司
40 代县思孚泰汽配有限公司
41 安徽名正汽车部件有限公司
中国重汽集团济宁商用车有限公
42
司
东风商用车有限公司东风专用汽
43
车底盘公司
安徽江淮汽车集团股份有限公司
44
阜阳分公司
52
由上表可见，除去 7 家共有客户外，蓬翔汽车的独有客户有 44 家，其客户
资源较上市公司更为丰富多样。本次重组完成后，上市公司将充分吸收蓬翔汽车
优质丰富的重卡主机厂客户资源，在持续配套供应车桥产品的同时，可以深挖该
类客户的离合器及液压翻转机构配套需求，通过蓬翔汽车现有的销售渠道和体系
联合进行供货，从而拓宽上市公司离合器业务的销售渠道和客户分布，增强客户
粘性，提高市场份额和市场竞争力。
（三）发挥上市公司产业整合和融资平台作用，提高国有资本运行效率
本次重组有利于提升国有资本运行效率，实现增强国有经济活力、控制力、
影响力和抗风险能力的国有企业改革目标。东光集团为充分发挥所属长春一东产
业整合和融资平台的作用，按照“总体谋划，分步实施”的原则，逐步推进所属
汽车零部件产业的整合发展。东光集团计划通过本次资产重组丰富上市公司的产
品结构，延伸其产业链条，发挥产业协同效应，为上市公司发展注入新的动力，
提升上市公司融资能力、可持续发展能力以及海外市场开拓能力。同时，大华机
械、蓬翔汽车在本次重组完成后将注入上市公司平台，可以借助资本市场的融资
优势解决企业发展面临的资金瓶颈，拓展融资渠道，把握行业发展机遇期，实现
快速发展。
三、本次交易方案的决策程序及获得的批准
（一）本次交易已经获得的批准
1、本次交易已获得中国兵器同意
本次交易已经中国兵器总经理办公会审议通过。
2、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意并完成评估备案
本次交易方案已获得国务院国资委预审核的原则性同意。
标的公司的资产评估报告已在国务院国资委完成备案。
3、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
公司第七届董事会第二次会议审议通过了本次交易的预案及相关议案。
53
公司第七届董事会第三次会议审议通过了本次交易的报告及相关议案。
4、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
大华机械股东会审议通过了东光集团等 6 名大华机械原股东将其持有的大
华机械 100.00%股权转让给上市公司的相关事项。
蓬翔汽车股东会审议通过了东光集团等 27 名蓬翔汽车原股东将其持有的蓬
翔汽车 100.00%股权转让给上市公司的相关事项。
5、交易对方及配套融资认购方为本次交易已经履行的内部决策程序
雷岩投资股东会作出决定，同意参与本次交易。
东光集团股东会作出决定，同意参与本次交易。
一汽资管董事会作出决定，同意参与本次交易。
中兵投资办公会作出决定，同意参与认购本次交易的配套融资。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
截至本报告出具日，本次交易尚需获得的批准或履行的审批程序包括：
1、本次交易尚需取得国务院国资委对本次交易的正式批复；
2、公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案，同时审议通过豁免东
光集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
4、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及
的经营者集中审查。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
2018 年 6 月 12 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》，并于 2018 年 11 月 14 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议
54
之补充协议》，本次交易具体方案的主要内容如下
1、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为大华机械 100%股权和蓬翔汽车 100%股权，交易对
方为东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠等 6 名大华机械原股东
和东光集团、一汽资管、雷岩投资、宫梅竹、李兴瑞、赵进永、谢周银、祝延玲、
刘敬东、梁春成、孙卫祚、邹卓、戴高、刘荣德、于国庆、马永光、朱广岗、纪
义发、刘玉国、王义亮、陈建东、李平、曲章范、宋喜臣、高建平、李海亮、蔡
忠钦等 27 名蓬翔汽车原股东。
2、标的资产交易价格
根据评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以 2018 年 2
月 28 日为评估基准日，大华机械 100.00%股权、蓬翔汽车 100.00%股权按照资
产基础法的评估值分别为 59,692.31 万元、33,141.05 万元，合计为 92,833.36 万
元。基于上述评估结果，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 92,833.36
万元，其中现金对价 11,515.24 万元，股份对价 81,318.13 万元。
3、交易对价的支付方式
上市公司与交易对方基于对标的公司财务状况、盈利能力、未来发展前景以
及自身资金需求状况、交易税负情况等因素的综合考量，在充分有效沟通的前提
下，协商确定了本次重组方案中发行股份与支付现金对价的比例。本次交易价款
的支付安排如下表所示：
大华机械 100%股权 蓬翔汽车 100%股权
序号 交易对方 股权转让 现金对价 股份对价 股权转让 现金对价 股份对价
比例 比例 比例 比例 比例 比例
1 东光集团 86.87% 10.00% 90.00% 41.00% 10.00% 90.00%
2 一汽资管 - - - 26.00% - 100.00%
3 雷岩投资 - - 18.00% - 100.00%
王雪梅等 5 名大华机
4 13.13% - 100.00% - - -
械原自然人股东
宫梅竹等 24 名蓬翔
5 - - - 15.00% 100.00% -
汽车原自然人股东
合计 100.00% 8.69% 91.31% 100.00% 19.10% 80.90%
55
上市公司向交易对方支付现金对价的具体方式为：
（1）东光集团现金对价的支付方式
上市公司在标的资产完成交割且发行股份募集配套资金完成后的十个工作
日内，一次性向东光集团支付全部现金对价。若上市公司在本次交易获中国证监
会核准后 12 个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司将在 12 个月届
满后的十个工作日内自筹资金一次性支付全部现金对价。
（2）蓬翔汽车 24 名自然人股东现金对价的支付方式
上市公司以支付现金方式取得蓬翔汽车 24 名自然人股东所持标的公司股权，
为保障蓬翔汽车 24 名自然人股东利润承诺补偿义务的可执行性，其在本次交易
中取得的现金对价将分两期支付。根据标的资产专利采用收益法评估作价占标的
资产交易价格比例的测算结果，两期现金对价支付的比例为蓬翔汽车 24 名自然
人股东中每名自然人在本次交易中获得对价的 90%、10%，支付条件及时间安排
如下：
①支付第一期现金：上市公司在标的资产完成交割且发行股份募集配套资金
完成后的十个工作日内，向蓬翔汽车 24 名自然人股东支付第一期现金对价；若
上市公司在本次交易获中国证监会核准后 12 个月内未能完成发行股份募集配套
资金的，上市公司将在 12 个月届满后的十个工作日内自筹资金支付第一期现金
对价；
②支付第二期现金：在《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日
后或《利润承诺补偿协议》约定的利润补偿期间内承诺净利润均确认完成之日后
十个工作日内，上市公司支付第二期现金对价（扣除依据《利润承诺补偿协议》
确认的补偿金额后的金额，如有）。
上述价款支付安排系交易各方友好磋商与市场化谈判的结果，有利于上市公
司把握收购时机，在保障上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方
的合理利益诉求以促成交易，提升本次重组效率。
4、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
56
股面值人民币 1.00 元，在上海证券交易所上市。
5、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为东光集团、一
汽资管、雷岩投资、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠等 8 名交易对方。
6、定价规则、发行价格与价格调整机制
（1）定价规则
本次发行股份购买资产的股票定价将按照《重组办法》相关规定执行。根据
《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市
场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
自本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公
司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国
证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行价格
长春一东第七届董事会第二次会议决议公告日，即 2018 年 6 月 12 日前 20
个交易日、前 60 个交易日和前 120 个交易日股票交易均价的具体情况如下表所
示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 21.68 19.51
57
前 60 个交易日 24.30 21.87
前 120 个交易日 28.48 25.63
本次交易系长春一东控股股东东光集团向上市公司注入优质资产，有利于增
强上市公司持续发展能力和盈利能力。本次交易选择适当的发行价格，将有利于
提升东光集团对长春一东的持股比例，从而增强上市公司在控股股东东光集团及
实际控制人中国兵器业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际
控制人资源做大做强上市公司。因此，为了兼顾上市公司及全体股东利益，同时
实现国有资产保值增值，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 90%，即 19.51 元/股。
2018 年 7 月 11 日，公司实施了 2017 年度利润分配方案，每股派发现金红
利 0.0985 元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 19.41 元/
股。
本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组办法》、《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规的规定，该价格的最终确定尚须上市公司股东大会批准和中
国证监会核准。
（3）价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机
制如下：
1）价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份购买资产的股票发行价格，标
的资产价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
长春一东股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
发行价格调整方案的可调价期间为长春一东审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
58
4）调价触发条件
出现下述情形之一的，长春一东董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018
年 2 月 12 日收盘点数（即 3,154.13 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在
任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首
次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过 10%；
②可调价期间内，申银万国汽车零部件指数（850921.SI）在任一交易日前
的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一
交易日即 2018 年 2 月 12 日收盘点数（即 5,009.67 点）跌幅超过 10%，且上市公
司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较上市公司
因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过 10%。
自长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 12 日至本次交
易获得中国证监会核准前，长春一东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上述调价触发条件中上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日的收盘价格将进行相应调整。
5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内，上述调价触发条件中①、②项条件满足至少一
项的首个交易日。
6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，长春一东董事会有权在 7 个自然日内召开董事会会议
审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。董
事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调
整为不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资
59
产的交易价格÷调整后的发行价格。调价基准日至本次发行完成日期间，长春一
东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的
发行价格将进行相应调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，
最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
7、发行股份数量
根据标的资产交易作价、交易对价支付方式及发行股份价格情况，公司本次
购买资产拟发行的股份数量为 41,894,961 股。在定价基准日至发行日期间，如本
次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应
调整时，或者调价触发条件满足且上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，
发股数量亦将作相应调整。最终发股数量以中国证监会最终核准的发行股数为准。
8、锁定期安排
（1）东光集团
东光集团承诺：在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日
（本次发行的股份在中登公司上海分公司被登记至其名下之日）起 36 个月，不
以任何方式转让该等新增股份或设立股份质押等权利负担；该等股份上市之日起
36 个月后，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份在《利润承诺
补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日后或《利润承诺补偿协议》约定的承诺
净利润均确认完成之日后可以解锁，其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券
交易所有关规定执行。
（2）其他发行对象
一汽资管、雷岩投资、王雪梅等其他 7 名发行对象承诺：在本次交易中取得
的上市公司新增股份自该等股份上市之日（本次发行的股份在中登公司上海分公
司被登记至其名下之日）起 12 个月不以任何方式转让该等新增股份或设立股份
质押等权利负担；该等股份上市之日起 12 个月后，为保障利润承诺补偿的可执
行性，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份实行分期解锁，其余
股份解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。基于标的资产专利
采用收益法评估作价所获得股份的分期解锁规则如下：
解锁分期 可申请解锁时间 累计可申请解锁数量
60
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
累计可申请解锁股份=该承
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的
诺方在本次交易中基于标的
公司利润补偿期间内的第一会计年度累计实际净
资产专利采用收益法评估作
利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项
价所获得的股份数量×（截
第一期 审核报告之次日；
至该年度累计承诺净利润数
（2）按照《利润承诺补偿协议》约定履行完毕补
÷补偿期间累计承诺净利润
偿义务（如需）之次日；
数）－累计已补偿的股份数
（3）上市公司本次交易中所发行股份上市之日起
量（如适用）
届满12个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
累计可申请解锁股份=该承
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的
诺方本次交易中基于标的资
公司利润补偿期间内的第二会计年度累计实际净
产专利采用收益法评估作价
利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项
所获得的股份数量×（截至
第二期 审核报告之次日；
该年度累计承诺净利润数÷
（2）按照《利润承诺补偿协议》约定履行完毕补
补偿期间累计承诺净利润
偿义务（如需）之次日；
数）－累计已补偿的股份数
（3）上市公司本次交易中所发行股份上市之日起
量（如适用）
届满24个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的
累计可申请解锁股份=该承
公司利润补偿期间内的第三会计年度累计实际净
诺方本次交易中基于标的资
利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项
产专利采用收益法评估作价
审核报告之次日；
所获得的股份数量×（截至
（2）补偿期限届满后3个月内，由具备证券业务
第三期 该年度累计承诺净利润数÷
资格的会计师事务所对标的资产专利部分进行减
补偿期间累计承诺净利润
值测试并出具减值测试报告之次日；
数）－累计已补偿的股份数
（3）按照《利润承诺补偿协议》约定履行完毕补
量（如适用）－减值补偿的
偿义务（如需）之次日；
股份数量（如适用）
（4）上市公司本次交易中所发行股份上市之日起
届满36个月之次日。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东光集团等 8 名发行
对象以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长 6 个
月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，东光集团等 8 名发行对象不转让所持有的上市公司股份。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
61
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
9、业绩承诺安排
根据《重组办法》第三十五条，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收
益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司
应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际
盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交
易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。同时，根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重
组业绩补偿相关问题与解答》，交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人的，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产
基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但大华机械、
蓬翔汽车的专利技术采用了收益法进行评估。经上市公司与交易对方协商，全体
交易对方同意对采用收益法评估的专利资产承诺业绩补偿，双方签订了《利润承
诺补偿协议》及其补充协议，协议的主要内容如下：
（1）利润补偿期间
交易对方所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施
完毕当年起三个会计年度。如本次发行股份购买资产在 2018 年内实施完毕，利
润补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年；如本次发行股份购买资产未能在 2018
年内实施完毕，利润补偿期间则相应往后顺延。
（2）承诺净利润
由于本次评估机构在对标的公司专利资产采用收益法进行评估时，对大华机
械及其子公司的专利资产是以大华机械合并口径收入预测为评估依据，对蓬翔汽
车、芜湖蓬翔的专利资产是以蓬翔汽车、芜湖蓬翔的单体口径收入预测为评估依
据，因此交易对方对大华机械及其子公司专利资产所承诺净利润以评估报告中大
62
华机械的合并口径净利润预测结果为标准，对蓬翔汽车、芜湖蓬翔专利资产所承
诺的净利润以评估机构出具的评估报告中蓬翔汽车、芜湖蓬翔的单体净利润预测
结果为依据。交易对方对标的公司所承诺的净利润具体金额如下表所示：
单位：万元
承诺对象 2018 年 2019 年 2020 年
大华机械净利润（合并口径） 6,438.28 7,442.95 8,751.47
蓬翔汽车净利润（单体口径） 3,912.35 4,528.83 4,546.59
芜湖蓬翔净利润（单体口径） 263.59 271.6 334.9
注：1、上表中 2018 年的承诺净利润为标的公司 2018 年 1-2 月净利润和收益法评估时所预
测的 2018 年 3-12 月净利润之和。
2、交易对方所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年
起三个会计年度，如本次发行股份购买资产在 2018 年内实施完毕，利润补偿期间为 2018
年、2019 年、2020 年；如本次发行股份购买资产未能在 2018 年内实施完毕，利润补偿期间
则相应往后顺延。
（3）利润差额的确定
上市公司将分别在 2018 年、2019 年、2020 年的年度报告中单独披露标的公
司实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。上述实现的净利润（下同）以
上市公司方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披
露的扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润计算，其中蓬翔汽车和芜湖蓬翔
实现的净利润以扣除未实现内部交易损益影响后的净利润为准。
（4）利润补偿方式
①业绩补偿
在补偿期间内，应在长春一东年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的
公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要交易
对方进行补偿的情形，长春一东董事会应在需补偿当年年报公告之日起 60 日内
按照协议规定的公式计算并确定交易对方当年应补偿金额，由董事会审议股份补
偿事宜，同时根据当年应补偿金额确定交易对方当年应补偿的股份数量及应补偿
的现金数，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知；董事会应在年度报告
公告后两个月内就交易对方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大
63
会，并在股东大会结束后 30 日内向交易对方发出书面通知。交易对方在收到上
市公司发出的书面通知后 30 日内配合上市公司完成以壹元人民币的总价定向回
购交易对方当年应补偿股份并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，交易对
方应在长春一东董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入长春一东董
事会确定的银行账户。
交易对方在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿
现金或股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。补
偿期限内每个会计年度应补偿的金额按照补偿公式计算如下：
每名交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评
估值×本次交易中每名交易对方拟转让的权益比例－每名交易对方累计已补偿金
额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价
格。
上市公司在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务发生时，交易对方应当以其通过本次交易获得的长春一东新增股份
进行股份补偿，若长春一东在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。部分交易对方在本
次交易中仅取得现金对价，该部分交易对方以现金方式进行补偿，现金补偿时优
先从上市公司尚未向其支付的第二期现金对价中扣除相应补偿金额。
②期末减值补偿
补偿期限届满后 3 个月内,长春一东应当聘请会计师事务所对标的资产专利
部分进行减值测试,并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经
减值测试如:
标的资产专利期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发
行价格+已补偿现金总额
64
则交易对方将另行补偿，另行补偿的金额为：
每名交易对方另行补偿的金额=（标的资产专利期末减值额-在承诺期内因实
现净利润未达承诺净利润已支付的补偿额）×本次交易中每名交易对方拟转让的
权益比例
另需补偿的股份数量为：
每名交易对方应另行补偿股份数=每名交易对方应另行补偿的金额÷本次交
易每股发行价格。
若长春一东在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。部分交易对方在本次交易中仅
取得现金对价，该部分交易对方以现金方式进行补偿，现金补偿时优先从上市公
司尚未向其支付的第二期现金对价中扣除相应补偿金额。
（5）补偿总额限制
交易对方进行股份补偿及现金补偿之和不超过其在本次交易中基于标的资
产专利采用收益法评估作价所获得的对价。其中，应补偿股份的总数不超过其通
过本次重组基于标的资产专利采用收益法评估作价获得的新增股份总数及其在
利润补偿期间内获得的长春一东送股、转增的股份数。
根据评估结果，大华机械及其子公司专利资产评估值为 2,808.84 万元，蓬翔
汽车专利资产的评估值为 3,038.49 万元，芜湖蓬翔专有技术及专利资产的评估值
为 234.65 万元，按蓬翔汽车 81.83%的持股比例计算为 192.01 万元，故本次交易
业绩补偿的上限金额预计为 6,039.34 万元。
10、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行结束后的新老股东按照
发行后的持股比例共享。
11、标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产的收益由上市公司享有。
若该期间标的资产发生亏损，则由标的资产原股东按本次交易前的持股比例承担，
65
并以现金方式向上市公司补足亏损。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从
业资格的会计师事务所，于标的资产交割日起六十个工作日内进行审计确认。若
股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股
权交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（二）募集配套资金方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行方式与发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向包括中兵投资在内的不超过十名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
中兵投资认购募集配套资金不低于募集配套融资发行股份数量的 10%，且不
参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
3、定价基准日与发行价格
本次募集配套资金拟发行股票的定价将按照《上市公司证券发行管理办法》
等相关规定执行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会
核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
4、发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的
20%，拟募集资金总额不超过 58,157.69 万元，不超过本次发行股份购买资产交
易金额的 100%。鉴于配套融资定价基准日为发行期的首日，具体发行价格将在
启动配套融资股份发行工作后确定。
本次配套融资发行股份数量=募集资金总额/发行价格。本次募集配套资金的
最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
66
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量
将按照上交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
本次发行完成后，中兵投资所认购的本次募集配套资金所发行的股票自上市
之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的
股票自上市之日起 12 个月内不得转让。配套融资认购方因上市公司送红股、转
增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
配套融资认购方因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，
需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以
及上市公司《公司章程》的相关规定。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的股份比例共享。
7、配套募集资金用途
本次募集配套资金的总额为不超过 58,157.69 万元，募集资金在支付本次重
组的现金对价和相关中介机构费用后，将全部用于标的公司的建设项目用途，具
体用途情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额 募集资金投资金额
1 支付本次交易的现金对价 长春一东 11,515.24 11,515.24
2 支付中介机构费用 长春一东 1,200.00 1,200.00
飞轮齿环总成 320 万套产
3 大华机械 25,000.79 17,022.96
能扩建项目
中重型新能源无人驾驶智
4 能转运系统研发及产业化 蓬翔汽车 7,140.00 5,962.54
项目
新能源商用汽车电动传动
5 蓬翔汽车 16,527.00 14,091.60
系统研发及产业化项目
6 重型商用汽车高端驱动桥 蓬翔汽车 9,196.00 8,365.35
67
智能化改造项目
合计 70,579.03 58,157.69
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，募集资金
将优先用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，不足部分由公司自筹资金
解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的 2017 年度财务数据及交易作价情况，相
关财务比例比较如下：
单位：万元
交易标的 资产总额与交易价格孰高 资产净额与交易价格孰高 营业收入
大华机械 78,070.49 59,692.31 90,920.66
蓬翔汽车 168,315.89 33,141.05 212,401.21
合计 246,386.38 92,833.36 303,321.87
上市公司 103,093.00 47,976.79 76,832.35
标的资产占比 238.99% 193.50% 394.78%
由上表可见，本次交易标的资产的交易作价、营业收入、资产净额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额
的比例均超过 50%，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产
重组交易构成重。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定
本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，在取得中国证监会核准后
方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之东光集团是上市公司的控股股东，配套融资认购方之
中兵投资与上市公司的实际控制人均为中国兵器。本次重组的交易对方之一汽资
管系一汽集团全资子公司，截至本报告签署之日一汽集团之全资子公司一汽股权
投资（天津）有限公司持有上市公司 23.51%股权，在本次交易中系上市公司关
68
联股东。根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召
开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事将回避表决，相关事项经非关联董
事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回
避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
长春一东自首次公开发行并上市以来，控股股东始终为东光集团，实际控制
人始终为中国兵器，上市公司控制权未发生过变更。本次交易前，东光集团持有
上市公司 32.07%股权，为上市公司控股股东；中国兵器通过东北工业集团、中
兵投资持有东光集团 100.00%股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，
在不考虑配套融资影响时，东光集团持有公司的股权比例为 41.29%，仍为公司
控股股东，中国兵器仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控
制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
关于本次交易对上市公司影响的具体分析，请参见本报告“第九章管理层讨
论与分析/五、本次交易对上市公司的影响”的相关内容。本次交易对上市公司
影响的简要分析如下：
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，公司拟发行 41,894,961 股普通股用于购买标的资产。鉴于配套
融资的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及发行数量将
在启动配套融资股份发行工作后确定。假设本次配套融资发行股份数量为本次交
易前上市公司总股本的 20%，则本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所
示：
单位：股
本次交易后
本次交易前
股东 不含配套融资 含配套融资
持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比
东光集团 45,378,919 32.07% 75,722,405 41.29% 75,722,405 35.77%
69
中兵投资 - - - - 2,830,329 1.34%
一汽股权投资 33,277,531 23.51% 33,277,531 18.14% 33,277,531 15.72%
一汽资管 - - 4,439,296 2.42% 4,439,296 2.10%
雷岩投资 - - 3,073,359 1.68% 3,073,359 1.45%
王雪梅 - - 1,666,567 0.91% 1,666,567 0.79%
王维廷 - - 1,020,902 0.56% 1,020,902 0.48%
李凤军 - - 769,615 0.42% 769,615 0.36%
权彦 - - 290,868 0.16% 290,868 0.14%
刘炳忠 - - 290,868 0.16% 290,868 0.14%
其他 A 股股东 62,860,000 44.42% 62,860,000 34.27% 88,332,961 41.72%
合计 141,516,450 100.00% 183,411,411 100.00% 211,714,701 100.00%
注：中兵投资认购配套融资发行股份数量为不低于发行总数的 10%，此处按 10%计算。
由上表可见，本次交易不会导致公司控制权变更，社会公众股股东合计持有
的公司股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致长春一东不符合股票上
市条件的情形。同时，本次交易将有利于提升东光集团对长春一东的持股比例，
从而增强上市公司在控股股东东光集团及实际控制人中国兵器业务版图中战略
地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强上市公司。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据
及指标（不考虑配套融资）如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月/ 2017 年/
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
重组前 重组后 重组前 重组后
总资产 107,316.54 395,675.97 103,093.00 349,417.17
归属于母公司所有者权益 41,848.28 108,661.12 39,574.04 101,051.26
营业收入 48,774.32 242,630.86 76,832.35 380,001.73
营业利润 3,892.93 9,616.58 3,892.93 11,687.48
归属于母公司所有者净利润 2,172.84 7,349.69 1,798.43 10,454.30
基本每股收益（元/股） 0.15 0.40 0.13 0.57
由上表可见，本次交易将大幅提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市
公司资产规模、经营规模、每股收益都将得到大幅提升，上市公司总体盈利能力
将得到显著提高，符合上市公司全体股东利益。
70
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司仍以汽车零部件制造作为主营业务，其产品范围
将在离合器及液压翻转机构的基础上新增飞轮、齿圈、转向节、车桥、矿用车、
专用车改装等业务。通过本次交易，上市公司将进一步丰富自身在汽车零部件领
域的产品结构，拓展自身产业链条，增强海外市场开拓能力，从而提升公司在汽
车零部件市场的综合竞争实力，打造具备国际知名度的汽车零部件产业集团。
71
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 长春一东离合器股份有限公司
统一社会信用代码 912201017025287825
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 14,151.6450 万元
法定代表人 于中赤
成立日期 1998 年 5 月 7 日
证券代码 600148
上市地点 上海证券交易所
注册地址 吉林省长春市高新技术产业开发区超然街 2555 号
办公地址 吉林省长春市高新技术产业开发区超然街 2555 号
制造汽车离合器;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本
企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外);
经营范围 经营进料加工和“三来一补”业务;房屋租赁;汽车零部件的研发和
技术服务;(以下项目仅限分支机构经营)机械配件、汽车零件(法律、
法规和国务院决定禁止的项目不得经营,依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)**
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1993 年 2 月，前身设立
长春一东的前身为一汽东光离合器厂。
1992 年 9 月 20 日，吉林东光精密机械制造厂（现已改制更名为“吉林东光
集团有限公司”）与第一汽车制造厂（现已改制更名为“中国第一汽车集团有限公
司”）签订《合资经营<一汽吉林东光膜片弹簧离合器厂>合同书》，决定以合资方
式设立一汽东光离合器厂。
1992 年 12 月 30 日，吉林会计师事务所出具《验资报告》（吉会师验字[1993]
第 1 号），确认一汽东光离合器厂已收到吉林东光精密机械制造厂和第一汽车制
造厂投入的资金 4,594.55 万元。
1993 年 2 月 11 日，一汽东光离合器在长春市工商局领取了营业执照，企业
性质为全民所有制，注册资金为 4,595 万元，注册地为吉林省长春市，主营业务
72
为汽车离合器的研制、生产和销售。
一汽东光集合器厂设立时的出资结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吉林东光精密机械制造厂 2,809.71 61.15%
2 第一汽车制造厂 1,784.89 38.85%
合计 4,594.55 100.00%
（二）1998 年 5 月，公司改制并上市
1997 年 6 月 24 日，中国兵器工业总公司下发《关于吉林东光精密机械厂控
股的一汽东光离合器厂改制为股份有限公司并发行 A 股有关问题的批复》（兵总
体[1997]512 号），同意一汽东光离合器厂改制为股份有限公司并公开发行 A 股
的申请。
1997 年 11 月 26 日，中国经济体制改革委员会下发《关于同意设立一汽东
光股份有限公司的批复》(体改生[1997]187 号)文件，同意吉林东光精密机械制造
厂和一汽集团作为共同发起人，以其在一汽东光离合器厂中所拥有的全部生产经
营性资产进行改组，采取募集方式设立股份有限公司。
根据北京中机审计事务所出具的《关于一汽东光股份有限公司资产评估报告》
（中机资评[1997]第 05 号），以 1997 年 4 月 30 日为基准日，一汽东光离合器厂
的净资产评估值为 8,434.66 万元，上述评估结果已由国有资产管理局国资评[1997]
第 892 号文批复予以确认。
1998 年 4 月 7 日，中国证监会下发《关于长春一东离合器股份有限公司（筹）
申请公开发行股票的批复》(证监发字[1998]51 号)和《关于长春一东离合器股份
有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监字发字[1998]52 号），批准一汽东光
离合器厂改制为股份有限公司并首次公开发行 A 股的申请。根据上述批复，吉
林东光精密机械制造厂和一汽集团作为长春一东的发起人，以其拥有的一汽东光
离合器厂之净资产，按 1:0.6501 的比例折算为 5,483.00 万股上市公司股份，其中
东光机械厂持有 3,352.85 万股股份，占总股本的 44.80%，一汽集团持有 2,130.15
万股股份，占总股本的 26.73%。社会公众按每股 4.77 元的价格以现金方式认缴，
共持有上市公司 2,000 万股股份（包括内部员工持股 200.00 万股），占总股本的
26.73%。
73
1998 年 4 月 29 日，深圳中华会计师事务所对长春一东设立时的出资情况进
行了验资并出具《关于长春一东离合器股份有限公司募集设立股份有限公司实收
资本的验资报告》（股验报字[1998]第 B009 号），确认截至 1998 年 4 月 27 日，
长春一东已收到各股东投入资金 17,474.66 万元，其中发起人东光机械厂和一汽
集团以净资产折股投入 8,434.66 万元，社会公众股东以现金缴付 9,040.00 万元。
上述资金在扣除 500.00 万元发行费用后，其中 7,483.00 万元计入实收资本科目，
其余 9,991.66 万元计入资本公积金科目。
1998 年 5 月 7 日，长春一东收到长春市工商行政管理局注册号为 12405293-7
的企业法人营业执照，注册资金为 7,483.00 万元，企业类型为股份有限公司（上
市），经营范围为制造汽车离合器、机械配件、汽车零件。
1998 年 5 月 20 日，长春一东股票在上海证券交易所挂牌交易。
长春一东在首次公开发行后的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 吉林东光精密机械制造厂 3,352.85 44.80%
2 一汽集团 2,130.15 28.47%
3 社会公众股东 2,000.00 26.73%
合计 7,438.00 100.00%
（三）2000 年 4 月，资本公积转增股本
2000 年 2 月 28 日，长春一东召开 1999 年度股东大会，审议通过了《公司
1999 年度利润分配及资本公积转增股本报告书》。根据该预案，长春一东以 1999
年末总股本 7,483.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，
转增股本后上述公司总股本增至 13,469.40 万股，其股权登记日为 2000 年 3 月 8
日，除权除息日和流转股转增部分上市交易日为 2000 年 3 月 9 日。
2000 年 3 月 25 日，深圳中天会计师事务所对长春一东此次资本公积转增股
本的出资情况进行了验资并出具《验资报告》（股验报字[2000]第 B013 号），确
认截至 2000 年 3 月 25 日，长春一东以资本公积转增股本 5,986.40 万股，实收股
本增至 13,469.40 万元。
2000 年 4 月 11 日，长春一东完成本次资本公积转增股本的工商变更登记并
领取了注册号为 2201011102963 的企业法人营业执照，注册资金为 13,469.40 万
74
元，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为制造汽车离合器、机械配件、
汽车零件。
本次资本公积金转增股本后，长春一东的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 东光集团 6,035.14 44.80%
2 一汽集团 3,834.26 28.47%
3 社会公众股东 3,600.00 26.73%
合计 13,469.40 100.00%
（四）2000 年 1 月，配股
2000 年 3 月 30 日，长春一东召开 2000 年第一次临时股东大会，审议通过
了 2000 年增资配股方案。本次配股方案已经中国证监会长春证券监管特派员办
事处《关于长春一东离合器股份有限公司的初审意见》 长春证监发[2000]103 号）
批准，并经中国证监会《关于长春一东离合器股份有限公司申请配股的批复》（证
监公司字[2001]8 号）核准。
根据本次配股方案，长春一东以 1999 年末总股本 7,483.00 万股为基数,按每
10 股配 3 股的比例配售，本次配股实际配售总数为 2,244.90 万股，配股价 9 元，
其中：国有法人股部分可配数量为 1,644.90 万股，东光集团和一汽集团分别以现
金认购 50.29 万股和 31.95 万股，上述认购已获得国家财政部《批准关于长春一
东离合器股份有限公司国有法人股配股有关问题的批复》（财管字[2000]70 号文）
批准；社会公众股部分可配数量为 600 万股,由承销商负责余额包销。
2001 年 3 月 21 日，中天勤会计师事务所对长春一东本次配股情况进行了验
资并出具《验资报告》（中天勤验资报字[2011]第 B-O24 号），确认截至 2001 年 3
月 20 日，长春一东此次配股在扣除发行费用后共收到募集资金净额 5,957.55 万
元，实收股本变更为 14,151.65 万元。
本次配股完成后，长春一东的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 东光集团 6,085.43 43.00%
2 一汽集团 3,866.21 27.32%
3 社会公众股东 4,200.00 29.68%
合计 14,151.65 100.00%
75
（五）2006 年 6 月，股权分置改革
2006 年 6 月 21 日，长春一东召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置
改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。公司本次股权分置改革
方案经国务院国资委《关于长春一东离合器股份有限公司股权分置改革有关问题
的批复》(国资产权［2006］669 号)予以核准。
根据股权分置改革方案，长春一东全体非流通股股东为其持有的非流通股股
份获取流通权,向流通股股东安排对价股份,在方案实施股权登记日登记在册的流
通股股东每持有 10 股流通股可以获付 3.3 股对价股份,全体非流通股股东向流通
股股东安排的对价股份共计 1,386 万股。东光集团和一汽集团同时承诺，非流通
股份自改革方案实施后首个交易日起，除按照法定的禁售期十二个月内不转让、
不交易外，额外承诺在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。东光集团
和一汽集团均已履行了上述承诺。
本次股权分置改革完成后，长春一东的股权结果如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 东光集团 5,237.89 37.01%
2 一汽集团 3,327.75 23.51%
3 社会公众股东 5,586.01 39.48%
合计 14,151.65 100.00%
（六）2015 年 4 月，控股股东减持
2015 年 4 月 29 日至 2015 年 4 月 30 日期间，长春一东控股股东东光集团通
过上海证券交易所大宗交易系统合计减持所持有的上市公司无限售流通股
700.00 万股,占公司总股本的 4.94%。
东光集团本次减持后，长春一东的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 东光集团 4,537.89 32.07%
2 一汽集团 3,327.75 23.51%
3 社会公众股东 6,286.00 44.42%
合计 14,151.65 100.00%
（七）2018 年 7 月，第二大股东股权划转
2018 年 6 月 1 日，公司第二大股东一汽集团与其全资子公司一汽股权投资
76
（天津）有限公司（以下简称“一汽股权投资”）签署了《股份无偿划转协议》，
协议将一汽集团所持有的公司全部股份 33,277,531 股无偿划转至一汽股权投资，
本次拟划转股份占公司总股本的 23.51%，全部为无限售条件流通股。
2018 年 7 月 10 日，国务院国资委下发批复文件（国资产权[2018]362 号），
同意将一汽集团所持公司 3,327.7531 万股 A 股股份无偿划转给一汽股权投资（天
津）有限公司（SS）持有。本次划转完成后，公司总股本不变，一汽股权投资
（天津）有限公司持有公司 3,327.7531 万股股份，占公司总股本的 23.51%。
本次股权划转完成后，长春一东的股权情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 东光集团 4,537.89 32.07%
2 一汽股权投资 3,327.75 23.51%
3 社会公众股东 6,286.00 44.42%
合计 14,151.65 100.00%
三、上市公司股本现状
截至本报告签署之日，长春一东的股本结构如下：
股本结构 持股数量（万股） 占股本比例
一、有限售条件股 - -
二、无限售条件股 14,151.65 100.00%
其中：人民币普通股 14,151.65 100.00%
总股本 14,151.65 100.00%
截至 2018 年 10 月 31 日，长春一东的前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
1 东光集团 4,537.89 32.07% 无限售条件流通股
2 一汽股权投资 3,327.75 23.51% 无限售条件流通股
东莞市晟世欣兴格
3 148.99 1.05% 无限售条件流通股
力贸易有限公司
4 王文 35.00 0.25% 无限售条件流通股
5 晏世德 34.18 0.24% 无限售条件流通股
6 刘学勤 28.02 0.20% 无限售条件流通股
7 王金忠 26.24 0.19% 无限售条件流通股
8 顾芳亚 19.86 0.14% 无限售条件流通股
9 王民生 15.62 0.11% 无限售条件流通股
10 李同义 15.06 0.11% 无限售条件流通股
77
合计 8,188.61 57.87% -
四、上市公司最近三年控制权变动情况
上市公司自上市以来，控股股东始终为东光集团，实际控制人始终为中国兵
器，最近三年控制权未发生过变更。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
六、主营业务发展情况
长春一东主要从事汽车离合器及液压举升机构等汽车零部件的研发、生产与
销售，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“C36 汽车制造
业”。公司是国内主要汽车离合器生产企业之一，是中国汽车工业协会离合器委
员会理事长单位，拥有国家级企业技术中心和博士后流动工作站，是中国离合器
行业标准起草单位。
公司的主要产品包括离合器和驾驶室液压翻转机构，其中：（1）离合器通常
位于发动机和变速箱之间的飞轮壳内，是发动机与汽车传动系统之间切断和传递
动力的重要零部件。公司离合器产品的配套车型主要为商用车中的重型货车、中
型货车、轻型货车和乘用车中的交叉型乘用车型。（2）驾驶室液压翻转机构是依
靠液压动力升起汽车驾驶室的系统，包括人力式和电动式两种类型。公司生产的
驾驶室液压翻转机构具体包括液压锁、液压缸、手动液压泵、电动液压泵等产品，
主要配套车型为商用车中的重型卡车。
最近三年，公司离合器业务增长较为平稳，而驾驶室液压翻转机构业务则呈
高速发展趋势，进而带动公司营业收入快速增长。公司分产品销售收入及占营业
收入的比例情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
离合器 41,567.95 54.10% 38,621.34 63.30% 37,391.26 73.25%
驾驶室液压翻 34,539.60 44.95% 21,704.54 35.57% 13,115.14 25.69%
78
转机构
其他 724.80 0.94% 685.46 1.12% 542.81 1.06%
合计 76,832.35 100.00% 61,011.34 100.00% 51,049.21 100.00%
七、最近三年主要财务指标
上市公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的财务报告已经瑞华会计师审
计，并分别出具编号为瑞华审字[2016]14010045 号、瑞华审字[2017]14010030 号、
瑞华审字[2018]14010012 号的标准无保留意见审计报告。上市公司最近三年主要
财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 103,093.00 95,237.12 83,613.24
负债合计 55,116.21 51,076.57 41,674.24
归属于母公司所有者权益合计 39,574.04 37,601.63 36,198.39
所有者权益合计 47,976.79 44,160.56 41,938.99
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
营业收入 76,832.35 61,011.34 51,049.22
利润总额 4,209.89 3,044.32 1,022.13
净利润 3,595.66 2,363.13 796.12
归属于母公司所有者的净利润 1,798.42 1,216.04 117.77
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 -1,141.79 4,321.95 3,117.69
投资活动产生的现金流量净额 -563.37 -725.29 -581.18
筹资活动产生的现金流量净额 -73.03 -6,541.80 -2,262.07
现金及现金等价物净增加额 -1,769.15 -2,945.06 274.51
（四）主要财务指标
79
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产负债率 53.46% 53.63% 49.84%
毛利率 31.02% 32.55% 28.74%
基本每股收益（元） 0.13 0.09 0.01
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.80 2.66 2.56
八、控股股东及实际控制人概况
（一）公司与实际控制人之间的股权关系
（二）控股股东基本情况
截至本报告签署之日，东光集团持有上市公司 32.07%股权，为公司控股股
东，其基本情况请详见本报告“第三章 交易对方基本情况/一、本次重组交易对
方的基本情况/（一）大华机械交易对方基本情况/1、东光集团”。
（三）实际控制人基本情况
中国兵器通过全资子公司东北工业集团和中兵投资持有东光集团 100%股权，
间接持有上市公司 32.07%股权，为上市公司的实际控制人。
中国兵器的基本信息如下：
中文名称 中国兵器工业集团有限公司
统一社会信用代码 91110000710924910P
企业类型 全民所有制
成立日期 1999 年 6 月 29 日
法定代表人 尹家绪
注册资本 3,830,000.00 万元人民币
办公地址 北京市西城区三里河路 46 号
80
坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸
弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战
斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、
制造、销售;国有资产投资及经营管理;夜视器材、光学产品、电子
与光电子产品、工爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器
仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、
化工材料(危险品除外)、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材
营业范围 料的开发、设计、制造、销售;设备维修;民用爆破器材企业的投资
管理;货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理;设备安装;国
内展览;种殖业、养殖业经营;农副产品深加工;与上述业务相关的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;进出口业务;承包境外
工业工程和境内国际招标工程。(企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
中国兵器是 1999 年根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技工业
体制改革的重大决策，在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立的由中央管理
的国有重要骨干企业。中国兵器是我国最大的武器装备制造集团，是我国陆军武
器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、二炮等诸兵种以及武警、
公安提供各种武器弹药和装备，是我国国防现代化建设的战略性基础产业。
中国兵器在军品发展的同时坚持军民结合的发展方针，利用军品技术和资源
优势发展民用产业，形成了重型车辆与装备、特种化工与石油化工、光电材料与
器件等一批具有军工高技术背景的主导和优势民品业务，并积极实施国际化战略，
大力发展国际工程承包和石油矿产战略资源开发两大海外事业，已形成军贸、技
术引进、国际工程、战略资源、民品出口五位一体，互动发展的国际化经营格局。
九、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
十、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚、刑事处罚或涉
81
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
十一、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
最近三年内上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
82
第三章 交易对方基本情况
一、本次重组交易对方的基本情况
（一）大华机械交易对方基本情况
1、东光集团
（1）基本情况
公司名称 吉林东光集团有限公司
企业类型 有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码 91220101702533266N
注册地址 吉林省长春市高新开发区超然街 2555 号
主要办公地点 吉林省长春市高新开发区超然街 2555 号
法定代表人 于中赤
注册资本 30,000 万元
成立日期 1956 年 4 月 28 日
武器装备科研生产、汽车零部件(除发动机)、光学仪器、铸件、
锻件、机械加工制造、经营本企业自产产品及相关技术的出
经营范围 口业务、本企业生产、科研所需原辅材料、设备及技术的进
口业务;系统内房屋维修、水暖维修(经营范围中未取得专项审
批许可的项目除外)*
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）1956 年 8 月，设立
东光集团前身为设立于 1956 年 4 月 28 日的国营东北光学仪器厂（又名“国
营二二八厂”）。国营东北光学仪器厂系我国“一五”计划时期根据中苏协议由苏联
援建建设的国防光学企业，是国家“一五”期间规划建设的 156 个重点项目和四大
光学企业之一，主要为各种飞机配套生产航空摄像机。
截至 1989 年 12 月申请企业法人资格前，国营东北光学仪器厂企业资金总额
为 2,050 万元，注册地址为长春市朝阳区繁荣路，经济性质为全民所有制，实行
独立核算，生产经营范围为主营军品、兼营光学仪器和机械加工，主管部门为中
国北方工业总公司（后更名为中国兵器工业总公司，系中国兵器装备集团公司和
中国兵器工业集团公司的前身）。
2）1989 年 12 月，增资并申请企业法人资格
83
1989 年 12 月，经中国北方工业总公司东北地区部批准，国营东北光学仪器
厂向长春市工商局提交《企业法人申请开业登记注册书》，申请企业法人资格并
增加注册资本至 3,384.74 万元。根据《企业法人登记注册资金申报表》，国营东
北光学仪器厂申报的 3,384.74 万元注册资本包括固定资产 2,927.78 万元和流动资
金 456.96 万元（其中北方工业总公司划拨 451.96 万元，企业自有资金 5.00 万元）。
1989 年 12 月 28 日，财政部驻吉林省财政厅中央企业驻厂办对国营东北光
学仪器厂本次增资出具了审验证明，确认企业可注册资金为 3,385 万元。
1989 年 12 月 29 日，长春市工商局向国营东北光学仪器厂核发了编号为“长
工商企法字 12401505-2”的企业法人营业执照。国营东北光学仪器厂的注册资金
变更为 3,385 万元，注册地址为长春市朝阳区繁荣路 17 号，经济性质为全民所
有制，经营范围变更为主营光学仪器、铸件、锻件、机械加工、汽车零部件。
3）1992 年 2 月，更名为吉林东光精密机械厂
1992 年 1 月 22 日，中国兵器工业总公司下发《关于直属企业更改第二厂名
的通知》（兵总规[1992]33 号），同意国营东北光学仪器厂更名为吉林东光精密机
械厂。
1992 年 2 月 29 日，国营东北光学仪器厂完成本次更名的工商变更登记，并
领取新的企业法人营业执照，企业名称变更为吉林东光精密机械厂。
4）1994 年 12 月，更名吉林东光精密机械总厂
1994 年 10 月 21 日，中国兵器工业总公司下发《关于“吉林东光精密机械厂”
更名为“吉林东光精密机械制造总厂”的批复》（兵总规[1994]857 号），同意吉林
东光精密机械厂更名为吉林东光精密机械总厂。
1994 年 12 月 21 日，吉林东光精密机械厂完成本次更名的工商变更登记，
并领取新的企业法人营业执照，企业名称变更为吉林东光精密机械总厂。
5）1998 年 6 月，兼并五五一四厂并改制为有限责任公司
1997 年 7 月 10 日，中国兵器工业总公司下发《关于国营二二八厂兼并五五
一四厂的批复》（兵总体[1997]559 号），同意国营二二八厂（即“吉林东光精密机
84
械总厂”，下同）兼并五五一四厂（即“吉林汽车制动器厂”，下同）。1997 年 7
月 25 日，长春市经济贸易委员华下发《关于二二八厂兼并五五一四厂的批复》
（长经贸字[1997]119 号），同意国营二二八厂兼并五五一四厂，兼并完成后五五
一四厂变更为国营二二八厂二级法人，对外保留吉林汽车制动器厂名称。
1997 年 10 月 27 日，中国兵器工业总公司北方工业局下发《关于同意组建
吉林东光汽车零部件有限责任公司》（兵北方[1997]63 号），同意吉林东光精密机
械总厂改制并组建吉林东光汽车零部件有限责任公司，仍为中国兵器工业总公司
的全资子公司。
1998 年 3 月 25 日，长春市资产评估事务所对吉林东光精密机械总厂整体资
产出具了《资产评估报告书》（长资整评字[1998]第 10 号），对吉林东光精密机
械总厂兼并吉林汽车制动器厂后的整体资产进行了评估。以 1997 年 11 月 30 日
为评估基准日，吉林东光精密机械总厂所有者权益的评估值为 33,020.44 万元。
上述评估结果已经长春市国有资产管理局《关于确认国营第二二八厂资产评估结
果的通知》（长国资评字[1998]56 号）确认。
1998 年 5 月 12 日，长春现代会计师事务所对拟设立的吉林东光汽车零部件
有限责任公司出具了《验资报告》 长现代会验字[1998]第 126 号），确认截至 1998
年 5 月 12 日吉林东光汽车零部件有限责任公司的实收资本为 5,020.00 万元，净
资产合计为 33,020.44 万元。
1998 年 6 月 15 日，吉林东光精密机械总厂完成本次改制的工商登记变更手
续，领取了注册号为 1240105-2 的企业法人营业执照，企业名称变更为吉林东光
汽车零部件有限责任公司，企业类型变更为有限责任公司，注册资本为 5,020.00
万元。
吉林东光汽车零部件有限责任公司设立时的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国兵器工业总公司 5,020.00 100.00%
合计 5,020.00 100.00%
6）1999 年，更名为吉林东光集团有限公司
1999 年 7 月 1 日，国务院下发《国务院关于组建中国兵器工业装备集团公
85
司有关问题的批复》（国函[1999]61 号），决定将中国兵器工业总公司改组为中国
兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司，东光集团的主管单位和出资人变更
为中国兵器工业集团公司。
1999 年 7 月 9 日，中国兵器工业总公司下发《关于组建吉林东光集团的批
复》（兵总计[1999]369 号），同意吉林东光精密机械总厂更名为吉林东光集团有
限公司。
1999 年 9 月 20 日，吉林省经济贸易委员、吉林省经济体制改革委员会、吉
林省工商行政管理局下发《关于组建吉林东光集团的批复》（吉经贸企联字
[1999]573 号），同意以吉林东光精密机械总厂为母公司组建东光集团，下设长春
一东、吉林一汽东光后视镜有限公司、长春东光实业有限公司、吉林五兴建设监
理有限责任公司、吉林东光汽车零部件有限责任公司、长春东光工具厂六家子公
司。
1999 年 10 月 20 日，吉林东光精密机械总厂完成本次更名的工商变更登记，
领取了注册号为 2201011104359 的企业法人营业执照，企业名称变更为吉林东光
集团有限公司，企业类型变更为有限责任公司，注册资本为 5,020.00 万元。
本次变更完成后，东光集团的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国兵器 5,020.00 100.00%
合计 5,020.00 100.00%
7）2002 年 12 月，增资
2002 年 11 月，由于东光集团 2002 年十月份报表反映的实收资本已增至
6,969.77 万元，与工商登记的 5,020.00 万元注册资本不符。经吉林省国防科工办
审批同意，东光集团申请变更注册资本至 6,970.00 万元。
2002 年 11 月 30 日，吉林昊灵会计师事务所对东光集团本次增资进行了验
资并出具《验资报告》 吉昊灵验字[2002]287 号），确认截至 2002 年 11 月 30 日，
东光集团实收资本为 6,970.00 万元。
2002 年 12 月 31 日，东光集团完成本次增资的工商变更登记，领取了注册
86
号为 2201011104359 的企业法人营业执照，注册资本变更为 6,970.00 万元，企业
性质为有限责任公司(国有独资)。
本次变更完成后，东光集团的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国兵器 6,970.00 100.00%
合计 6,970.00 100.00%
8）2010 年，第一次债转股暨增资
2009 年 11 月 25 日，中国兵器下发《关于吉林东光集团有限公司增加注册
资本的批复》（兵器战略字[2009]454 号），同意东光集团根据国家财政部、国家
开发银行和中国兵器关于债权转增国有资本金工作的有关要求增加注册资本
1,052.00 万元。
2010 年 1 月，东光集团根据财政部《财政部关于国家开发银行 2002 年专案
核销债权转增借款单位国有资本金的通知》（财金函[2003]42 号）、国家开发银行
吉林分行《关于对国营第二二八厂专案核销债权转增国有资本金的函》（开行吉
发[2003]87 号）等文件的指示精神，决定将长春民品基地部分生产性建设设施项
目 2002 年专案核销的贷款本息 1,052.06 万元转增国有资本金，并由中国兵器代
表国家持有国有资本金。
2010 年 1 月 16 日，京都天华会计师事务所有限公司吉林分所对东光集团本
次债转股暨增资事项进行了验资并出具《验资报告》（京都天华吉分所验字[2010]
第 004 号），确认截至 2009 年 12 月 31 日，东光集团已收到中国兵器以债转股形
式出资的新增注册资本 1,052.00 万元。
2010 年 4 月 20 日，东光集团完成本次债转股暨增资事项的工商变更登记，
并领取了注册号为 2201010018203 的企业法人营业执照，注册资本变更为
8,022.00 万元，企业性质为有限责任公司(国有独资)。
本次债转股暨增资完成后，东光集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国兵器 8,022.00 100.00%
合计 8,022.00 100.00%
87
8）2011 年，第二次债转股暨增资
2011 年 6 月 15 日，中国兵器工业集团公司下发《关于同意吉林东光集团有
限公司组建债转股公司的批复》（兵器权益字[2011]446 号），同意东光集团组建
为债转股公司，同时注册资本变更为 30,000.00 万元。此次债转股事项已经国务
院国资委《关于湖南湘陵机械厂等 13 户企业实施债转股的批复》（国资改组
[2006]1060 号）批准。
2016 年 6 月 23 日，东光集团召开首次股东会，审议通过新增中国华融为公
司股东，并将东光集团注册资本变更为 30,000.00 万元。中国兵器以经评估后的
东光集团净资产出资，出资额占注册资本的比例为 77.00%，中国华融以对东光
集团的债权出资，出资额占注册资本的比例为 23.00%。
2011 年 6 月 21 日，京都天华会计师事务所有限公司吉林分所对东光集团本
次债转股暨增资事项进行验资并出具了《验资报告》（京都天华吉分验字[2011]
第 009 号），确认截至 2011 年 6 月 21 日，东光集团已收到股东缴纳的新增注册
资本 21,978.00 万元，其中中国兵器以东光集团资本公积转增资本出资 15,078.00
万元，中国华融以对东光集团的债权转股权出资 6,900.00 万元。
2011 年 6 月 27 日，东光集团完成本次债转股暨增资事项的工商变更登记，
并领取了注册号为 2201010018203 的企业法人营业执照，注册资本变更为
30,000.00 万元，企业性质变更为有限责任公司（国有控股）。
本次债转股暨增资完成后，东光集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国兵器 23,100.00 77.00%
中国华融 6,900.00 23.00%
合计 30,000.00 100.00%
9）2011 年，第一次股权转让
2012 年 1 月 17 日，中国兵器下发《关于无偿划转吉林东光集团有限公司股
权的批复》（兵工权益字[2012]40 号），同意将所持东光集团股权无偿划转给中国
兵器全资子公司东北工业集团，并与其签订了《国有股权无偿划转协议》。
88
2012 年 3 月 16 日，东光集团召开 2012 年度首次股东会会议，审议通过了
中国兵器将所持东光集团 77.00%股权无偿划转至中国兵器全资子公司东北工业
集团的议案。
本次股权转让完成后，东光集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
东北工业集团 23,100.00 77.00%
中国华融 6,900.00 23.00%
合计 30,000.00 100.00%
10）2016 年，第二次股权转让
2016 年 12 月 21 日，东光集团召开 2016 年第二次股东会，审议通过了中国
华融将所持东光集团 23.00%股权转让给中国兵器全资子公司中兵投资的议案，
其他股东放弃优先购买权。
2016 年 12 月 27 日，中国华融与中兵投资签订了《关于吉林东光集团有限
公司之股权转让协议》，协议约定中国华融将所持东光集团 23.00%股权按资产评
估价格即 30,471.96 万元转让给中兵投资。根据天健兴业评估以 2016 年 6 月 30
日为评估基准日出具了《资产评估报告》（天兴评报字[2016]第 1037 号），东光
集团 23.00%股权的评估值为 30,471.96 万元，上述评估结果已由中国财政部等有
权机关予以确认和备案。中兵投资在支付完股权转让价款后，中国华融与中兵投
资签署了《股权交割证明》对本次股权转让结果予以确认。
2016 年 12 月 29 日，东光集团完成本次股权转让的工商变更登记，并领取
了注册号为 2201010018203 的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，东光集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
东北工业集团 23,100.00 77.00%
中兵投资 6,900.00 23.00%
合计 30,000.00 100.00%
（3）股权结构及控制情况
截至本报告签署之日，东北工业集团为东光集团控股股东，持有东光集团
89
77.00%股权。中国兵器通过东北工业集团和中兵投资间接持有东光集团 100%股
权，为东光集团实际控制人。东光集团的股权控制关系如下图所示：
东北工业集团系中国兵器全资子公司，主要发挥控股平台职能，通过旗下各
分子公司以汽车零部件及专业车为主导产品，同时承担防务产品研制生产职能。
东北工业集团的基本信息如下：
中文名称 东北工业集团有限公司
统一社会信用代码 91220000717104368M
企业类型 有限责任公司(国有独资)
成立日期 1999 年 7 月 2 日
法定代表人 于中赤
注册资本 10,927 万元人民币
办公地址 吉林省长春市高新技术产业开发区超然街 2555 号
军用机电产品及其零部件的科研加工制造热能转供,机械零部件
表面处理,固定资产租赁(以下各项由下属分公司实施经营:金属材
料、五金化工、水泥建材、电线电缆、食品饮料、仪器仪表、汽
车零部件、非标准设备研制、机械动力设备技术开发咨询服务,机
电技术开发转让,计算机辅助设备开发咨询转让;自行研制新产品
试销;计量器具研制开发测试咨询,建筑工程设计咨询管理;技术信
营业范围
息服务,餐饮住宿)经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务(国家
限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外);防排爆器材;反恐防
爆、排爆系列产品及非标仪器设备研究、开发、咨询、服务、生
产、制造、销售***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
（4）最近三年主营业务发展情况
报告期内，东光集团主要发挥控股平台职能，通过旗下子公司从事汽车零部
件及专业车辆的研发、生产和销售业务，最近三年主营业务未发生重大变更。此
外，东光集团还通过分公司吉林东光精密机械厂从事光学精密仪器相关的军品业
90
务。
东光集团子公司的汽车零部件业务覆盖汽车接收系统、转向管柱开关系统、
行驶系统、制动系统、传动系统、电控系统、车身及附件，为国内外各大汽车、
发动机企业配套。汽车接收系统、转向管柱开关系统处于全球领先地位，飞轮总
成产销规模亚洲第一，离合器、真空助力器、发动机连杆产销规模国内第一。
（5）最近两年主要财务数据
东光集团 2016 年、2017 年经审计合并财务报表的主要数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 599,526.42 564,357.91
负债合计 367,387.71 343,512.97
所有者权益合计 232,138.71 220,844.95
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 585,562.78 456,764.69
利润总额 14,017.58 12,007.51
归母净利润 5,058.92 7,883.32
（6）主要下属企业名录
截至本报告签署之日，东光集团除持有长春一东 32.07%股权、大华机械 86.87%
股权、蓬翔汽车 41.00%股权外，持有其他公司股权的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
吉林东光奥威制 真空助力器、制动器、电动真空泵
1 5,000.00 100.00%
动系统有限公司 等制动系统产品
吉林小糸东光车
2 6,500.00 49.00% 汽车灯具
灯有限公司
白城中一精锻股
3 6,989.38 86.33% 轻轿车发动机连杆毛坯精密锻件
份有限公司
东工汽车电子有 汽车电子产品的生产、销售、技术
4 300.00 70.00%
限公司 服务及售后服务
吉林东光友成机
5 3,360.00 50.00% 汽车塑料件
工有限公司
2、王雪梅
（1）基本情况
姓名 王雪梅
91
姓名 王雪梅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 22010319730601****
住所 长春市朝阳区南湖大路****
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 任职日期 职务 是否存在产权关系
长春一汽备品汽车零部件有限
2000 年 12 月至今 董事长 是
公司
执行董事
长春市静逸瑜伽健身有限公司 2016 年 2 月至今 是
兼总经理
吉林省金万通机械制造有限公
2010 年 8 月至今 执行董事 是
司
吉林省茶密精舍生命健康有限
2015 年 7 月至今 执行董事 是
公司
吉林省九鼎机械制造有限公司 2010 年 8 月至今 执行董事 是
深圳莲露生物科技发展有限公
2016 年 2 月至今 总经理 是
司
除上述职务外，最近三年王雪梅未在其他企业担任法定代表人、董事、监事、
高级管理人员以及其他对该企业有重要影响的职务。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有大华机械 5.42%股权外，王雪梅直接或间
接持股的其他企业情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
汽车配件,汽车电器,钢材,润滑油,来
长春一汽备品汽车
2,000.00 99.00% 料加工,机械加工,装配件合成,汽车
零部件有限公司
销售(不含小轿车)
长春市静逸瑜伽健 瑜伽健身、展会服务、瑜伽文化传
50.00 95.00%
身有限公司 播
长春市北大金属装 150.00 50.00% 金属制品、防盗器材销售;室内外装
饰制品厂 饰
吉林省金万通机械 500.00 100.00% 锻造件加工、机械零部件的设计、
制造有限公司 金属热处理、模具设计制造
92
吉林省茶密精舍生 2,000.00 7.50% 茶叶相关的食品、饮品、书籍、讲
命健康有限公司 座、文化活动
500.00 99.00% 锻造件加工、机械零部件的设计、
吉林省九鼎机械制
金属热处理、模具设计制造、加工
造有限公司
装配
100.00 90.00% 生物科技领域的技术开发、技术咨
深圳莲露生物科技
询、技术服务；保健品、营养品、
发展有限公司
化妆品的生产销售
吉林省养酒股份有 3,000.00 0.67% 果露酒、葡萄酒、白酒的生产、销
限公司 售及原料收购
3、王维廷
（1）基本情况
姓名 王维廷
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 220124196209130418
住所 吉林省长春市恒大绿洲****
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 任职日期 职务 是否存在产权关系
2012 年至 2016 年 副总经理 否
东北工业集团 科学技术委员会副主任委
2016 年至 2018 年 5 月 否
员
蓬翔汽车 2016 年至 2018 年 5 月 董事长 否
大华机械 2018 年 5 月至今 管理专家 是
除上述职务外，最近三年王维廷未在其他企业担任法定代表人、董事、监事、
高级管理人员以及其他对该企业有重要影响的职务。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有大华机械 3.32%股权外，王维廷未持有其
他企业的股权。
4、李凤军
（1）基本情况
93
姓名 李凤军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 22012419621029****
住所 长春市高新区恒大绿洲****
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 任职日期 职务 是否存在产权关系
大华机械 2008 年至今 董事、总经理 是
东北工业集团 2011 年至 2018 年 3 月 总经理助理 否
除上述职务外，最近三年李凤军未在其他企业担任法定代表人、董事、监事、
高级管理人员以及其他对该企业有重要影响的职务。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有大华机械 2.50%股权外，李凤军未持有
其他企业的股权。
5、权彦
（1）基本情况
姓名 权彦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 22012419581125****
住所 长春市南关区幸福街****
是否取得其他国家或地
否
区的永久居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 任职日期 职务 是否存在产权关系
大华机械 1987 年至今 工程师 是
除上述职务外，最近三年权彦未在其他企业担任法定代表人、董事、监事、
高级管理人员以及其他对该企业有重要影响的职务。
94
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有大华机械 0.95%股权外，权彦未持有其他
企业的股权。
6、刘炳忠
（1）基本情况
姓名 刘炳忠
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 22022419671118****
住所 长春市南关区中海国际社区****
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 任职日期 职务 是否存在产权关系
大华机械 2001 年至今 副总经理 是
除上述职务外，最近三年刘炳忠未在其他企业担任法定代表人、董事、监事、
高级管理人员以及其他对该企业有重要影响的职务。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有大华机械 0.95%股权外，刘炳忠未持有其
他企业的股权。
（二）蓬翔汽车交易对方基本情况
1、东光集团
截至本报告签署之日，东光集团持有蓬翔汽车 41.00%的股份，系蓬翔汽车
的第一大股东，东光集团的详细情况请见本报告“第三章交易对方基本情况/一、
本次重组交易对方的基本情况/（一）大华机械交易对方基本情况/1、东光集团”。
2、一汽资管
（1）基本情况
公司名称 一汽资产经营管理有限公司
95
企业类型 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 912201016616174118
注册地址 吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街 1951 号
主要办公地点 吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街 1951 号
法定代表人 曾祥新
注册资本 51,000 万元
成立日期 2007 年 7 月 17 日
中国第一汽车集团有限公司内部资产经营;产权经纪和实业投
资(金融、风险投资除外);建筑物、构筑物及设备的拆除(不含
经营范围 爆破)、装卸、搬运和仓储服务(不含易燃易爆危险化学品)(法
律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营,依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）2007 年 7 月，设立
2007 年 6 月 29 日，一汽集团下发《关于组建一汽资产经营管理有限公司的
通知》（一汽集团管字（2007）105 号），批准设立一汽资产。同日，股东一汽集
团签署了一汽资管的《公司章程》，约定注册资本为 5,000 万元，全部由一汽集
团以货币方式出资。
2007 年 7 月 12 日，吉林创业会计师事务所有限责任公司对一汽资管的注册
资本及实收资本进行了审验，并出具了编号为“吉创师验字（2007）第 011 号”
《验资报告》，确认截至 2007 年 7 月 12 日止，一汽资管已收到一汽集团缴纳的
注册资本，合计人民币 5,000 万元，全部以货币出资。
2007 年 7 月 18 日，一汽资管取得长春市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》(注册号：2201011111271)。
一汽资管设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 持股比例
1 一汽集团 5,000.00 5,000.00 100%
合计 5,000.00 5,000.00 100%
2）2011 年 6 月，注册资本增加
2011 年 6 月 20 日，一汽集团作出《出资人决议》，决定一汽资管的注册资
本增加至 51,000 万元，新增部分全部由一汽集团以货币出资。
2011 年 6 月 21 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对一汽资管的注册资本
96
及实收资本进行了审验，并出具了编号为“中瑞岳华验字（2011）第 132 号”《验
资报告》。经审验，截至 2011 年 6 月 20 日止，一汽资管已收到一汽集团缴纳的
新增注册资本，合计人民币 46,000 万元，全部以货币出资。本次出资后，一汽
资管的注册资本及实收资本均为 51,000 万元。
2011 年 6 月 22 日，长春市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的
营业执照。
本次增资完成后，一汽资管的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 持股比例
1 一汽集团 51,000.00 51,000.00 100%
合计 51,000.00 51,000.00 100%
2016 年 2 月 19 日，一汽资管在长春市工商行政管理局完成了注册号变更登
记，换发了新的营业执照，统一社会信用代码为 912201016616174118。本次变
更完成后，截至本报告签署之日，一汽资管注册资本及股权结构未发生变化。
（3）股权结构及控制情况
截至本报告签署之日，一汽集团为一汽资管的控股股东，直接持有一汽资管
100%的股权，国务院国资委为一汽资管的实际控制人。一汽资管的股权控制关
系如下图所示：
（4）最近三年主营业务发展情况
一汽资管的主营业务为中国第一汽车集团公司内部资产经营、产权经纪和实
业投资，最近三年该公司主营业务未发生变更。
（5）最近两年主要财务数据
97
一汽资管 2016 年、2017 年经信永中和会计师事务所审计的主要财务数据如
下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 149,274.76 137,882.35
负债合计 5,310.37 4,094.97
所有者权益合计 143,964.39 133,787.39
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 15,421.84 14,212.09
利润总额 16,675.75 9,666.86
净利润 13,983.95 9,561.30
（6）主要下属企业名录
截至本报告签署之日，一汽资管除持有蓬翔汽车 26%的股权外，持有的其他
公司股权情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
改装、加工、销售：汽车（不含小
轿车）及零部件、专用汽车；生产、
加工、销售：民用车载常压钢制、
一汽（四川）专
1 31,077.00 25% 铝制罐体、仪器仪表、机械设备；
用汽车有限公司
生产、安装、销售：环卫设备及备
件；修理机械电器；货物进出口、
技术进出口。
长春一汽延锋伟
开发、生产汽车音响、喇叭、天线、
2 世通电子有限公 1,500.00 35%
雨刮系统及配套的汽车电子产品。
司
中西餐、酒吧、卡拉 OK 舞厅、洗
浴、保龄球、游泳馆、健身房、网
吉林车城花园酒
3 10,000.00 40% 球场、商品部、客房、美容美发、
店有限公司
商务中心、房屋租赁和场地租赁
等。
98
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
提供职工工作餐、学生营养餐，主
副食品加工和配送，餐饮职业培训
和餐饮管理服务；提供清洁服务、
绿化养护服务、洗衣服务、物业管
理服务、相关企事业单位、机关、
长春一汽实业索
各类组织的建筑物设施管理服务、
4 迪斯管理服务有 500.00 37.50%
停车场(库)管理服务、会议服务和
限公司
健身服务；定型包装食品、散装直
接入口食品（含乳冷食品）、饮料
调料、粮油制品、熟食制品、日用
百货、针纺织品、文体用品、副食
品、生鲜食品的销售。
长春一汽实业水
生产车用橡胶制品，密封条制品及
5 星橡塑制品有限 1,500.00 30%
塑料制品。
公司
垃圾清运、厕所清掏、环卫设施的
管理、维护、保洁、清掏等、街路
长春汽车经济技 清扫、保洁、垃圾粪便的处理、清
6 术开发区环卫保 800.00 27.40% 运、收集、厂区各大门自行车看管、
洁有限公司 家政清洁、楼面清洗、车辆清洗、
冬季清雪、厂房店铺保洁，停车服
务。
长春一汽名仕房
7 地产开发有限责 5,000.00 24.50% 房地产开发、房屋租赁。
任公司
汽车、小轿车、汽车配件、建材、
木材、钢材、五金、日杂、机电产
品、电子产品、土畜产品、精密仪
器、家用电器、服装、纺织品；房
屋租赁，已开发的房屋销售，自营
和代理内销商品范围内商品进出
长春一汽汽车贸
口业务，经营进料加工和“三来一
8 易城开发集团股 12,872.00 11.68%
补”业务，对销贸易和转口贸易；
份有限公司
打字、复印、拓印、照相，代办汽
车落籍相关业务。保险兼业代理、
车辆二类专项维修、汽车装饰、润
滑油、机油经销、车辆存放服务、
汽车租赁、二手车买卖业务、汽车
及零部件咨询与服务。
99
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
绿化公司具有城市园林绿化施工
二级和设计专项乙级资质。建有大
吉林省宏远园林 型苗圃基地和花窖。可对外承揽各
9 2,000.00 17.50%
有限公司 类大中型绿化、彩化工程及抚育管
理。同时提供花卉租摆、繁育和销
售服务。
物业管理与物业管理有偿综合服
务、房屋维修工程、管道维修工程、
保洁、房屋租赁、场地租赁、家政
服务、社区文化娱乐服务及日用品
长春一汽实业锦 经销；劳动服务（仅限境内）、劳
10 程物业管理有限 300.00 17.45% 务外包、电气维修工程、绿化养护；
公司 代驾服务、餐饮管理服务、业务外
包；通信网络系统集成；通信产品
及配件、电子产品及计算机配件的
销售及技术服务；有线电视网络工
程及维护；普通道路货物运输。
生产供各种汽车空调和制冷系统
康迪泰克大洋管 用的金属和橡胶管路总成、汽车输
11 件（长春）有限 2,500.00 34.30% 油管路、汽车转向助力系统管路总
公司 成、工业设备用管路总成及研究和
开发新产品。
汽车零部件、制造，机械设备加工、
长春一汽实业金
制造，安装；仪器仪表检测，铸造
12 马汽车零部件有 1,200.00 14.58%
方面技术服务，销售钢材，润滑油，
限公司
汽车底盘；房屋租赁。
汽车零部件开发，制造及技术咨询
长春一汽实业汽
服务，非标准结构件研制，开发，
13 车零部件有限责 300.00 10%
制造及技术服务，五金建材，汽车
任公司
配件批发零售。
汽车、农用车制造及销售；经销其
一汽凌源汽车制 它类型汽车（不含小轿车）；汽车
14 4,894.00 5%
造有限公司 配件，建材、化工产品（不含危险
品）销售。
100
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
公司本身无生产经营活动，下属参
股公司联合汽车电子有限公司主
要从事开发、匹配、生产和销售汽
油发动机管理系统、变速箱控制系
统、车身电子及其零部件、电子驱
中联汽车电子有
15 60,062.00 1% 动控制系统及其零部件，下属公司
限公司
联创汽车电子有限公司主要从事
车身控制电子模块及其相关零部
件，整车网络架构的设计与测试、
新能源汽车的电控管理系统的开
发等。
普通货运、建筑施工，建筑装潢，
道桥施工、钢结构工程施工及工程
设计（赁资质证经营）；工路工程
和施工（赁资质证经营）；建材生
产，商品混凝土生产，汽车零部件
长春一汽华阳建 生产；仓储服务（需专项审批货物
16 7,000.00 7.14%
设工业有限公司 的除外）建材检测；劳务（限境内）；
非标设备制造及安装（国家法律法
规禁止的不得经营；应经专项审批
的项目未获批准之前不得经营）
（在备案的场所内从事生产加工
活动）。
工业炉等非标设备的开发、设计、
制造、安装、调试、维修、销售；
长春一汽嘉信热
配电系统的设计、制造、安装及调
17 处理科技有限公 408.00 10%
试；工装设计及制造；热处理零件
司
加工及业务咨询和培训；汽车零部
件加工制造。
废旧金属及非金属回收、加工（副
产品）、销售；危险废物（危险化
学品除外）收集、储存、处置（按
照危险废物经营许可证核准的经
长春一汽综合利 营类别经营）；污水处理及中水、
18 8,000.00 30%
用股份有限公司 洁净水、再生水生产；废乳化液、
废酸、废碱液的回收、处理；工业
废水运营及工业垃圾回收、处理；
铝合金、备品包装箱生产、销售；
工厂服务；进出口对外贸易。
101
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
经营范围:汽车零部件生产加工，
长春一汽普雷特 电镀产品加工、制造、技术咨询和
19 科技股份有限公 500.00 20% 服务，环保技术咨询和服务，机器
司 加工及非标设备设计、制造、安装、
维修、备件销售。
汽车制造及再制造，新能源汽车制
造；金属铸锻、模具加工；工程技
术研究与试验；专业技术服务；计
算机及软件服务；火力发电及电力
中国第一汽车股 7,800,000. 供应；热力生产和供应；水和燃气
20 0.38%
份有限公司 00 供应；道路货物运输；仓储业；机
械设备、五金交电、电子产品及车
用材料销售；机械设备租赁；广告
设计制作发布；商务服务；劳务服
务；汽车及二手车销售。
3、雷岩投资
（1）基本情况
公司名称 雷岩投资有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91110101669905856T
注册地址 北京东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 D 座 15 层 B 室
主要办公地点 北京东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 D 座 15 层 B 室
法定代表人 李建国
注册资本 5000 万元
成立日期 2007 年 12 月 20 日
项目投资；投资咨询；投资管理顾问；投资策划；企业管理
经营范围
咨询；信息咨询。
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）2007 年 12 月，设立
2007 年 10 月 10 日，首都产业控股有限公司（以下简称“首都产控”）、北京
雷岩投资管理顾问有限公司（以下简称“雷岩顾问”）签署《雷岩投资有限公司章
程》，约定共同出资设立雷岩投资，注册资本为人民币 5,000 万元。
2007 年 12 月 18 日，北京恒信诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(信
诚验字[2007]32 号)，确认截至 2007 年 12 月 17 日，雷岩投资已收到全体股东首
102
期缴纳的注册资本合计人民币 3,500 万元整，全部为货币出资。
2007 年 12 月 20 日，雷岩投资取得北京市工商行政管理局东城分局核发的
《企业法人营业执照》(注册号：1100000010703912)。
雷岩投资设立时的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 持股比例
首都产业控股有限
1 4,950.00 3,465.00 99%
公司
北京雷岩投资管理
2 50.00 35.00 1%
顾问有限公司
合计 5,000.00 3,500.00 100%
2）2009 年 12 月，实收资本增加
2009 年 11 月 20 日，雷岩投资第二届第一次股东会通过决议，同意公司实
收资本增加 1500 万元，其中股东首都产控以货币形式出资 1485 万元，雷岩顾问
以货币形式出资 15 万元。
2009 年 12 月 4 日，北京观正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（观
正验字（2009）第 020 号），验证：截至 2009 年 12 月 2 日，雷岩投资已收到全
体股东缴纳的第 2 期出资合计人民币 1500 万元整，其中首都产控以货币形式出
资 1485 万元，雷岩顾问以货币形式出资 15 万元。本次增资完成后，雷岩投资实
收资本增加至 5000 万元，注册资本已全部实缴完毕。
2009 年 12 月 11 日，北京市工商行政管理局东城分局核准上述变更事项，
并换发新的营业执照。
本次增资完成后，雷岩投资各股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例
1 首都产业控股有限公司 4,950.00 99%
2 北京雷岩投资管理顾问有限公司 50.00 1%
合计 5,000.00 100%
3）2009 年 12 月，股东变更
2009 年 12 月 16 日，首都产控分别与兴和通大、柳林签订《股权转让协议》，
首都产控将其持有雷岩投资 2468.7665 万元、12.4670 万元的股权按原价分别转
103
让给兴和通大、柳林。同日，雷岩顾问与柳林签订《股权转让协议》，将其持有
雷岩投资 0.0015 万元的股权按原价转让给柳林。
2009 年 12 月 15 日，雷岩投资股东会通过决议，同意：①首都产控将持有
的雷岩投资 2468.7665 万元、12.4670 万元股权按原价分别转让给新股东兴和通
大投资有限公司（以下简称“兴和通大”）；②雷岩顾问将持有的雷岩投资 0.0015
万元股权按原价转让给新股东柳林。
2009 年 12 月 18 日，北京市工商行政管理局东城分局核准上述变更事项，
并换发新的营业执照。
本次股权转让完成后，雷岩投资各股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例
1 首都产业控股有限公司 2,468.7665 49.38%
2 兴和通大投资有限公司 2,468.7665 49.38%
3 柳林 12.4685 0.25%
4 北京雷岩投资管理顾问有限公司 49.9985 1.00%
合计 5,000.00 100%
本次变更完成后，截至本报告签署之日，雷岩投资注册资本及股权结构未发
生变化。
（3）股权结构及控制情况
截至本报告签署之日，雷岩投资的股权控制关系如下图所示：
104
截至本报告签署之日，首都产控、兴和通大分别持有雷岩投资 49.38%股权，
系雷岩投资并列第一大股东；雷岩顾问持有雷岩投资 1%股权，为雷岩投资第三
大股东，自然人李冠瀚持有雷岩顾问 100%股权，系雷岩顾问实际控制人；自然
人柳林直接持有雷岩投资 0.25%股权，为雷岩投资第四大股东。其中：
①孙瑞敏通过华语大业文化产业集团有限公司、北京中天和投资有限公司及
沁和（北京）投资担保有限公司，间接持有首都产控 100%的股权，系首都产控
的实际控制人。孙瑞敏通过首都产控间接持有雷岩投资 49.38%的股权。
②王敏生和高素梅为夫妻关系，系一致行动人，直接持有兴和通大合计 49%
股权，并通过北京晋翔神宇科技发展有限公司间接持有兴和通大 51%股权，系兴
和通大实际控制人。王敏生和高素梅通过兴和通大间接持有雷岩投资 49.38%的
股权。
③除王敏生和高素梅为夫妻属于一致行动人外，孙瑞敏、王敏生、高素梅、
柳林、李冠瀚之间不存在其他关联关系，不属于一致行动人。
综上所述，雷岩投资不存在控股股东、实际控制人。
（4）最近三年主营业务发展情况
雷岩投资的主营业务为股权投资与咨询业务，最近三年该公司主营业务未发
生变更。
（5）最近两年主要财务数据
雷岩投资 2016 年、2017 年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 47,052.24 35,810.73
负债合计 11,515.79 6,549.49
所有者权益合计 35,536.45 29,261.24
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 13,488.86 7,427.13
净利润 10,155.93 5,667.77
注：雷岩投资 2016、2017 年主要财务数据来源于其经北京中恒明税务师事务所出具的
年度纳税申报鉴证报告，未经会计师事务所审计。
105
（6）主要下属企业名录
截至本报告签署之日，雷岩投资除持有蓬翔汽车 18%的股权外，持有的其他
公司股权情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
货物进出口；技术进出口；代理进
出口；开发计算机软硬件；销售自
北京神州绿盟信 产产品；批发计算机软硬件；提供
1 息安全科技股份 79,645.77 1.66% 技术开发、技术咨询、技术服务和
有限公司 计算机软硬件售后服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
港口、码头、航道、建筑疏浚、陆
域吹填、围填作业，水下工程作业
浙江海洋港务工
2 21,576.46 9.52% （涉及资质的凭资质证书经营）、
程有限公司
打捞、救助作业（限 200 吨以下），
船舶配件加工。
家居装饰；专业承包；销售建筑材
料、装饰材料、化工产品（不含危
险化学品及一类易制毒化学品）、
家具、家用电器、家居用品；家用
电器安装与维修；普通货运；技术
实创家居装饰集
3 5,454.55 8.33% 咨询；技术服务。（企业依法自主
团有限公司
选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
106
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
桥梁机械设备、起重机械设备、自
动化控制设备的设计、制造；建筑
钢结构和桥用钢结构及支座构件
制造、安装；与本企业相关业务咨
询；经营本企业自产产品；技术进
出口业务（不含国家限制和禁止的
技术）；高、低压成套电器设备制
造；钢结构工程、机电设备安装工
程、地基与基础工程专业承包壹
级；机电安装工程施工总承包壹
武桥重工集团股
4 15,120.00 4.76% 级；起重设备安装工程专业承包壹
份有限公司
级；桥梁工程专业承包贰级；市政
公用工程施工总承包贰级；桥梁、
铁路施工机械、金属结构机械零配
件生产、加工、制造、销售；重型
钢结构制造、安装。（上述经营范
围中国家有专项规定的项目经审
批后或凭许可证在核定的期限内
方可经营）；普通货运。（经营期
限、经营范围与许可证件核定的期
限、范围一致）
4、宫梅竹
（1）基本情况
姓名 宫梅竹
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370622196610170114
住所 山东省蓬莱市军工街 4 号 10 号楼
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 任职日期 职务 是否存在产权关系
党委副书记、纪委书记、
蓬翔汽车 2015 年 4 月至今 是
工会主席
除上述职务外，最近三年宫梅竹未在其他企业担任法定代表人、董事、监事、
107
高级管理人员以及其他对该企业有重要影响的职务。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有蓬翔汽车 0.35%股权外，宫梅竹直接或间
接持股的其他企业情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
蓬莱三和铸造有限公司 3,272.00 0.15% 铸件生产
注：宫梅竹对蓬莱三和铸造有限公司的 0.15%股权系通过职工持股会形式间接持有。
5、李兴瑞
（1）基本情况
姓名 李兴瑞
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370622196412040036
住所 山东省蓬莱市北关路 764 号楼 2 单元 201 号
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 任职日期 职务 是否存在产权关系
蓬翔汽车 2014 年 9 月至今 技术中心主任 是
除上述职务外，最近三年李兴瑞未在其他企业担任法定代表人、董事、监事、
高级管理人员以及其他对该企业有重要影响的职务。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有蓬翔汽车 0.35%股权外，李兴瑞未直接或
间接持有其他企业的股权。
6、赵进永
（1）基本情况
姓名 赵进永
曾用名 无
性别 男
108
姓名 赵进永
国籍 中国
身份证号 370622196508100013
住所 山东省蓬莱市海梦苑 15 号楼 4 单元 301
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 任职日期 职务 是否存在产权关系
蓬翔汽车 2015 年 1 月至今 党群工作部部长 是
除上述职务外，最近三年赵进永未在其他企业担任法定代表人、董事、监事、
高级管理人员以及其他对该企业有重要影响的职务。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有蓬翔汽车 0.35%股权外，赵进永未直接或
间接持有其他企业的股权。
7、谢周银
（1）基本情况
姓名 谢周银
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 372901195712120232
住所 山东省蓬莱市海韵苑小区 18 号楼二单元 101
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 任职日期 职务 是否存在产权关系
蓬翔汽车 2015 年至 2017 年 质量管理部副部长 是
除上述职务外，最近三年谢周银未在其他企业担任法定代表人、董事、监事、
高级管理人员以及其他对该企业有重要影响的职务。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有蓬翔汽车 0.35%股权外，谢周银未直接或
109
间接持有其他企业的股权。
8、祝延玲
（1）基本情况
姓名 祝延玲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 370622197012210029
住所 山东省蓬莱市西关路 56 号
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 任职日期 职务 是否存在产权关系
蓬翔汽车 2014 年 12 月至今 副总经理 是
除上述职务外，最近三年祝延玲未在其他企业担任法定代表人、董事、监事、
高级管理人员以及其他对该企业有重要影响的职务。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有蓬翔汽车 0.35%股权外，祝延玲未直接或
间接持有其他企业的股权。
9、刘敬东
（1）基本情况
姓名 刘敬东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370622195903100051
住所 山东省蓬莱市军工街 4 号
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 任职日期 职务 是否存在产权关系
110
蓬翔汽车 2014 年至今 总经理助理 是
除上述职务外，最近三年刘敬东未在其他企业担任法定代表人、董事、监事、
高级管理人员以及其他对该企业有重要影响的职务。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有蓬翔汽车 1.50%股权外，刘敬东未直接或
间接持有其他企业的股权。
10、梁春成
（1）基本情况
姓名 梁春成
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370622195506040059
住所 山东省蓬莱市军工街 4 号 25 号楼 1 单元 201 号
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，梁春成未在任何企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人
员以及其他对该企业有重要影响的职务。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有蓬翔汽车 0.35%股权外，梁春成未直接或
间接持有其他企业的股权。
11、孙卫祚
（1）基本情况
姓名 孙卫祚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370622196002120017
住所 山东省蓬莱市麒麟街 21 号 2 单元 202 号
111
姓名 孙卫祚
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 任职日期 职务 是否存在产权关系
2015 年 1 月至
采购管理部副部长
2017 年 4 月
蓬翔汽车 是
精益与生产管理部副部
2017 年 4 月至今
长
除上述职务外，最近三年孙卫祚未在其他企业担任法定代表人、董事、监事、
高级管理人员以及其他对该企业有重要影响的职务。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有蓬翔汽车 0.35%股权外，孙卫祚未直接或
间接持有其他企业的股权。
12、邹卓
（1）基本情况
姓名 邹卓
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370622196711060053
住所 山东省蓬莱市军工街 4 号 21 号楼 1 单元 202 号
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 任职日期 职务 是否存在产权关系
2015 年 1 月至 2017
副总经理
蓬翔汽车 年 12 月 是
2018 年 1 月至今 质量管理部副部长
除上述职务外，最近三年邹卓未在其他企业担任法定代表人、董事、监事、
高级管理人员以及其他对该企业有重要影响的职务。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
112
截至本报告签署之日，除直接持有蓬翔汽车 1.50%股权外，邹卓未直接或间
接持有其他企业的股权。
13、戴高
（1）基本情况
姓名 戴高
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370622196402160034
住所 山东省山东省蓬莱市军工街 4 号 8 号楼 3 单元 101 号
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否存在
单位名称 任职日期 职务
产权关系
2015 年 12 月至 2017 年 1
营销中心专用车销售部部长
月
蓬翔汽车 是
2017 年 1 月-2017 年 12 月 营销中心矿用车销售部部长
2017 年 12 月至今 营销中心支部书记
除上述职务外，最近三年戴高未在其他企业担任法定代表人、董事、监事、
高级管理人员以及其他对该企业有重要影响的职务。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有蓬翔汽车 0.35%股权外，戴高未直接或间
接持有其他企业的股权。
14、刘荣德
（1）基本情况
姓名 刘荣德
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370622195610170013
住所 山东省蓬莱市市府路 1 号黄海花园东区
113
姓名 刘荣德
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 任职日期 职务 是否存在产权关系
蓬翔汽车 2015 年 10 月退休 董事 是
除上述职务外，最近三年刘荣德未在其他企业担任法定代表人、董事、监事、
高级管理人员以及其他对该企业有重要影响的职务。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有蓬翔汽车 3.50%股权外，刘荣德未直接或
间接持有其他企业的股权。
15、于国庆
（1）基本情况
姓名 于国庆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370622194910010017
住所 山东省蓬莱市海韵苑 47 号楼 2 单元 402
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，于国庆未在任何企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人
员以及其他对该企业有重要影响的职务。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有蓬翔汽车 0.65%股权外，于国庆未直接或
间接持有其他企业的股权。
16、马永光
（1）基本情况
114
姓名 马永光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370622195510070058
住所 山东省蓬莱市军工街 4 号 20 号楼
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 任职日期 职务 是否存在产权关系
蓬翔汽车 2016 年 9 月退休 质量部部长 是
除上述职务外，最近三年马永光未在其他企业担任法定代表人、董事、监事、
高级管理人员以及其他对该企业有重要影响的职务。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有蓬翔汽车 0.35%股权外，马永光未直接或
间接持有其他企业的股权。
17、朱广岗
（1）基本情况
姓名 朱广岗
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370681198109236836
住所 山东省蓬莱市华雁小区 2-3-402
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 任职日期 职务 是否存在产权关系
蓬翔汽车 2014 年 9 月至今 技术中心副主任 持股 0.15%
除上述职务外，最近三年朱广岗未在其他企业担任法定代表人、董事、监事、
高级管理人员以及其他对该企业有重要影响的职务。
115
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有蓬翔汽车 0.15%股权外，朱广岗未直接或
间接持有其他企业的股权。
18、纪义发
（1）基本情况
姓名 纪义发
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370622195404020014
住所 山东省烟台市芝罘区富甲逸品 4 号楼 3 单元 602
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，纪义发未在任何企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人
员以及其他对该企业有重要影响的职务。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有蓬翔汽车 1.50%股权外，纪义发未直接或
间接持有其他企业的股权。
19、刘玉国
（1）基本情况
姓名 刘玉国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 372526197906024112
住所 山东省蓬莱市华海现代城 4 号楼 202
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 任职日期 职务 是否存在产权关系
116
2015 年 1 月至 2017 年 1 月 清欠办主任
蓬翔汽车 是
2017 年 1 月至 2017 年 12 月 生产部部长助理
除上述职务外，最近三年刘玉国未在其他企业担任法定代表人、董事、监事、
高级管理人员以及其他对该企业有重要影响的职务。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有蓬翔汽车 0.15%股权外，刘玉国未直接或
间接持有其他企业的股权。
20、王义亮
（1）基本情况
姓名 王义亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370723197006043991
住所 山东省蓬莱市登州路 22 号 6 号楼 1 单元 401 号
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 任职日期 职务 是否存在产权关系
蓬翔汽车 2014 年 9 月至今 安全保障部部长 是
除上述职务外，最近三年王义亮未在其他企业担任法定代表人、董事、监事、
高级管理人员以及其他对该企业有重要影响的职务。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有蓬翔汽车 0.35%股权外，王义亮直接或间
接持股的其他企业情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
蓬莱三和铸造有限公司 3,272.00 0.15% 铸件生产
注：王义亮对蓬莱三和铸造有限公司的 0.15%股权系通过职工持股会形式间接持有。
21、陈建东
117
（1）基本情况
姓名 陈建东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370622195911180071
住所 山东省蓬莱市华海现代城 1-1-1704
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 任职日期 职务 是否存在产权关系
蓬翔汽车 2014 年 9 月至今 安全保障部副部长 是
除上述职务外，最近三年陈建东未在其他企业担任法定代表人、董事、监事、
高级管理人员以及其他对该企业有重要影响的职务。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有蓬翔汽车 0.35%股权外，陈建东未直接或
间接持有其他企业的股权。
22、李平
（1）基本情况
姓名 李平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37062219570629001X
住所 山东省蓬莱市黄海花园东区 16 楼
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李平未在任何企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员
以及其他对该企业有重要影响的职务。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有蓬翔汽车 0.35%股权外，李平未直接或间
118
接持有其他企业的股权。
23、曲章范
（1）基本情况
姓名 曲章范
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370622195102090076
住所 山东省蓬莱市黄海花园东区
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，曲章范未在任何企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人
员以及其他对该企业有重要影响的职务。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有蓬翔汽车 0.65%股权外，曲章范未直接或
间接持有其他企业的股权。
24、宋喜臣
（1）基本情况
姓名 宋喜臣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370622196305100136
住所 山东省蓬莱市邮政小区 5 号楼
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 任职日期 职务 是否存在产权关系
2015 年 1 月至
采购部部长
蓬翔汽车 2015 年 12 月 是
2015 年 12 月至今 专用车改装厂厂长
119
除上述职务外，最近三年宋喜臣未在其他企业担任法定代表人、董事、监事、
高级管理人员以及其他对该企业有重要影响的职务。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有蓬翔汽车 0.35%股权外，宋喜臣未直接或
间接持有其他企业的股权。
25、高建平
（1）基本情况
姓名 高建平
曾用名 无
性别 女
国籍 中
身份证号 370622195310130028
住所 山东省蓬莱市黄海花园东区 21 号
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，高建平未在任何企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人
员以及其他对该企业有重要影响的职务。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有蓬翔汽车 0.35%股权外，高建平未直接或
间接持有其他企业的股权。
26、李海亮
（1）基本情况
姓名 李海亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 370622196508230010
住所 山东省蓬莱市军工街 4 号楼 1-309
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
120
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 任职日期 职务 是否存在产权关系
2015 年 1 月至 2015
生产部部长
年 12 月
2016 年 1 月至 2016
采购部部长
年 12 月
蓬翔汽车 是
2017 年 1 月至 2017
生产部部长
年 12 月
2017 年 12 月至今 车桥厂支部书记兼副厂长
除上述职务外，最近三年李海亮未在其他企业担任法定代表人、董事、监事、
高级管理人员以及其他对该企业有重要影响的职务。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有蓬翔汽车 0.35%股权外，李海亮直接或间
接持股的其他企业情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
蓬莱三和铸造有限
3,272.00 0.30% 铸件生产
公司
注：李海亮对蓬莱三和铸造有限公司的 0.30%股权系通过职工持股会形式间接持有。
27、蔡忠钦
（1）基本情况
姓名 蔡忠钦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 372923197610201119
住所 山东省蓬莱市黄海花园东区 24-2-502
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
单位名称 任职日期 职务 是否存在产权关系
2017 年 1 月至 2017
营销中心综合业务部部长
蓬翔汽车 年 12 月 是
2017 年 12 月至今 营销中心服务部部长
121
除上述职务外，最近三年蔡忠钦未在其他企业担任法定代表人、董事、监事、
高级管理人员以及其他对该企业有重要影响的职务。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有蓬翔汽车 0.15%股权外，蔡忠钦未直接或
间接持有其他企业的股权。
二、配套融资认购方的情况
（一）配套融资认购方之中兵投资的基本情况
1、基本情况
公司名称 中兵投资管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码 91110000095357036N
注册地址 北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室
法定代表人 唐斌
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 2014 年 3 月 18 日
投资管理;资产管理;项目投资;经济信息咨询。(“1、未经有关
部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本
经营范围
金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2014 年 3 月 25 日，中国兵器出具《关于设立中兵投资管理有限公司的通知》
（兵器战略字[2014]124 号），决定以货币资金出资设立中兵投资，注册资本为
100,000 万元。
2014 年 3 月 18 日，中兵投资成立，并领取北京市工商行政管理局颁发的《企
业法人营业执照》（注册号：110000016891767），其股权结构如下表：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例
1 中国兵器 100,000.00 100%
合计 100,000.00 100%
122
截至本报告签署之日，中兵投资的股权结构未发生变动。
3、股权结构及控制情况
截至本报告签署之日，中国兵器直接持有中兵投资 100%的股权，系中兵投
资唯一股东，国务院国资委为中兵投资的实际控制人。中兵投资的股权控制关系
如下图所示：
4、最近三年主营业务发展情况
中兵投资的主营业务为股权投资、证券投资与资产经营，最近三年主营业务
未发生变更。中兵投资系中国兵器统一的资本运营与资产管理平台，自成立以来，
中兵投资以打造中国兵器的股权投资、金融投资、资产经营管理、社会化融资、
科研成果产业化与新兴产业孵化“五大平台”为职能定位，坚持市场化运营，坚
持服务于中国兵器改革发展、坚持规范运作与稳健经营三大原则，现已形成了资
产管理、股权投资、金融投资、财富管理、融资租赁、跨境投并“六大业务”，
旨在通过采取市场化、规范化、专业化运作方式，助力中国兵器实现产业经营与
资本运营双轮驱动、相互促进，产业资本与金融资本紧密融合、协调发展的良好
局面。
5、最近两年主要财务数据
中兵投资最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 3,808,179.70 2,743,969.02
负债合计 2,844,295.33 2,042,400.86
所有者权益合计 963,884.37 701,568.16
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 127,151.64 89,487.56
利润总额 50,168.91 30,744.75
123
净利润 46,599.41 27,866.82
6、主要下属企业名录
截至本报告签署之日，中兵投资下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基
本情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
中兵股权投资基金
非证券业务的投资管
1 管理(北京)有限公 10,000 100%
理、咨询
司
中兵融资租赁有限
2 50,000 51% 融资租赁业务
责任公司
海外股权投资、海外
中兵国际（香港）
3 20,000 万元港币 60% 证券投资、海外投资
有限公司
咨询及资金融通
中兵财富资产管理
4 300,000 20% 受托资产管理
有限责任公司
投资管理、资产管理、
5 香港鑫汇有限公司 20 万元港元 100% 项目投资、经济信息
咨询
中兵金盛（宁波）
股权投资、股权投资
6 股权投资中心（有 51,000 98.04%
管理、股权投资咨询。
限合伙）
7、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为本次配套融资认购方，中兵投资已出具了《关于认购资金来源的说明》：
“本公司拥有认购长春一东本次配套融资非公开发行股份的资金实力。本公司用
于认购上述股份的资金来源合法，为本公司自筹资金，不存在向第三方募集的情
况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品”。
（二）其他配套融资认购方
长春一东本次配套融资的认购方为包含中兵投资在内的符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务
公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者等不超过 10 名特定投资者。
124
三、交易各方之间的关联关系
截至本报告签署日，交易对方与上市公司主要存在以下关联关系：
1、交易对方之东光集团持有上市公司 32.07%股权，为上市公司控股股东。
2、交易对方之一汽资管系一汽集团全资子公司，一汽集团之全资子公司一
汽股权投资持有上市公司 23.51%股权，为上市公司第二大股东。
3、配套融资认购方之中兵投资与上市公司及东光集团均受中国兵器实际控
制。
除上述情形外，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系，
交易对方之间不存在其他关联关系。
四、交易对方、配套融资认购方向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况说明
截至本报告签署日，本次交易对方、配套融资认购方向上市公司推荐董事或
高级管理人员的情况如下：
交易对方之东光集团作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、规范性文
件及上市公司公司章程规定向上市公司推荐董事、高级管理人员。截至本报告签
署日，上市公司董事于中赤、姜涛、张国军、孟庆洪为东光集团推荐董事。
除上述情形外，本次交易对方、配套融资认购方不存在向上市公司推荐董事
或高级管理人员的情况。
五、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内未受处
罚的情况说明
本次交易对方及配套融资认购方均已出具承诺，承诺本公司/本人最近五年
内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司董事、监事及高级管理人员最近五年
内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
125
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况
本次交易对方及配套融资认购方均已出具承诺，最近五年内不存在未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所的重大纪律处分情况等；
其公司主要管理人员最近五年内不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于
持续状态的情况；也不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所的重大纪律处分情况等。
126
第四章 交易标的基本情况
一、大华机械的基本情况
（一）基本信息
公司名称 吉林大华机械制造有限公司
统一社会信用代码 91220101743021662C
企业类型 有限责任公司
注册资本 4,724.00 万元人民币
法定代表人 姬剑锷
成立日期 2002 年 11 月 26 日
注册地址 吉林省长春市高新开发区超然街 2555 号
办公地址 吉林省长春市高新开发区超然街 2555 号
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(凭许可证经营),但国家
经营范围 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(以上各项国家法律
法规禁止的不得经营;应经专项审批的项目未获批准之前不得经
营)*
（二）历史沿革
1、早期历史沿革
大华机械前身为国营五六六厂（又名“吉林省大华铁工厂”），成立于 1965 年，
是国务院国防工业办公室于 1964 年决定在吉林省建设的四个地方军工企业之一，
主营军品业务。
1980 年，吉林省大华铁工厂更名为吉林省大华机器厂，开始停止军品生产，
转入民用产品开发的新阶段，民品生产主要经营汽车零配件、炉具、玉米脱粒机、
铸件制造业务。
1997 年，吉林省大华机器厂进行资产重组，组建了国有独资公司吉林省吉
华机械制造有限责任公司，注册资本 190 万元，隶属于吉林省机械国有控股有限
公司。
2、2002 年，设立
2002 年，经吉林省财政厅财管函（2002）428 号文批准，吉林省吉华机械制
127
造有限责任公司通过资产重组组建大华机械，公司性质为国有独资，经营范围为
汽车零部件、其他机械产品制造、技术咨询服务等。吉林招贤求实会计师事务所
有限公司对本次重组进行了验资并出具《验资报告》（吉招会司验字[2002]第 79
号），确认大华机械注册资本为 1,000 万元。
大华机械设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 吉林省机械国有控股有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
3、2005 年，改制重组
（1）资产评估及国资管理机关对评估结果的批复
2005 年 11 月 30 日，长春维权资产评估事务所出具《关于吉林省大华机械
制造有限责任公司拟改制项目的资产评估报告书》（长维评报字（2005）第 101
号），以 2005 年 10 月 31 日为评估基准日，采用重置资产基础法对大华机械所
有者权益进行评估，确认大华机械资产总额为 12,377 万元，负债 6,912 万元，净
资产 5,465 万元。上述评估报告已于 2005 年 12 月 24 日取得吉林省国资委出具
的《关于对吉林省大华机械制造有限责任公司企业改制资产评估结果予以核准的
批复》（吉国资发产权[2005]384 号）。
（2）吉林省国资委对改制重组经济行为的批复
2005 年 12 月 8 日，吉林省国资委出具《关于对吉林省大华机械制造有限责
任公司改制总体方案的批复》（吉国资发改革[2005]370 号），原则上同意大华
机械改制重组方案中提出的由东光集团对大华机械实施承债式增资重组的改制
方式，改制后的新公司注册资本为 4,468 万元，其中吉林省汽车工业（集团）有
限责任公司（以下简称“吉汽集团”，系吉林省国资委授权的国有资产经营管理公
司）出资 288 万元，持股比例为 6.45%；东光集团出资 4,000 万元，持股比例为
89.52%；原大华机械经营管理者出资 180 万元，持股 4.03%。
2005 年 12 月 13 日，吉林省国资委主任办公会召开会议，同意对大华机械
改制重组后的股权结构进行调整，重组后新公司总股本为 4,468 万元，东光集团
出资 4,000 万元持股 89.52%，吉林省国资委出资 103.6 万元持股 2.32%，原大华
机械经营管理者以国资委奖励的资金出资 364.4 万元持股 8.16%。
128
2005 年 12 月 28 日，吉林省国资委出具《关于吉林省大华机械制造有限责
任公司改制重组资产处置有关问题的批复》（吉国资发产权字[2005]400 号），
确认大华机械以 2005 年 10 月 31 日为基准日的资产总额为 12,377 万元，负债
6,912 万元，净资产 5,465 万元。决定对大华机械净资产 5,465 万元做出以下处置：
①支付职工安置费 3,287 万元；②预留净资产 997 万元；③以 364.4 万元作为经
营管理者的股权激励；④以 373 万元作为剥离企业社会项目费用；⑤以 103.60
万元作为吉林省国资委出资投入大华机械；⑥剩余 340 万元作为国有资产收益缴
入吉林省国资委预算账户。
2005 年 12 月 28 日，兵工集团资产经营局出具《关于吉林东光集团有限公
司参加吉林省大华机械制造有限责任公司资产重组的批复》（兵资字[2005]82 号），
同意东光集团以增资扩股方式重组大华机械，东光集团以现金出资 4,000 万元，
占改制重组后新公司注册资本的 89.52%。
（3）签署改制重组相关协议
2005 年 12 月 9 日，吉林省国资委、吉汽集团、中国兵器工业集团公司资产
经营局（以下简称“兵工资产经营局”，系中国兵器授权的资产经营管理部门）、
东光集团签署《吉林东光集团有限公司承债式增资重组吉林省大华机械制造有限
责任公司协议》，约定吉汽集团以大华机械扣除改制成本后的净资产出资，东光
集团以现金出资，原大华机械高级管理人员以吉林省国资委奖励出资，对大华机
械进行资产重组。
2005 年 12 月 19 日，经吉林省国资委批准，吉汽集团、东光集团、大华机
械签署《关于尽快落实<吉林东光集团有限公司承债式增资重组吉林省大华机械
制造有限责任公司协议>的有关执行细则》，各方同意将吉汽集团持有大华机械
的股权比例调整为 2.32%，原大华机械高管持有大华机械的股权比例调整为
8.16%。
（4）重组验资情况
2005 年 12 月 29 日，吉林正则会计师事务所有限公司德惠分所出具《验资
报告》（吉正则德验字[2005]第 160 号），截至 2005 年 12 月 8 日，大华机械已
收到全体股东缴纳的首期注册资本总额为 2,468 万元，其中包括东光集团首期货
币出资 2,000 万元，吉汽集团以原公司净资产出资 103.60 万元，王维廷、李凤军、
权彦、刘炳忠等 4 名经营管理者以原公司净资产出资 364.40 万元。
129
2006 年 3 月 1 日，吉林正则会计师事务所有限公司德惠分所出具《验资报
告》（吉正则德验字[2006]第 17 号），确认截至 2006 年 3 月 1 日，大华机械已
收到东光集团第二期货币出资 2,000 万元，全部 4,468 万元注册资本均已实缴。
（5）工商变更登记
2005 年 12 月 22 日，吉林省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知
书》（（吉）名称变更核内字[2005]第 3-001343 号），核准的企业名称为“吉林
大华机械制造有限公司”。
2006 年 1 月 8 日，德惠市工商局向大华机械核发《营业执照》，核准大华
机械成立。
大华机械改制重组后的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 东光集团 4,000.00 89.52
2 吉林汽车工业 103.60 2.32
3 王维延 156.82 3.51
4 李凤军 118.22 2.65
5 刘炳忠 44.68 1.00
6 权彦 44.68 1.00
合计 4,468.00 100.00
4、2008 年，股权转让
2008 年 5 月 4 日，吉林省国资委出具《关于同意转让大华机械股权的批复》
（吉国资发产权[2008]62 号），同意吉汽集团以 160.5949 万元价格将持有的大
华机械股权转让给东光集团。
2008 年 7 月 6 日，大华机械股东会作出决议，同意吉汽集团将持有的大华
机械 2.32%股权以 160.5949 万元价格转让给东光集团。
2008 年 7 月 9 日，吉汽集团与东光集团就上述股权转让事项签署《股权转
让协议》。
本次股权转让完成后，大华机械的股权结构如下：
130
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 东光集团 4,103.60 91.84
2 王维延 156.82 3.51
3 李凤军 118.22 2.65
4 刘炳忠 44.68 1.00
5 权彦 44.68 1.00
合计 4,468.00 100.00
5、2013 年，吸收合并长春英驰
长春英驰设立于 2006 年 3 月 22 日，设立时注册资本为 30 万元，其中股东
王雪梅持股比例为 93.33%，王俊峰持股比例为 6.67%。2012 年 9 月，长春英驰
注册资本变更为 4,500 万元，其中王雪梅持股比例为 71.87%，王俊峰持股比例为
28.13%。根据亚洲（山西）资产评估有限公司出具的《吉林大华机械制造有限公
司拟股权收购涉及的长春英驰汽车转向节有限公司股东全部权益价值评估报告》
（晋亚评报字[2012]第 028 号），以 2012 年 9 月 15 日为评估基准日，长春英驰
全部股东权益的价值为 4,494.46 万元。
2012 年 12 月，经中国兵器《关于东北工业集团有限公司收购长春英驰汽车
转向节有限公司股权的批复》（兵器战略字[2012]703 号）批准，大华机械以
2,292.17 万元现金收购王俊峰所持长春英驰 28.13%股权和王雪梅所持长春英驰
22.87%股权。本次收购完成后，大华机械共持有长春英驰 51%股权，王雪梅持
有 49%股权，长春英驰成为大华机械控股子公司。
2013 年 9 月 14 日，亚洲（山西）资产评估有限公司出具《吉林大华机械制
造有限公司拟吸收合并长春英驰汽车转向节有限公司涉及的吉林大华机械制造
有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（晋亚评报字[2013]第 011 号），本
次资产评估已在国有资产监督管理机构完成备案。以 2012 年 12 月 31 日为评估
基准日，大华机械全部股东权益的评估值为 33,183.97 万元，增值率为 48.87%，
折合每股价格为 7.43 元。
2013 年 9 月 14 日，亚洲（山西）资产评估有限公司出具《吉林大华机械制
造有限公司拟吸收合并长春英驰汽车转向节有限公司涉及的长春英驰汽车转向
节有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（晋亚评报字[2013]第 013 号），
131
本次资产评估已在国有资产监督管理机构完成备案。以 2012 年 12 月 31 日为评
估基准日，长春英驰全部股东权益的评估值为 4,441.60 万元，增值率为-1.33%，
折合每股出资额为 0.99 元。
2013 年 9 月 16 日，经长春英驰第二次股东会和大华机械 2013 年第二次股
东会审议通过，大华机械与长春英驰一致同意由大华机械以吸收合并方式合并长
春英驰。同日，大华机械与长春英驰签署《公司吸收合并协议》，协议的主要内
容为：（1）大华机械与长春英驰同意实行吸收合并，长春英驰的自然人股东王
雪梅在完成吸收合并后成为大华机械的自然人股东，长春英驰注销法人资格不进
行清算，长春英驰名下所有业务、人员、债权、债务全部由大华机械承接。（2）
吸收合并前长春英驰注册资本为 4,500 万元，王雪梅以持有长春英驰 2,205 万元
出资额按对大华机械增资，其中 256 万元计入注册资本，1,949 万元计入资本公
积。（3）本次吸收合并完成后，大华机械注册资本增至 4,724 万元。
2013 年 12 月 19 日，吉林万隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（万隆吉验字[2013]第 27 号），截至 2013 年 9 月 30 日，大华机械已收到王雪
梅缴纳的新增注册资本 256 万元。
2013 年 10 月 9 日，大华机械在新文化报上登载吸收合并公告，告知债权人
于公告发布之日起 45 日内到合并方（大华机械）申报债权。
2013 年 12 月 12 日，长春市工商局朝阳分局核发《核准注销登记通知书》
（朝阳核注通内字[2013]第 1300724394 号），核准长春英驰注销登记。
2013 年 12 月 26 日，长春市工商局核准大华机械本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，大华机械的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 东光集团 4,103.60 86.87
2 王雪梅 256.00 5.42
3 王维延 156.82 3.32
4 李凤军 118.22 2.50
5 刘炳忠 44.68 0.95
6 权彦 44.68 0.95
132
合计 4,724.00 100.00
（三）下属企业情况
1、分公司
截至本报告签署之日，大华机械共拥有 2 个分公司，具体情况如下：
序号 公司名称 公司地址 主营业务
吉林省长春市朝阳区
吉林大华机械制造有限公
1 经济开发区育民路 生产制造转向节产品
司英驰分公司
1569 号
吉林大华机械制造有限公 吉林省德惠市和平街
2 生产制造齿圈产品
司德惠分公司 (大华加油站北侧)
2、子公司
截至本报告签署之日，大华机械共拥有 2 个全资子公司，具体情况如下:
（1）芜湖大华
①基本情况
公司名称 芜湖东光大华机械制造有限公司
统一社会信用代码 91340222597064647C
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 李凤军
成立日期 2012-05-25
注册地址 安徽省芜湖市繁昌县经济开发区
办公地址 安徽省芜湖市繁昌县经济开发区
经营范围 汽车齿圈、飞轮总成、金属制品制造、销售,金属材料销售
②历史沿革
2012 年 4 月 20 日，大华机械召开股东会审议通过了出资 1,000 万元成立全
资子公司芜湖大华的议案。
2012 年 5 月 25 日，安徽春谷会计师事务所对芜湖大华设立时的出资情况进
行了验资，并出具《验资报告》（皖春谷会验字[2012]第 111 号），确认截至 2012
年 5 月 25 日芜湖大华收到大华机械以货币形式缴纳的 1,000.00 万元注册资本。
133
2012 年 5 月 25 日 ， 芜 湖 市 工 商 局 向 芜 湖 大 华 核 发 了 注 册 号 为
340222000026069 的企业法人营业执照。
芜湖大华自设立以来，注册资本及股权结构均未发生变化。
③主营业务和主要财务数据
芜湖大华自设立以来主要从事汽车飞轮、齿圈产品的生产制造业务，主营业
务及产品与大华机械一致，系大华机械在华中地区的主要生产基地。
报告期内，芜湖大华经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
总资产 15,270.75 13,764.38 12,835.89
总负债 10,095.51 9,251.67 8,420.34
所有者权益 5,175.25 4,512.70 4,415.55
收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 8,240.68 13,024.25 12,648.58
利润总额 704.73 2,388.26 2,779.06
净利润 616.79 2,074.28 2,418.75
归属母公司股东的
616.79 2,074.28 2,418.75
净利润
（2）成都大华
①基本情况
公司名称 成都东光大华机械制造有限公司
统一社会信用代码 91510112069767824X
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 李凤军
成立日期 2012-05-25
注册地址 四川省成都经济技术开发区星光中路 18 号
办公地址 四川省成都经济技术开发区星光中路 18 号
制造、销售：汽车零部件及配件、金属制品[依法须经批准的项目，
经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审
批），不得开展经营活动]。
②历史沿革
2013 年 5 月 20 日，中国兵器下发《关于东北工业集团有限公司西南产业基
134
地建设项目可行性研究报告的批复》（兵器战略字[2013]270 号），同意大华机械
设立成都大华。
2013 年 5 月 23 日，四川众信会计师事务所对成都大华设立时的出资情况出
具《验资报告》（川众信验字[2013]第 013 号），确认截至 2013 年 5 月 23 日成都
大华已收到大华机械以货币形式缴纳的注册资本 1,000 万元。
2013 年 5 月 28 日，成都市龙泉驿工商行政管理局向成都大华核发了注册号
为 510112000104974 的营业执照。
成都大华自设立以来，注册资本及股权结构均未发生变化。
③主营业务和主要财务数据
成都大华自设立以来主要从事汽车飞轮、齿圈产品的生产制造业务，主营业
务及产品与大华机械一致，系大华机械在西南地区的主要生产基地。
报告期内，成都大华经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
总资产 2,890.24 2,947.98 3,029.54
总负债 1,434.52 1,677.75 1,843.66
所有者权益 1,455.73 1,270.23 1,185.88
收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,549.31 2,033.83 2,567.94
利润总额 190.65 55.78 289.91
净利润 175.90 55.92 266.51
归属母公司股东的
175.90 55.92 266.51
净利润
（四）产权或控制关系
1、股权结构
本次交易前，东光集团持有大华机械 86.87%的股权，为大华机械的控股股
东。本次交易前大华机械的股权结构如下图所示：
135
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署之日，大华机械现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容或相关投资协议。
3、重组完成后标的公司高级管理人员的安排
截至本报告签署之日，公司尚无对大华机械原高管人员进行调整的计划。
4、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，本次交易不存在影响大华机械独立性的协议或者其他
安排。
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属情况
截至本报告签署之日，大华机械及子公司的主要资产不存在设定抵押、质押
或其他第三方权利的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者存在妨碍权属转移的其他情况，主要资产的具体情况如下：
（1）土地使用权证
截至本报告签署之日，大华机械及其子公司拥有土地使用权情况如下：
136
序 土地证号/宗地 土地面积 使用权 抵押/出 使用权终
权利人 位置 用途
号 编号 （m2） 类型 租情况 止日期
长国用（2008） 高新开发区超然街 2056 年 12
1 大华机械 40,068.00 出让 工业 无
第 091000098 号 2555 号 月 27 日
经开区柏合镇规划东
龙国用（2015） 2064 年 2
2 成都大华 21,821.07 二路以西、区储备地以 出让 工业 无
第 10993 号 月7日
北
德国用（2006）
德惠市惠发街道办事 2056 年 12
3 德惠分公司 17,667.00 出让 工业 无
第 018313722 号 处德大路北侧 月 22 日
德国用（2006）
德惠市惠发街道办事 2056 年 12
4 德惠分公司 79,106.31 出让 工业 无
第 018313721 号 处德大路北侧 月 22 日
繁国用（2012） 2062 年 4
5 芜湖大华 23,499.00 繁昌经济开发区 出让 工业 无
第 0776 号 月 14 日
（2）房屋建筑物
1）已取得房产证的房屋建筑物
截至本报告签署之日，大华机械及其子公司已取得房产证的房屋情况如下：
序号 权利人 房产证号 建筑物位置 登记时间 实际用途 面积（m2） 他项权利
长房权字第 高新开发区超
1 大华机械 2012-8-30 厂房 12,465.32 无
1120002614 号 然街 2555 号
长房权字第 高新开发区超
2 大华机械 2012-8-30 实验楼 3,522.90 无
1120002615 号 然街 2555 号
繁昌房子第 繁阳镇繁昌县
3 芜湖大华 015104 号 经济开发区 2013-4-22 厂房 10,729.68 无
繁昌房子第 繁阳镇繁昌县 实验、办
4 芜湖大华 2013-4-22 3,214.94 无
015105 号 经济开发区 公
吉房权德字第 德惠市德大路 德惠分公
5 大华机械 2009-10-19 司六车间 948.00 无
184 号 北侧
机加工房
吉房权德字第 德惠市德大路 德惠分公
6 大华机械 2009-10-19 司车队房 654.5 无
185 号 北侧
屋
吉房权德字第 德惠市德大路 德惠分公
7 大华机械 2009-10-19 司破碎实 133.64 无
186 号 北侧
验室
吉房权德字第 德惠市德大路 德惠分公
8 大华机械 2009-10-19 司四个库 2,230.6 无
187 号 北侧
房
137
德惠分公
吉房权德字第 德惠市德大路 司技术
9 大华机械 2009-10-19 612.68 无
188 号 北侧 楼、变电
所
德惠分公
司齿圈成
吉房权德字第 德惠市德大路 型一车间
10 大华机械 2009-10-19 2,912.87 无
189 号 北侧 铸造工
房、清砂
工房
吉房权德字第 德惠市德大路 德惠分公
11 大华机械 2009-10-19 司五车间 269 无
190 号 北侧
（锻工）
吉房权德字第 德惠市德大路 德惠分公
12 大华机械 2009-10-19 54.402 无
191 号 北侧 司门卫室
德惠分公
司六车间
吉房权德字第 德惠市德大路 静电喷涂
13 大华机械 2009-10-19 938.1 无
192 号 北侧 耳房、六
车间轻钢
结构工房
吉房权德字第 德惠市德大路 德惠分公
14 大华机械 2009-10-19 102.25 无
193 号 北侧 司质保楼
德惠分公
吉房权德字第 德惠市德大路 司齿圈成
15 大华机械 2009-10-19 2,350.23 无
194 号 北侧 型一车间
铸造工房
德惠分公
吉房权德字第 德惠市德大路 司齿圈成
16 大华机械 2009-10-19 型一车间 515.25 无
195 号 北侧
铸造工房
生活间
德惠分公
吉房权德字第 德惠市德大路 司七车间
17 大华机械 2009-10-19 工房、新 2,629.9 无
196 号 北侧
五车间工
房
吉房权德字第 德惠市德大路 德惠分公
18 大华机械 2009-10-19 287.77 无
197 号 北侧 司理化室
吉房权德字第 德惠市德大路 德惠分公
19 大华机械 2009-10-19 324.22 无
198 号 北侧 司库房
138
吉德房权证和 德惠分公
20 大华机械 平办事处字第 德惠市德大路 2011-8-11 司六车间 1,062.75 无
北侧
21400130 号 工房
吉德房权证和 德惠分公
21 大华机械 平办事处字第 德惠市德大路 2011-8-11 司八车间 1,558.05 无
北侧
21400131 号 冲压工房
吉德房权证和
22 大华机械 平办事处字第 德惠市德大路 2011-8-11 德惠分公 1,161.25 无
北侧 司办公楼
21400132 号
吉德房权证和
23 大华机械 平办事处字第 德惠市德大路 2011-8-11 德惠分公 1,333.01 无
北侧 司服务楼
21400133 号
吉德房权证和 德惠分公
24 大华机械 平办事处字第 德惠市德大路 2011-8-11 司产成品 520.30 无
北侧
21400134 号 库
吉德房权证和 德惠分公
25 大华机械 平办事处字第 德惠市德大路 2011-8-11 司四车间 1,547.84 无
北侧
214000135 号 双脊工房
吉德房权证和 德惠分公
26 大华机械 平办事处字第 德惠市德大路 2011-8-11 司齿圈制 896.70 无
北侧 齿二车间
21400136 号
工房
吉德房权证和
27 大华机械 平办事处字第 德惠市德大路 2011-8-11 德惠分公 832.30 无
北侧 司五车间
21400137 号
吉德房权证和 德惠分公
28 大华机械 平办事处字第 德惠市德大路 2011-8-11 司九车间 3,499.20 无
北侧
21400138 号 (大工房)
2）尚未取得房产证的房屋建筑物
①成都大华
截至本报告签署之日，成都大华共有 1 处房产尚未取得房屋所有权证书，成
都大华正在申请办理该处位于成都经开区规划东二路以西、区储备土地以北，建
筑面积为 10,663.55 平方米的 1 号厂房的房屋所有权证书。
2014 年 3 月 17 日，成都大华 1 号厂房取得《建设用地规划许可证》（地字
第 510112201420008（工）号），用地单位为成都大华，用地项目名称为“吉林大
139
华 100 万套汽车传动系统成都生产基地”，用地位置为成都市经开区柏合镇规划
东二路以西、区储备土地以北，用地性质为工业用地，总用地面积为 44.6512 亩，
净用地面积为 32.7316 亩，建设规模为 36,911.55 平方米。
2014 年 9 月 4 日，成都大华 1 号厂房取得《建筑工程施工许可证》（编号：
510112201409020201），建设规模为 10,352.52 平方米，合同价格为 1,313.82 万元，
设计单位为北京东方华太建筑设计工程有限责任公司，施工单位为四川欧鹏建筑
工程公司，监理单位为四川亿博工程项目管理有限公司。
2017 年 5 月 8 日，成都大华 1 号厂房取得《四川省建设工程竣工验收备案
书》，该工程已按照《建设工程质量管理条例》相关规定进行了竣工验收并验收
合格。
2018 年 4 月 6 日，成都市经济开发区管委会出具证明文件，证明成都大华
在生产经营过程中遵守国家及地方有关房屋建设、房产管理相关法律、法规及规
范性文件的规定，未收到经济开发区相关部门的行政处罚，其 1 号厂房已竣工并
通过验收，不动产权证书正在申请办理中，不存在取得不动产权证书的实质性障
碍。
②大华机械德惠分公司
截至本报告签署之日，德惠分公司共有 2 处房屋尚未取得房屋所有权证书，
具体情况如下表所示：
序号 位置 所占土地使用权 面积（㎡） 建成时间 用途
德惠市惠发街道办事 德国用(2006)第
1 72.00 2009 年 12 月 打磨车间
处德大路北侧 018313721 号
德惠市惠发街道办事 德国用(2006)第
2 165.19 1987 年 10 月 车库仓库
处德大路北侧 018313721 号
德惠分公司 2 处尚未取得房屋所有权证书的房屋面积合计仅为 237.19 平方
米，占大华机械总房屋建筑面积的比例仅为 0.35%，系德惠分公司在厂区内建设
的辅助性简易建筑，主要用途为车库、仓库及辅助车间，暂未取得房屋所有权证
书不会对大华机械及德惠分公司的正常生产经营构成重大影响。上述 2 处房屋所
在厂区已取得编号为德国用(2006)第 018313721 号的土地使用权证，土地使用权
140
取得已履行了必要的出让手续，程序合法合规，但由于在在建设手续上存在一定
瑕疵，目前尚未取得产权证书。大华机械将与相关主管部门积极沟通，协调推进
上述两处房屋建筑物的产权证办理事宜。
3）东光集团已对上述未取得房产证的房屋建筑物已出具承诺
大华机械控股股东东光集团已出具了承诺函，保证相关房产证书未能办理不
会实质影响成都大华和德惠分公司占有、使用上述房屋，如上市公司因前述房屋
未取得所有权证的问题遭受到的相关损失，其将以现金方式全额向上市公司或大
华机械进行补偿。
（3）主要生产设备
截至 2018 年 6 月 30 日，大华机械及其子公司拥有的净值在 50 万元以上的
主要生产设备如下：
账面原值 账面净值
序号 设备名称 成新率
（万元） （万元）
1 CC2016-026 双质量飞轮装配线 1,348.00 1,294.64 96.04%
CC2016-029 大族激光数控焊接控
2 350.43 340.02 97.03%
制软件 V2.0
3 8000 千牛闭式单点机械压力机 248.70 232.95 93.67%
18180101009 激光焊接机
4 270.17 223.12 82.58%
XSL-FL3000
CC2016-028 光纤激光焊接机
5 219.66 208.79 95.05%
JRH3003
6 DH2016-012 焊接机 F4-300 209.90 189.96 90.50%
DH2016-014 闭式单点压力机
7 178.59 163.04 91.29%
JH31-630D
8 DH2016-011 焊接机 F3-150 166.42 150.61 90.50%
9 渗氮炉设备工程 193.87 145.90 75.26%
CC2015-050 高压清洗机
10 167.31 134.20 80.21%
i-movacMA
11 高低压开关柜及变压器 143.53 132.36 92.22%
12 数控磨齿机 173.80 123.93 71.30%
13 六轴数控高效滚齿机 165.81 122.49 73.88%
141
14 数控车床 2 台 197.61 120.95 61.21%
15 可控气氛罩式渗氮炉 203.72 120.43 59.11%
16 可控气氛罩式渗氮炉 203.68 120.37 59.10%
17 加工中心 139.15 117.39 84.37%
18 李国平报购买数控滚齿机款 135.39 113.96 84.17%
19 美国焊接机 214.52 105.54 49.20%
20 压力机（精密冲载液压机） 301.54 104.60 34.69%
21 DH2016-014 压力机 JH31-400D 113.27 103.41 91.29%
CC2016-032 自动焊接平衡块平衡
22 106.84 102.61 96.04%
机
23 激光焊接机 112.45 97.79 86.96%
24 美国焊机 160.51 91.89 57.25%
25 美国焊机 160.51 91.89 57.25%
26 铆接机 121.71 91.84 75.46%
27 在建工程（焊机机械件） 92.43 81.34 88.00%
28 数控立车 2 台 129.91 80.55 62.00%
29 SB2010-10 动态振动试验台 79.49 74.77 94.06%
30 在建工程（焊机机械件） 81.47 71.70 88.02%
31 DH2016-004 感应加热淬火机床 77.09 67.33 87.33%
32 定梁龙门镗铣中心 106.84 66.24 62.00%
33 三坐标测量机 100.02 64.39 64.38%
34 数控高速端面外圆磨床 65.81 62.17 94.47%
35 CC2016-049 数控立车 66.67 60.33 90.50%
36 CC2016-049 数控立车 66.67 60.33 90.50%
37 三坐标测量机 106.84 59.47 55.67%
CC2016-050 数控立车 PUMA
38 66.00 59.20 89.71%
V405
142
CC2016-050 数控立车 PUMA
39 66.00 59.20 89.71%
V405
40 数控插齿机 82.86 57.94 69.92%
41 变配电所设备 101.59 57.35 56.46%
42 数控车床 TC25*500 62.24 56.33 90.50%
43 环缝焊接机 64.56 52.93 81.98%
CC2016-018/3 环缝焊接机：电焊
44 59.65 52.70 88.35%
机 MAG-350
CC2015-028 定梁龙门加工中心
45 64.53 52.27 81.00%
GU6
46 自动平衡机 58.80 51.14 86.96%
47 自动平衡机 58.80 51.14 86.96%
48 数控立车 66.67 50.83 76.25%
49 数控立车 66.67 50.83 76.25%
50 数控立车 66.67 50.83 76.25%
51 数控立车 66.67 50.83 76.25%
52 CC2016-026 双质量飞轮装配线 1,348.00 1,294.64 96.04%
注：上表中列示的为截至 2018 年 6 月 30 日，账面净值在 50 万元（含）以上的生产设备。
（4）房屋租赁
截至本报告签署之日，大华机械及子公司租赁房产共 2 处，总面积 17,281
平方米，出租方已经取得上述房产的房屋所有权证书，具体情况如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁地点 用途 租金 合同期限
号 （㎡）
长春一汽备 长春市朝阳经
英驰分公 252 万元/年，每 2018.1.1.-2
1 品汽车零部 济开发区育民 12,000 厂房
司 季度支付一次 018.12.31
件有限公司 路 1569 号
191.81 万元/年，
2018 年租金于年
吉林省长春市
末前一次性支 2018.1.1-2
2 大华机械 东光集团 高新开发区超 5,255 厂房
付；2019-2022 年 022.12.31
然街 2555 号
租金按季度支
付，每季度末前
143
序 面积
承租方 出租方 租赁地点 用途 租金 合同期限
号 （㎡）
支付一次
（5）商标
截至本报告签署之日，大华机械及子公司共拥有商标 6 项，具体情况如下：
序
权利人 商标 注册证号 注册类别 有效期限
号
1 大华机械 1117178 第 12 类 1997.10.6-2027.10.6
2 大华机械 934349 第7类 1997.1.2-2027.1.2
3 大华机械 6213531 第 12 类 2010.1.14-2020.1.14
4 大华机械 14071999 第 12 类 2015.4.21-2025.4.21
5 大华机械 14071980 第 12 类 2015.4.21-2025.4.21
6 大华机械 6945212 第 12 类 2010.7.28-2020.7.27
注：序号 6 的商标登记权利人为“长春市英驰汽车转向节有限公司”，系 2013 年大华机械吸
收合并长春市英驰汽车转向节有限公司后未办理变更所致。
（6）专利
截至本报告签署之日，大华机械及子公司共拥有效专利 70 项，具体情况如
下：
序号 专利名称 专利（申请）号 专利类别 专利申请日 授权公告日
1 涨圆压紧夹具 201610505216.2 发明 2016/6/30 2018/9/14
2 一种弧形压缩弹簧及一种卷簧设备 201721458579.1 实用新型 2017/11/03 2018/7/17
一种汽车发动机点火飞轮固定连接
3 201721049845.5 实用新型 2017/8/21 2018/5/15
结构
4 一种便于发动机点火的雾化喷头 201721049622.9 实用新型 2017/8/21 2018/5/15
5 一种可散热的汽车发动机点火飞轮 201721049997.5 实用新型 2017/8/21 2018/5/15
一种高强度汽车发动机点火飞轮固
6 201721049736.3 实用新型 2017/8/21 2018/5/15
定装置
一种可防尘降噪的汽车发动机点火
7 201721058991.4 实用新型 2017/8/21 2018/5/15
飞轮
144
一种汽车发动机点火飞轮的定位结
8 201721058993.3 实用新型 2017/8/21 2018/5/15
构
9 一种汽车发动机点火飞轮支撑结构 201721049738.2 实用新型 2017/8/21 2018/5/15
一种不易松动的汽车发动机点火飞
10 201721049740.X 实用新型 2017/8/21 2018/5/15
轮
一种汽车发动机飞轮点火磁瓦夹持
11 201721049842.1 实用新型 2017/8/21 2018/5/15
机构
一种具有减震功能的汽车发动机点
12 201721049814.X 实用新型 2017/8/21 2018/5/15
火飞轮
13 一种连续加热冷却炉 201310336420.2 发明 2013/8/5 2015/9/30
14 一种挠性飞轮激光焊接工装 201720255866.6 实用新型 2017/3/14 2017/11/24
一种采用传力板与轴承配合的双质
15 201720248121.7 实用新型 2017/3/14 2017/10/20
量飞轮
16 一种双质量飞轮 201120326184.2 实用新型 2011/8/24 2012/5/16
17 一种双质量飞轮 201120314271.6 实用新型 2011/8/24 2012/5/16
18 一种扭矩限制器 201310533006.0 发明 2013/10/31 2015/11/11
19 挠性飞轮总成 201320858750.3 实用新型 2013/12/24 2014/7/30
一种采用外翻边滑动轴承的双质量
20 201420182782.0 实用新型 2014/4/15 2014/9/10
飞轮
一种采用传力板限位装置的双质量
21 201420182784.X 实用新型 2014/4/15 2014/9/10
飞轮
22 一种后壳体、花键盘和双质量飞轮 201420182926.2 实用新型 2014/4/15 2015/3/11
23 一种自调整离心式旋转磨擦阻尼器 201410172203.9 发明 2014/4/25 2015/12/9
24 一种双质量飞轮 201420372637.9 实用新型 2014/7/7 2014/12/10
25 一种采用新式信号轮的双质量飞轮 201420372639.8 实用新型 2014/7/7 2014/12/10
26 一种具有防水碟垫的双质量飞轮 201420372657.6 实用新型 2016/6/3 2016/11/9
27 一种挠性飞轮 201520614092.2 实用新型 2015/8/14 2016/1/6
28 具有新型止推结构的双质量飞轮 201520882716.9 实用新型 2015/11/6 2016/4/6
29 抗磨损双质量飞轮 201520882719.2 实用新型 2015/11/6 2016/4/6
30 防尘双质量飞轮 201520882676.8 实用新型 2015/11/6 2016/4/6
31 防尘双质量飞轮 201520882686.1 实用新型 2015/11/6 2016/4/6
32 带有惯性轮的双质量飞轮 201520882688.0 实用新型 2015/11/6 2016/4/6
33 一种发动机及其飞轮总成 201521098794.6 实用新型 2015/12/25 2016/5/11
一种磁力扭振激振器及磁力扭振激
34 201410604549.1 发明 2014/10/29 2017/8/22
振系统
偏心齿轮式扭振激振器及偏心齿轮
35 201410604612.1 发明 2014/10/29 2017/11/7
式扭振激振系统
36 环类零件卡盘工装 201510638616.6 发明 2015/9/30 2017/11/10
145
37 一种采用防水堵帽的双质量飞轮 201620534324.8 实用新型 2016/6/3 2016/11/9
38 一种采用铆接平衡块的双质量飞轮 201620534323.3 实用新型 2016/6/3 2016/11/9
39 飞轮刻字装置 201621312018.6 实用新型 2016/12/1 2017/8/11
40 一种高速扭转试验机 201110078981.8 发明 2011/3/30 2013/2/20
41 一种转速波动发生器 201621440218.X 实用新型 2016/12/26 2017/9/22
42 一种发动机飞轮总成 201420559867.6 实用新型 2014/9/26 2015/2/4
43 一种飞轮总成热合工装用压合装置 201520099425.2 实用新型 2015/2/12 2015/8/5
44 一种飞轮总成用放置框 201520099705.3 实用新型 2015/2/12 2015/8/5
45 一种飞轮总成热合工装用定位台 201520099554.1 实用新型 2015/2/12 2015/8/5
46 一种高惯性量飞轮总成 201420559866.1 实用新型 2014/9/26 2015/2/4
47 一种飞轮 201420561610.4 实用新型 2014/9/26 2015/2/4
48 一体式飞轮总成 201420561643.9 实用新型 2014/9/26 2015/2/4
49 一种用于飞轮检测的百分表 201520099469.5 实用新型 2015/2/12 2015/8/5
50 一种飞轮总成清洗用高压清洗枪 201520099475.0 实用新型 2015/2/12 2015/8/5
51 一种高精度齿环热合机床 201520099685.X 实用新型 2015/2/12 2015/8/12
52 一种发动机飞轮总成 201520099426.7 实用新型 2015/2/12 2015/8/12
53 一种飞轮端面跳动检测装置 201720393743.9 实用新型 2017/4/15 2017/11/10
54 一种飞轮动平衡检测装夹装置 201720393744.3 实用新型 2017/4/15 2017/12/5
55 一种新型组合飞轮总成 201420561588.3 实用新型 2014/9/26 2015/2/4
56 一种气压式通止规检测装置 201720393766.X 实用新型 2017/4/15 2017/11/10
57 一种飞轮边角倒毛刺工装 201720393749.6 实用新型 2017/4/15 2017/12/1
58 一种多轴联动式多盘铣装置 201720393757.0 实用新型 2017/4/15 2017/12/5
59 一种飞轮端面孔系倒毛刺装置 201720393748.1 实用新型 2017/4/15 2017/12/5
60 一种飞轮清洗机专用废气处理设备 201620202561.4 实用新型 2016/3/16 2017/9/22
61 一种发动机飞轮总成 201620206524.0 实用新型 2016/3/16 2017/8/11
62 一种飞轮生产车间内快捷运料系统 201610153211.8 实用新型 2016/3/16 2017/9/29
63 一种飞轮动平衡检测工作台 201720393761.7 实用新型 2017/4/15 2018/1/23
64 一种新型飞轮总成 201520099468.0 实用新型 2015/2/12 2015/8/5
65 一种新型的齿轮加工装置 201620372711.6 实用新型 2016/4/28 2016/9/14
66 汽车飞轮滚齿工装 2011201502280 实用新型 2011/5/12 2012/1/18
汽车及其具有激光穿透焊点的双质
68 2013202248159 实用新型 2013/4/28 2013/11/20
量飞轮
汽车及其具有垂直焊接结构的双质
69 2013202286108 实用新型 2013/4/28 2013/11/20
量飞轮
70 一种壳体集成信号齿的双质量飞轮 2013201742283 实用新型 2013/4/9 2013/10/23
146
（7）域名
截至本报告签署之日，大华机械及子公司拥有 2 项域名，具体情况如下：
序号 域名 权利人 注册时间 到期时间
1 jldahua.com 大华机械 2011.6.20 2022.6.20
2 dahuajl.com 大华机械 2006.11.3 2022.11.3
（8）主要业务资质
截至本报告签署之日，大华机械及其子公司目前已取得的主要业务资质如下：
序号 证书名称 证书/批文编号 有效期 发证机构 权利人
ISO9001:2015 2018.6.29- TVSD 管理
1 1210013706/01 大华机械
认证证书 2021.6.28 服务有限公司
1211113706/01 2018.6.29- TVSD 管理
2 IATF 16949 大华机械
TMS 2021.6.28 服务有限公司
GB/T24001-2016/IS
04417E10847R4 2017.10.11- 北京中经科环质
3 O14001:2005 大华机械
M 2020.10.11 量认证有限公司
环境管理体系认证
GB/T28001-2011/O
HSAS18001:2007 04417S20764R4 2017.10.11- 北京中经科环质
4 大华机械
职业健康安全管理 M 2020.10.11 量认证有限公司
体系认证证书
自理报检企业备案 2010.5.14 吉林出入境检验
5 2200600078 大华机械
登记证明书 至长期 检疫局
对外贸易经营者备 2016.3.11
6 02172817 吉林省商务厅 大华机械
案登记表 至长期
中华人民共和国海
2009.9.4 至 中华人民共和国
7 关报关单位注册登 2201310043 大华机械
长期 长春海关
记证书
（9）特许经营权
截至本报告签署日，大华机械未涉及特许经营权。
（10）资产许可使用情况
截至本报告签署之日，大华机械及子公司不存在资产许可使用的情况。
2、对外担保情况
截至本报告签署日，大华机械及子公司不存在对外担保情况。
3、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
147
根据大华机械的经审计的财务数据，截至 2018 年 6 月 30 日，大华机械负债
总额 40,712.04 万元，其中流动负债 40,251.66 万元，非流动负债 460.38 万元，
流动负债占总负债比例为 98.87%，主要由短期借款、应付票据和应付账款构成，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2018.6.30- 占负债总额的比例
流动负债：
短期借款 13,900.00 34.14%
应付票据及应付账款 24,255.47 59.58%
预收款项 43.44 0.11%
应付职工薪酬 246.49 0.61%
应交税费 476.16 1.17%
其他应付款 424.05 1.04%
其他流动负债 906.04 2.23%
流动负债合计 40,251.66 98.87%
非流动负债：
长期借款 200.00 0.49%
预计负债 80.38 0.20%
递延收益 180.00 0.44%
非流动负债合计 460.38 1.13%
负债合计 40,712.04 100.00%
（2）或有负债情况
截至本报告签署日，大华机械及其子公司不存在或有负债。
（3）债权债务转移安排
本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移，大华机械原有
债权债务在本次交易完成后仍由其享有或承担。
（六）守法合规情况
报告期内，大华机械及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。报告期内，大华机
械及子公司受到的行政处罚情况如下：
148
1、2018 年 1 月，海关行政处罚
2018 年 1 月 23 日，大华机械收到长春市经济技术开发区海关下发的《行政
处罚决定书》（长经关缉违字[2018]008 号）。根据该《行政处罚决定书》，大华机
械在 2016 年 2 月 24 日至 2016 年 12 月 20 日期间,以一般贸易方式分别在“长春
机办”、“京快件”以及“大连快件”口岸申报进口滚针轴承共计 12 票报关单，大华
机械在委托三家物流公司代理报关进口涉案货物时，根据涉案货物的中文译名确
定了错误的税则号列“84824000.00”,并提供给了上述三家申报单位，未向申报单
位提供能够确定涉案货物正确商品编码的舍弗勒公司技术图纸，致使其申报进口
涉案货物的税则号列不实，导致漏缴税款 3.6826 万元。依据《中华人民共和国
海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定，长春市经济技术开发区海
关决定对大华机械罚款 1 万元，大华机械已在规定时间内缴纳罚款。
除上述情形外，大华机械及子公司在报告期内未因违反海关相关法律法规受
到行政处罚。大华机械上述违规行为情节较轻，非主观故意行为，且已在规定时
间内补缴税款并交纳罚款，不属于重大违法违规行为，对本次重组无重大影响。
2、2018 年 4 月，质监部门行政处罚
2017 年 12 月 14 日，大华机械德惠分公司冲压车间发生一起压力管道事故，
江苏省徐州锻压机床厂集团有限公司（以下简称“江苏徐锻”）售后服务人员陈某
在调试 800 吨闭式单点压力机时被管道内溢出的气体冲击坠落，经抢救无效死亡。
江苏徐锻系大华机械德惠分公司 800 吨闭式单点压力机的售后服务提供商，与大
华机械之间无关联关系。
事故发生后，德惠市政府有关部门就事故开展了调查，经确认属于特种设备
事故后，按照特种设备事故调查处理权限，于 2018 年 1 月 4 日移交长春市政府
进行调查处理。2018 年 1 月 9 日，长春市质监局、安监局、公安局、监察局、
总工会和德惠市政府有关部门及技术专家成立事故调查组，会同长春市检察院对
事故开展了调查处理工作。
2018 年 4 月 3 日，事故调查组出具《德惠“12.14”压力管道一般事故调查报
告》。经认定，本次事故属于特种设备责任事故，属于特种设备一般事故。事故
149
直接原因为陈某在对压力机管道节流阀调试时，带压拆卸节流阀阀座上的内六角
螺栓，导致阀芯受到的压紧力消失，管道气体溢出，阀芯击中其头部致其坠亡，
上述原因是本次事故的直接原因和主要原因。事故间接原因包括陈某未按照江苏
徐锻的维修工艺要求施工、江苏徐锻对员工工作缺乏安全监督管理措施、大华机
械德惠分公司对特种设备的使用安全管理存在缺失。调查组对事故责任认定及处
理建议为：①陈某对事故负主要责任，鉴于已经死亡故不追究其责任；②江苏徐
锻装备车间主任厉某、售后服务部部长李某、营销中心总经理张某、法定代表人
王某存在管理不到位或负有领导责任，建议由江苏徐锻根据公司内部有关规定给
予处罚；江苏徐锻因违反《特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》的规定，
在特种设备安装维修管理工作方面存在缺失，对事故负有主要责任，建议由质监
部门对其进行行政处罚。③大华机械德惠分公司生产部部长王某、副经理王某、
经理王某对事故负有管理不到位或领导责任，建议由大华机械德惠分公司根据公
司内部有关规定给予处罚；大华机械德惠分公司因违反《特种设备安全法》、《特
种设备安全监察条例》的规定，在特种设备安装维修管理工作方面存在缺失，对
事故负有次要责任，建议由质监部门对其进行行政处罚。
2018 年 7 月 3 日，长春市质监局依据《德惠“12.14”压力管道一般事故调查
报告》对大华机械德惠分公司下发《行政处罚决定书》 长质监罚字[2018]091 号），
认定大华机械德惠分公司在前述事故中存在特种设备使用管理工作的缺失，违反
了《中华人民共和国特种设备安全法》第十三条的规定，应对本次事故负次要责
任。依据《中华人民共和国特种设备安全法》第九十条第一项、第九十一条第一
项的规定，决定对大华机械德惠分公司处以 10 万元罚款，对大华机械德惠分公
司经理王文处以 30,990.96 元罚款。同日，大华机械德惠分公司及其经理王文已
及时缴纳罚款。
大华机械德惠分公司上述特种设备事故被认定为一般事故，同时江苏徐锻对
本起事故负有主要责任，大华德惠分公司仅负有次要责任，因此不属于重大违法
违规行为，对本次重组无重大影响。
除上述情形外，报告期内大华机械及子公司未受到其他行政处罚，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
150
（七）主营业务发展情况
1、主营业务概况
大华机械主要从事汽车飞轮、齿圈及转向节等汽车零部件的研发、生产和销
售业务。目前，大华机械已经形成了以飞轮、齿圈和转向节为主的三大产品体系，
是亚洲最大的飞轮和齿圈生产企业，飞轮产品主要适配于乘用车，部分重型铸铁
飞轮、转向节则适用于商用车。大华机械是通用、大众、三菱、雷诺、福特、一
汽、上汽、东风汽车等国内外著名汽车生产商的供应商。
2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），大华机
械所属行业为“C36 汽车制造业”；根据国民经济行业标准（GB/T4754-2011），大
华机械属于交通运输设备制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3660）。
（1）主管部门及监管体制
汽车及其零部件制造业的行政主管部门是国家发改委、工信部，行业自律机
构为中国汽车工业协会。汽车及其零部件制造业在国家宏观经济政策调控下，遵
循市场化发展模式的市场调节管理体制，采取市场宏观调控和行业自律相结合的
管理方式，面向市场自主经营并承担市场风险。
国家发改委的主要职责为制订产业政策，拟定行业发展规划，指导行业结构
调整，主要负责制订产业政策和发展规划，指导技术改造以及审批和管理投资项
目等。工信部的主要职责为拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业
日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新等。中国汽车工业协会为行业自律
组织，其主要职能为开展行业政策研究、提供信息和咨询服务、行业自律管理以
及构筑行业内外交流平台等。
（2）行业主要法律、法规与政策
标的公司在日常生产经营活动中主要遵循安全生产、环节保护、质量管理等
方面的相关法律法规，具体包括《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和
国环境保护法》、《中华人民共和国产品质量法》等相关法律法规。
汽车工业是我国实现工业化强国的标志性产业，其健康有序的发展有利于我
151
国国民经济结构的优化和升级，我国相继出台了一系列鼓励和扶持汽车及相关行
业制造业企业发展壮大的政策，有效地推动了我国汽车工业的健康发展，其中代
表性的文件如下：
发布时间 发文单位 政策名称 主要内容
《汽车产业发展政策》 推动汽车产业结构的调整和
（中华人民共和国国家 重组规模；制订零部件专项发
2004 年 5 月 发改委
发展和改革委员会第 8 展规划，为零部件产品提供不
号） 同指引和支援。
进一步细化了“稳定汽车消
费，加快结构调整，增强自主
创新能力，推动产业升级，促
进我国企业产业持续、健康、
《汽车产业调整和振兴 稳定发展”的规划法案，提出
2009 年 3 月 国务院
规划》（国发[2009]5 号） “汽车产销实现稳定增长，
2009 年 汽 车 产 量 力 争 超 过
1,000 万辆，三年内平均增长
率达到 10%”的汽车行业增长
目标。
加快国家汽车及零部件出口
基地建设，增强汽车产品出口
的技术基础；根据国家汽车产
业调整和振兴规划，结合出口
商务部、发改
基地发展状况，研究提出加快
委、工信部、 《关于促进我国汽车产
出口基地建设长远规划。力争
2009 年 10 月 财政部、海关 品出口持续健康发展的
将国家汽车及零部件出口基
总 署 及 质 检 意见》
地建设成为我国汽车工业自
总局
主创新、规范出口秩序和保护
知识产权的示范基地，世界汽
车产业转移、国际交流与合作
的重要承接载体。
鼓励汽车关键零部件、轻量化
材料应用、新能源汽车关键零
《产业结构调整指导目
2011 年 3 月 发改委 部件、电动空调、电制动、汽
录（2011 年本）》
车电子控制系统等汽车零部
件行业的发展。
针对汽车行业提出推动整车
企业横向兼并重组、推动零部
件企业兼并重组、支持大型汽
车企业通过兼并重组向服务
《关于加快推进重点行
领域延伸、支持参与全球资源
业企业兼并重组的指导
2013 年 1 月 工信部 整合与经营四大思路，明确支
意 见 》（ 工 信 部 联 产 业
持零部件骨干企业通过兼并
〔2013〕16 号）
重组扩大规模，与整车生产企
业建立长期战略合作关系，发
展战略联盟，实现专业化分工
和协作化生产。
2015 年 5 月 国务院 《中国制造 2025》 提出实施工业产品质量提升
152
行动计划，针对汽车、基础零
部件、等重点行业，组织攻克
一批长期困扰产品质量提升
的关键共性质量技术。
提出培育具有国际竞争力的
零部件供应商，形成从零部件
到整车的完整产业体系；到
2020 年形成若干家超过 1000
工信部、国家
《汽车产业中长期发展 亿规模的汽车零部件企业集
2017 年 4 月 发改委、科技
规划》 团，在部分关键核心技术领域
部
具备较强的国际竞争优势；到
2025 年，形成若干家进入全
球前十的汽车零部件企业集
团。
3、主要产品及用途
大华机械的主要产品包括飞轮总成、齿圈和转向节，报告期内主要产品未发
生重大变化，产品具体用途如下：
（1）飞轮
飞轮是一种具有适当转动惯量的盘形零部件，主要功能是储存发动机做功冲
程外的能量和惯性，起到调节曲轴转速变化、稳定转速的作用。飞轮的工作原理
为：当发动机转速增高时，飞轮的动能增加并将能量贮存起来；当发动机转速降
低时，飞轮动能减少并把能量释放出来。在发动机曲轴后端装配飞轮，可以减少
发动机运转过程的速度波动，从而保证发动机曲轴旋转的均匀性和输出扭矩的均
匀性，保证发动机的正常运转。此外，飞轮还有通过离合器等方式传递发动机动
力到变速器的作用，并且能够方便的切断动力。
飞轮是汽车传动系统的重要组成部分，根据技术工艺和应用领域的不同，飞
轮总体可以分为铸铁飞轮、挠性飞轮和双质量飞轮三种类型，具体情况如下：
类型 图示 主要应用领域
①手动挡乘用车
②卡车等商用车
铸铁飞轮
③工程农用机械
④船舶
挠性飞轮 自动挡乘用车
153
双质量飞轮 高档乘用车
大华机械目前具备上述三种飞轮的生产能力，可生产外径范围为
220mm-650mm 的 270 余种飞轮产品，其中挠性飞轮、双质量飞轮主要适配于乘
用车，铸铁飞轮适配于乘用车及商用车。大华机械的铸铁飞轮、挠性飞轮均为生
产技术成熟的批量化产品，双质量飞轮也已完成研究开发与小批量生产阶段，具
备大批量生产的条件，能够根据客户要求进行定制化批量生产。
全球汽车产业的发展方向为轻量化、环保化、舒适化和智能化。相比于传统
的铸铁飞轮，挠性飞轮和双质量飞轮能够为驾驶员提供更加舒适的驾驶体验，逐
渐成为飞轮市场的主流产品。其中，双质量飞轮是通过增加小刚度的弹簧减振系
统和惯量匹配，实现对发动机的扭振衰减，具有优异的阻隔扭振的效果，是当前
汽车上隔振减振效果最好的飞轮产品，汽车通过配置双质量飞轮可有效缩减发动
机扭振，显著提升驾驶舒适性，同时提高了离合器总成可靠性并延长其使用寿命。
目前，高端车型的双质量飞轮市场基本处于被德国舍弗勒集团旗下的路克
（Luk）、德国采埃孚集团旗下的萨克斯（SACHS）和法雷奥（Valeo）三家国际
巨头垄断的格局。双质量飞轮过去主要装配于高档乘用汽车，近年来随着整车市
场竞争的加剧，部分中低档车型也开始装配双质量飞轮，未来具有极大的市场增
长空间。相比于 Luk、SACHS、Valeo 等外资品牌，大华机械的双质量飞轮在生
产成本、性价比方面具有较强的竞争优势，因此大华机械目前先以中低端车型为
切入点进入双质量飞轮市场，同时与大众汽车、通用汽车、现代汽车等世界著名
汽车厂商开展了多轮产品推介和技术交流活动，并取得上述客户的高度评价。未
来大华机械将积极拓展中高端车型双质量飞轮市场，实现业务结构的优化升级。
（2）齿圈
齿圈是一种安装于飞轮外缘的环形齿轮，其主要功能是在打开点火开关时与
起动机配合，将起动机的动力传递到发动机，并通过飞轮带动曲轴旋转起动发动
机。大华机械是目前亚洲地区最大的齿圈生产企业，拥有 380 余种型号的齿圈产
品体系。
154
大华机械的齿圈产品为生产技术成熟的批量化产品，截至 2017 年已经具备
年产 1,500 万套齿圈的生产能力。大华机械的齿圈产品除满足自身飞轮产品的配
套需求外，还为国内外其他飞轮产品制造商提供齿圈配套。
（3）转向节
转向节是车轮转向的铰链，一般呈叉形，是汽车转向桥中的重要零件之一。
转向节的主要功能是传递并承受汽车前部载荷，支承并带动前轮绕主销转动而使
汽车转向。在汽车行驶状态下，转向节承受着多变的冲击载荷，因此对转向节强
度有较高的要求。
大华机械的转向节产品为生产技术成熟的批量化产品，截至 2017 年已具备
年产 10 万套转向节的生产能力，主要为商用车整车制造商供货。
4、主要产品的工艺流程图
（1）飞轮
①铸铁飞轮
155
②挠性飞轮
③双质量飞轮
156
（2）齿圈
（3）转向节
157
5、主要经营模式
大华机械的经营模式主要包括研发、采购、生产、销售等环节，商业模式清
晰，业务结构完整。自成立以来，大华机械立足于市场需求，依托于研发和技术
提升，形成了完整的飞轮、齿圈及转向节的研发、生产和销售体系。
大华机械各业务环节的主要经营模式如下：
（1）研发模式
大华机械的研发业务可分为过程开发、委托研发和自主研发三种类型，具体
情况如下：
研发类型 定义
过程开发项目是指大华机械与顾客达成合作协议后，根据顾客的要求
过程开发项目 以及顾客提供的图样等技术文件，结合大华机械的生产能力进行的产
品工艺设计。
委托研发项目是指大华机械与顾客达成委托研发协议后，在没有产品
委托研发项目 实物、没有技术图样的条件下，根据顾客要求进行的概念性产品研发
设计。
自主研发项目是指大华机械为满足市场发展及技术升级的需要，在没
自主研发项目
有顾客订单、没有产品实物、没有技术图样的条件下，根据大华机械
158
的科研能力进行的概念性产品研发设计。
大华机械设有项目管理委员会作为对研发业务施行项目管理的最高决策机
构，负责研发项目的审议批准。项目管理委员会下设项目管理办公室，负责研发
项目先期质量策划的组织施行和跟踪监督。针对具体研发项目，大华机械会从研
发部等部门抽调具有较强业务技能和经验的人员组成项目小组，作为该项目的实
施团队。
大华机械的研发流程如下图所示：
（2）采购模式
大华机械采购的内容主要包括铸件、钢板、型钢等原材料以及刀具、工装、
包装物等生产工具。大华机械的采购业务主要由采购管理部、质量保证部、生产
物流部等部门负责，其中采购管理部主要负责供应商开发、管理、评价、询价、
比价等工作，质量保证部主要负责到货质量验收，生产物流部主要负责根据生产
计划及存货库存制定采购交付计划并考核供应商的交付率，财务部主要负责采购
价格审批、付款等业务。大华机械建立了合格供应商名录，每年年初或年末与供
应商签订为期一年的采购框架合同，之后根据生产计划定期向供应商下发采购订
单进行采购，采购价格在框架合同中不做约定，而是根据钢材等基础原材料的市
场价格走势在每次下订单时予以确定。
大华机械的采购流程如下图所示：
159
（3）生产模式
由于飞轮、齿圈等汽车零部件属于定制化程度相对较高的产品，不同品牌、
不同车型所需产品型号存在一定差异，因此大华机械主要采用订单导向型的生产
模式，即根据销售订单组织产品开发，并根据客户的需求安排自己的生产和交付
计划。同时，由于汽车零部件行业下游客户主要是大型整车制造企业，大华机械
的产能在地域分布上具有邻近整车制造厂的特点。
大华机械的生产流程如下图所示：
（4）销售模式
由于汽车零部件行业的下游客户一般为大型整车制造企业，下游客户集中度
较高，因此大华机械的销售模式全部为直销模式。根据市场地域的不同，大华机
械将销售市场划分为国内市场和国际市场，并分别由国内市场营销部、国际市场
营销部负责所在市场的业务开发、客户关系维护等工作。大华机械在获取客户采
购需求后，会根据客户要求采用投标、商务谈判等形式获取销售订单。大华机械
160
与客户通常会约定销售价格的调整机制，在主要原材料价格出现大幅波动时会对
销售价格进行适当调整。
大华机械的销售流程具体如下图所示：
（5）盈利模式
大华机械主要为汽车整车制造企业及其一级供应商供货，其主要收入来源于
飞轮、齿圈、转向节等汽车零部件的生产和销售。大华机械通过采购铸件、钢板、
型钢等原材料，经过生产环节的各个流程制成不同种类和型号飞轮、齿圈等产品，
并通过直销模式为国内外各大汽车企业下属主机厂及其他飞轮总成制造企业提
供飞轮、齿圈等产品，实现从原材料和零部件到飞轮总成、齿圈、转向节等产成
品的增值，进而获得盈利。
（6）结算模式
大华机械的国内销售业务一般是将产品送至客户指定地点并取得客户的结
算单据后确认收入，客户付款日期一般为开具发票后 3 个月，付款方式一般为汇
付和银行承兑汇票；国际销售业务一般是将产品送至海关并完成报关手续后即确
认收入，客户付款日期包括货到付款、票到付款等时间节点，付款方式一般为汇
161
付。
6、报告期内的生产、销售及采购情况
（1）报告期内分产品销售收入情况
根据大华机械 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月经审计的财务数据，大
华机械营业收入按产品划分的情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 49,930.53 97.79% 89,029.90 97.92% 79,092.35 98.50%
其中：飞轮 41,245.54 80.78% 74,178.91 81.59% 66,551.62 82.88%
齿圈 5,012.66 9.82% 8,071.83 8.88% 7,232.03 9.01%
转向节 3,672.33 7.19% 6,779.16 7.46% 5,308.70 6.61%
其他业务收入 1,202.94 2.36% 1,890.76 2.08% 1,202.94 1.50%
合计 51,061.14 100.00% 90,920.66 100.00% 80,295.29 100.00%
由上表数据可知，大华机械的营业收入主要来自飞轮产品，飞轮产品的销售
收入在 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月占总营业收入的比例分别为 82.88%、
81.59%和 80.78%，占比均在 80%以上。
（2）报告期内主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内，大华机械的主要产品包括铸铁飞轮、挠性飞轮、双质量飞轮、齿
圈和转向节，上述主要产品在报告期内按商用车、乘用车市场分类的产能、产量
及销量情况如下表所示：
单位：万件
生产情况 销售情况
用途 期间 按产品分类 产能 产能
产量 销量 产销率
利用率
铸铁飞轮 251.00 199.97 79.67% 212.50 106.27%
2018 年 挠性飞轮 300.00 280.50 93.50% 213.50 76.11%
乘用车
1-6 月 双质量飞轮 12.00 5.10 42.50% 2.08 40.78%
齿圈 206.60 199.62 96.62% 186.54 93.45%
162
铸铁飞轮 500.00 396.09 79.22% 411.80 103.97%
挠性飞轮 600.00 505.95 84.33% 494.17 97.67%
2017 年
双质量飞轮 24.00 2.96 12.33% 0.94 31.76%
齿圈 400.00 367.71 91.93% 371.00 100.89%
铸铁飞轮 500.00 467.04 93.41% 457.08 97.87%
挠性飞轮 550.00 434.39 78.98% 350.99 80.80%
2016 年
双质量飞轮 12.00 0.93 7.75% 0.66 70.97%
齿圈 400.00 388.20 97.05% 350.28 90.23%
2018 年 铸铁飞轮 17.40 16.90 97.13% 17.80 105.33%
1-6 月 转向节 15.00 11.50 76.67% 12.08 105.04%
铸铁飞轮 35.00 30.57 87.34% 31.80 104.02%
商用车 2017 年
转向节 27.00 21.82 80.81% 30.86 141.43%
铸铁飞轮 30.00 24.04 80.13% 22.68 94.34%
2016 年
转向节 25.00 19.92 79.68% 27.61 138.60%
注：1、齿圈是飞轮总成的构成部件之一，大华机械飞轮产品所用的齿圈全部为自产，
故上表中飞轮产品的产能、产量、销量均包含同等数量的齿圈产品。
2、上表中齿圈产品的产能、产量、销量仅为大华机械对外部客户供应齿圈的统计数
据，不包含大华机械用于自身飞轮产品配套的齿圈数量。
3、上表中的产能、产量及销量统计范围为大华机械、成都大华及芜湖大华的产能、
产量及销量合计数。
4、上表中的销量系财务部门根据收入确认政策予以统计，预案修订稿采用的是销售
部门的订单口径，故存在略微差异。
报告期内，大华机械面向乘用车市场的产品为铸铁飞轮、挠性飞轮、双质量
飞轮和齿圈，面向商用车市场的产品为铸铁飞轮和转向节，主要产品的产能利用
率情况分析如下：
①2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，大华机械乘用车铸铁飞轮的产能利用
率分别为 93.41%、79.22%和 79.67%，整体水平较高。2017 年和 2018 年 1-6 月
乘用车铸铁飞轮产能利用率较 2016 年度下降幅度较大，主要系近年来手动挡乘
用车产销量有所下降导致。
②2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，大华机械挠性飞轮的产能利用率分别
为 78.98%、84.33%和 93.50%，整体水平较高且保持增长趋势，主要系近年来自
动挡乘用车已成为市场主流，大华机械加大了对挠性飞轮市场的开发力度所致。
163
③2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，大华机械双质量飞轮的产能利用率分
别为 7.75%、12.33%和 42.50%，整体水平较低但增速较快，主要原因为双质量
飞轮具备减震、舒适的优势，虽然目前限于技术和成本导致其市场普及率相对较
低，但是近年来正逐渐由高端车型推广至中低端车型，未来具备广阔的市场空间。
大华机械已具备生产双质量飞轮的成熟技术，目前正处于从小批量生产到大规模
量产的过渡阶段，因此报告期内产量和产能利用率相对较低。
④2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，大华机械齿圈产品的产能利用率分别
为 97.05%、91.93%和 96.62%。大华机械的齿圈产品主要用于满足自身飞轮产品
配套需求，剩余齿圈产能主要用于向国内外其他飞轮制造商供货，报告期内产能
利用率整体水平较高。
⑤2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，大华机械商用车铸铁飞轮的产能利用
率分别为 80.13%、87.34%和 97.13%，报告期内产能利用率较高且呈增长趋势，
主要系 2016 年下半年以来国内商用车市场受利好政策等因素影响需求大幅增长
所致。同时，商用车市场仍以手动挡燃油车为主，受自动挡汽车、新能源汽车冲
击较小，因此其生产及销售情况均优于乘用车铸铁飞轮。
⑥2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，大华机械转向节的产能利用率分别为
79.68%、80.81%和 76.67%，整体水平较高且相对稳定。2017 年度开始，大华机
械逐步淘汰了部分售价较低、盈利能力较差的转向节产品型号，新增部分先进型
号产品产能，对转向节产品结构进行了优化升级。
在产销率方面，由于大华机械采用的是订单导向型生产模式，即根据客户订
单情况组织生产，因此多数产品的产销率均维持在较高水平，滞销风险较低。报
告期内由于双质量飞轮仍处于从小批量生产到规模化量产的过渡阶段，产能利用
率、产销率均低于其他成熟产品。
（3）报告期内主要产品的客户群体及销售价格情况
1）前五大客户销售情况
大华机械的下游客户主要是国内外知名的整车制造厂商及其一级供应商。报
告期内，大华机械前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
164
序 销售收入 占当期营业
年度 客户名称
号 （不含税） 收入比例
1 大众汽车旗下客户 8,065.08 15.79%
2 一汽集团旗下客户 4,505.12 8.82%
2018 年 3 北京福田康明斯发动机有限公司 3,346.18 6.55%
1-6 月 4 通用汽车公司（General Motors Group） 2,679.08 5.25%
5 上海汽车集团股份有限公司旗下客户 2,619.85 5.13%
合计 21,215.31 41.55%
1 大众汽车旗下客户 12,369.35 13.60%
2 一汽集团旗下客户 9,069.26 9.97%
3 北京福田康明斯发动机有限公司 7,877.49 8.66%
2017 年
4 通用汽车公司（General Motors Group） 4,489.05 4.94%
5 上汽通用汽车有限公司旗下客户 3,813.46 4.19%
合计 37,618.61 41.38%
1 大众汽车旗下客户 10,686.08 13.31%
2 一汽集团旗下客户 8,140.13 10.14%
3 北京福田康明斯发动机有限公司 5,483.46 6.83%
2016 年
4 通用汽车公司（General Motors Group） 4,859.87 6.05%
5 沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司 4,373.72 5.45%
合计 33,543.96 41.78%
注：1、上表中销售额为不含税金额，下同。
2、报告期内，大华机械的大众汽车旗下客户包括德国大众汽车公司及其实际控制的境
外分子公司、上海大众动力总成有限公司；一汽集团旗下客户包括一汽-大众汽车有限公司、
一汽解放汽车有限公司、一汽轿车股份有限公司、天津一汽夏利汽车股份有限公司、一汽铸
造有限公司特种铸造厂；上海通用汽车有限公司旗下客户包括上汽通用汽车有限公司、上汽
通用东岳动力总成有限公司、上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司；上海汽车集团股份有限
公司旗下客户包括上海汽车集团股份有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、上汽通用
汽车销售有限公司。
3、上海汽车集团股份有限公司持有上海通用汽车有限公司 50.00%股权，美国通用汽车
公司通过通用汽车中国有限责任公司、通用汽车（中国）投资有限公司持有其 50.00%股权，
因此未将上海通用汽车有限公司与美国通用汽车公司或上海汽车汽车集团股份有限公司合
并披露，而是将上海通用汽车有限公司及其实际控制的其他公司合并披露。
报告期内，大华机械向单个客户的销售比例均未超过当期销售收入总额 50%，
前五大客户销售收入占当期销售收入总额的比例均未超过 50%，不存在严重依赖
少数客户的情况。大华机械的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、关联
165
方与报告期内前 5 名客户之间没有任何关联关系，也未在其中占有权益。
2）主要产品销售价格的变动情况
报告期内，大华机械主要产品销售价格的变动情况如下表所示：
单位：元/件
产品类别 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
销量（万件） 212.50 411.80 457.08
铸铁飞轮 销售收入（万元） 21,873.47 41,425.55 43,842.69
平均价格（元/件） 102.93 100.60 95.92
销量（万件） 213.50 494.17 350.99
挠性飞轮 销售收入（万元） 10,583.26 18,404.27 12,940.66
平均价格（元/件） 49.57 37.24 36.87
乘用车
销量（万件） 2.08 0.94 0.66
双质量
销售收入（万元） 837.71 464.42 385.35
飞轮
平均价格（元/件） 402.75 494.06 583.86
销量（万件） 186.54 371 350.28
齿圈 销售收入（万元） 5,012.66 8,071.83 7,232.03
平均价格（元/件） 26.87 21.76 20.65
销量（万件） 17.80 31.8 22.68
铸铁飞轮 销售收入（万元） 7,951.10 13,884.67 9,392.21
平均价格（元/件） 446.69 436.62 414.12
商用车
销量（万件） 12.08 30.86 27.61
转向节 销售收入（万元） 3,672.33 6,779.16 5,308.70
平均价格（元/件） 304.00 219.67 192.27
由上表可见，报告期内大华机械铸铁飞轮、挠性飞轮、齿圈的销售价格均呈
增长趋势，主要系原材料价格上涨所致，但价格变动幅度存在较大差异。大华机
械铸铁飞轮的多数产品均为向下游客户长期供货的成熟型号，客户通常会对该等
产品销售价格设置年降要求，同时铸铁飞轮技术含量相对较低，市场竞争较为激
烈，因此其销售价格涨幅会相对较小。挠性飞轮技术含量较高，市场竞争激烈程
度相对较低，是大华机械近年来重点开发的市场领域，推出的新型号产品较多，
因此其价格增长幅度会相对较高。大华机械双质量飞轮仍处于小批量试产到批量
生产的高速发展期，产销量较小，而不同客户定制的产品型号存在较大差异，因
此销售价格的波动幅度较大。报告期内大华机械转向节产品销售价格增幅较大，
主要系大华机械自 2017 年起对转向节产品结构进行优化，逐渐淘汰了部分售价
较低、盈利能力较差的产品型号所致。
166
（4）报告期主要原材料供应及采购情况
大华机械采购的原材料主要包括铸件、型钢、钢板，此外还有部分生产所需
的模具、工装、刀具等物资，消耗的能源主要为工业电力，主要来自于当地电力
公司，能源动力供应充足及时，能够满足生产需要。
1）前五大供应商采购情况
报告期内，大华机械的前五大供应商采购金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购额（不含税） 采购占比
无锡广兴东茂科技有限公司、长春市
1 3,617.99 9.73%
广兴机械有限公司
2 沈阳巨申贸易有限公司 3,175.81 8.54%
2018 年 3 长春泰盟机械制造有限公司 3,143.87 8.45%
1-6 月
4 丹东市隆盛铸造有限公司 3,093.62 8.32%
5 吉林省亨通金属材料有限公司 1,167.82 3.14%
合计 14,199.13 37.24%
1 丹东市隆盛铸造有限公司 7,344.49 11.20%
2 长春泰盟机械制造股份有限公司 6,421.99 9.80%
3 沈阳巨申贸易有限公司 6,456.78 9.85%
2017 年
4 长春市广兴机械有限公司 5,986.69 9.13%
5 丹东瑞鼎铸造有限公司 2,406.60 3.67%
合计 28,616.56 43.65%
1 丹东市隆盛铸造有限公司 6,591.59 11.32%
2 长春泰盟机械制造股份有限公司 6,535.55 11.22%
3 长春市广兴机械有限公司 4,265.57 7.33%
2016 年
4 沈阳巨申贸易有限公司 4,057.66 6.97%
5 丹东瑞鼎铸造有限公司 2,486.37 4.27%
合计 23,936.74 41.11%
注：1 、采购总额的统计口径不含机器设备类采购金额，下同。
2、长春市广兴机械有限公司与无锡广兴东茂科技有限公司属于同一控制下的企业，大
华机械自 2018 年开始向无锡广兴东茂科技有限公司采购，故 2018 年 1-6 月将其合并列式。
报告期内，大华机械向单个供应商的采购金额均未超过当期采购总额
20.00%，前五大供应商采购金额合计均为超过 50.00%，不存在严重依赖少数供
167
应商的情况。大华机械的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、关联方与
报告期内前 5 名供应商之间没有任何关联关系，也未在其中占有权益。
2）主要原材料的采购金额及占比情况
报告期内，大华机械主要原材料的采购金额及占比情况如下：
单位：万元
类别 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
采购金额 12,997.38 24,461.81 20,011.05
毛坯
占采购总额的比例 34.09% 37.31% 34.37%
采购金额 4,076.65 7,558.00 6,165.00
型钢
占采购总额的比例 10.69% 11.53% 10.59%
采购金额 3,187.76 7,186.00 4,914.00
钢板
占采购总额的比例 8.36% 10.96% 8.44%
采购金额 20,261.79 39,205.81 31,090.05
合计
占采购总额的比例 53.14% 59.80% 53.40%
注：上表中毛坯、型钢和钢板的采购金额不含用于新产品研发的原材料采购，下同。
报告期内，大华机械采购的原材料主要包括毛坯、型钢和钢板，上述三项原
材料在各期原材料采购总额中的合计占比分别为 53.40%、59.80%和 53.14%。
3）主要原材料及能源的采购价格情况
类别 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
采购量（吨） 22,711.19 45,291.66 42,285.36
毛坯 采购金额（万元） 12,997.38 24,461.81 20,011.05
平均价格（元/吨） 5,722.90 5,401.00 4,732.00
采购量（吨） 6,790.00 13,420.00 13,545.00
型钢 采购金额（万元） 4,076.65 7,558.00 6,165.00
平均价格（元/吨） 6,003.90 5,640.00 4,552.00
采购量（吨） 4,188.27 8,966.00 7,130.00
钢板 采购金额（万元） 3,187.76 7,186.00 4,914.00
平均价格（元/吨） 7,611.16 8,014.72 6,892.01
采购量（万度） 1,058.21 2,542.87 2,439.60
电力 采购金额（万元） 709.00 2,179.87 1796.85
平均价格（元/度） 0.67 0.86 0.74
大华机械电力能源的采购价格主要受政府定价或指导价格影响，能源采购价
格稳定。大华机械采购的原材料主要包括铸件、型钢、钢板等，该等原材料的采
购价格主要受国内型钢、钢板市场价价格波动的影响。2015 年以来，我国钢材
综合价格指数的走势情况如下图所示：
168
数据来源：wind,中国钢铁工业协会。
由上图可见，2016 年以来我国钢材综合价格指数呈震荡上升趋势，并在 2107
年四季度达到区间峰值，进入 2018 年后价格有所回落，但仍处于报告期内的较
高水平。大华机械向供应商采购的价格会根据钢材等基础原材料的市场价格和加
工费用进行调整，因此报告期内采购价格整体呈上升趋势。
7、境外经营情况
截至本报告签署之日，大华机械未在境外设立子公司或分支机构，未在境外
拥有资产。大华机械的国际销售业务全部为与境外客户签订销售订单后在境内完
成生产，委托出口代理商代办出口手续，不属于境外经营的情况。
8、安全生产、环保生产及质量控制情况
（1）安全生产情况
为保证日常经营生产安全，大华机械坚持“安全第一、预防为主、综合治理”
的安全生产方针，建立了安全生产责任制度、安全生产规则制度、生产安全事故
综合应急预案等安全生产制度，报告期内未发生重大安全事故，不存在因违反安
全生产的相关法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
（2）环保生产情况
大华机械及子公司的生产过程以机械加工为主，生产环节中不存在明显的可
169
以造成环境污染的因素，同时大华机械及子公司坚持经营生产与环保工作同步发
展的原则，在生产管理中，严格执行各项环保法律法规，保证生产经营的各个环
节符合环保要求。
经公众环境研究中心官方网站（http://www.ipe.org.cn/）查询，报告期内大华
机械及子公司的环保违规情况如下：根据四川省环保厅于 2016 年 12 月 30 日发
布的《环保违法违规建设项目清理汇总表》，成都大华在因存在未完成环保验收
即投入生产的违规情况，已按照四川省成都市龙泉驿区环保局要求在 2016 年 11
月之前完成整顿规范。
除上述情形外，报告期内大华机械及其分子公司未发生环节污染事故，没有
因违反环保法律法规受到行政处罚。
（3）质量控制情况
大华机械及子公司高度重视产品质量管理，制定了严格的质量管理制度，并
且通过了 ISO9001 和 IATF16949 质量体系认证，报告期内未因产品质量问题发
生重大纠纷或受到行政处罚。
9、主要产品生产技术所处的阶段
大华机械自设立以来一直深耕于飞轮及齿圈制造领域，在铸铁飞轮、挠性飞
轮及齿圈领域拥有丰富的技术储备和成熟的生产加工体系，并在 2013 年吸收合
并长春英驰后新增了转向节产品。目前，大华机械的铸铁飞轮、挠性飞轮、齿圈、
转向节产品均处于大批量生产阶段，双质量飞轮产品也已完成研发和小批量试产，
具备大批量生产的条件。
大华机械双质量飞轮业务的发展历程、批量生产开始时点及下游配套代表车
型情况如下：
（1）大华机械双质量飞轮业务的发展历程
大华机械最早于 2008 年开始进行双质量飞轮的研发工作，是国内最早进行
双质量飞轮研发的内资企业之一。大华机械通过自主研发、与吉林大学开展校企
合作以及聘请国外专家等形式，系统掌握了双质量飞轮的理论基础、图纸设计、
生产加工等能力。大华机械双质量飞轮的开发历程如下表所示：
170
时间 主要事件
大华机械开始进行双质量飞轮产品开发，并与吉林大学合作开展相
2008 年
关理论研究，聘请国外专家进行技术图纸评审和技术培训。
大华机械完成一汽海马双质量飞轮的产品设计、台架耐久试验、整
2009 年
车 NVH 测试。
2010 年 大华机械完成一汽海马双质量飞轮的产品试制。
大华机械具备双质量飞轮的动态振动试验、低频耐久试验、轴承试
2011 年
验、超负荷试验、高能耗试验等全面试验能力。
大华机械与比利时某公司开展双质量飞轮导航合作，与德国某公司
2012 年 开展 DTD 双质量飞轮研发合作，进一步提升了大华机械双质量飞轮
的开发能力（合作研究方属于商业机密，此处不披露具体名称）。
2014 年 大华机械独家配套的四川野马双质量飞轮实现小批量生产。
大华机械参与起草双质量飞轮行业标准，并作为主要起草人完成《乘
2016 年
用车双质量飞轮技术要求及试验条件》（QC/T1050-2016）
大华机械开始为郑州海马汽车有限公司、上汽通用五菱汽车股份有
2017 年 限公司、江铃控股汽车有限公司、东风小康汽车有限公司等客户的
部分车型开发双质量飞轮，并于 2017 年后陆续实现量产。
（2）双质量飞轮小批量生产开始时点及下游配套代表车型
大华机械双质量飞轮的小批量生产开始时点及下游配套代表车型的具体情
况如下表所示：
小批量生产 累计产量 累计销量
序号 配套厂家 配套车型
开始时点 （万件） （万件）
四川野马汽车股份
1 野马 T70SUV 2014 年 11 月 1.82 1.76
有限公司
海马 S5SUV 2017 年 3 月 0.72 0.59
郑州海马汽车有限
2 海马 S5SUV
公司 2017 年 12 月 1.21 1.05
（青春版）
上汽通用五菱汽车
3 五菱宏光 MPV 2017 年 8 月 2.23 2.05
股份有限公司
江铃控股汽车有限
4 陆丰 X8SUV 2017 年 11 月 0.11 0.08
公司
东风小康汽车有限
5 风光 580SUV 2018 年 4 月 0.44 0.25
公司
合计 6.53 5.78
注：累计产量、累计销量的计算时间为小批量生产起始日至 2018 年 6 月末。
由上表可见，大华机械的双质量飞轮最早于 2014 年 11 月开始小批量生产，
随着技术和工艺的不断成熟，在 2017 年度逐渐扩大客户群体和小批量生产范围。
171
截至 2018 年 6 月末，大华机械已累计为 5 家客户的 6 款车型供应双质量飞轮，
累计产量为 6.53 万件，累计销量为 5.78 万件。
除上述配套车型之外，大华机械已与客户签订开发协议并正在研发的双质量
飞轮项目包括众泰 7DCT 双质量飞轮、上汽 AS2 双质量飞轮、上汽通用五菱 S12T
双质量飞轮、吉利 4G14T/4G18T 双质量飞轮、吉利 SX11 混合动力双质量飞轮、
东安动力 512T/515T 双质量飞轮、北京精进混合动力双质量飞轮以及海马 A24G
双质量飞轮等，以上产品将陆续在 2018 年下半年和 2019 年实现批量生产。
10、核心技术人员情况
截止本报告签署日，大华公司拥有主要技术人员 117 人，其中中高级职称
45 人，集团级科技带头人 1 人，公司级科技带头人 3 人，公司级科技骨干 15 人,
公司级技能骨干 20 人。报告期内，大华机械技术人员队伍稳定，生产制造能力
较强，技术水平较高，未发生重大变动。
（八）报告期内主要财务数据
1、主要财务数据
报告期内，大华机械经审计的主要合并口径财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
总资产 86,820.46 78,070.49 75,502.64
总负债 40,712.04 35,002.66 36,663.71
所有者权益 46,108.42 43,067.83 38,838.93
收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 51,061.14 90,920.66 80,295.29
利润总额 3,320.24 7,392.18 6,983.67
净利润 2,972.30 6,491.38 6,214.28
归属母公司股东的
2,972.30 6,491.38 6,214.28
净利润
非经常性损益 184.46 235.81 233.31
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 2,787.84 6,255.57 5,980.97
有者的净利润
2、主要财务指标
报告期内，大华机械经审计的主要合并口径财务指标如下表所示：
172
2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
资产负债率 46.89% 44.83% 48.56%
毛利率 20.67% 24.47% 23.55%
净资产收益率 6.67% 15.85% 16.00%
流动比率 1.37 1.35 1.41
速动比率 0.98 0.93 1.03
总资产周转率（次/年） 0.62 1.17 1.05
存货周转率（次/年） 2.68 5.00 4.77
应收账款周转率（次/年） 2.13 4.50 4.07
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=期末负债/期末总资产*100%；
（2）主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%；
（3）净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]*100%；2016 年净资产收益率=
净利润/期末净资产;
（4）流动比率=流动资产/流动负债；
（5）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（6）总资产周转率＝营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]，2016 年总资产周转率=营业
收入/期末总资产;
(7)存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]，2016 年存货周转率=营业成本/期末存
货净额；
(8)应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]，2016 年应收账
款周转率=营业收入/期末应收账款净额。
（9）2018 年 1-6 月财务指标未做年化处理。
3、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
非流动性资产处置损益 14.29 - 9.75
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定，按照
213.18 370.21 105.35
一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外
其他营业外收入和支出 -10.45 -92.79 159.39
小计 217.02 277.42 274.49
所得税影响额 32.55 41.61 41.17
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 184.46 235.81 233.31
报告期内，大华机械扣税后的非经常性损益金额分别为 233.31 万元、235.81
万元、184.46 万元，非经常性损益主要以政府补助为主，非经常性损益金额相对
173
于净利润较小，对大华机械净利润的稳定性和持续性无重大不利影响。
（九）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
1、本次交易前标的公司有关报批事项的执行情况
截至本报告签署日，大华机械相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关
部门的批准文件。
2、本次交易相关报批事项的执行情况
本次交易已履行及待履行的报批事项请参见本报告“重大事项提示/七、本次
交易已履行和尚需履行的审批程序”相关内容。
3、大华机械募投项目相关报批事项的执行情况
截至本报告签署之日，大华机械募投项目已在吉林省发展与改革委员会完成
备 案 并 取 得 《 吉 林 省 企 业 投 资 项 目 备 案 信 息 登 记 表 》（ 备 案 号 ：
2017120622017301003114），并已取得由长春市环境保护局出具的《关于吉林大
华机械制造有限公司扩建项目环境影响报告表的批复》（长环建（表）[2017]158
号）。
（十）交易标的为企业股权的说明
1、出资及合法存续情况
根据大华机械提供的自设立至今的工商登记材料，以及东光集团和其余五名
自然人股东就标的资产的权属合法性做出承诺：
“一、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施
工建设、环保核查等有关报批事项。
二、本人／本公司对拟注入上市公司之大华机械股权拥有合法有效的占有、
使用、收益及处分权。
三、大华机械公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在
174
阻碍本人／本公司转让所持大华机械股权的限制性条款；本人／本公司保证大华
机械或本人／本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让大华机械股权
的限制性条款。
四、本人／本公司合法持有大华机械股权，对该等股权拥有完整、有效的所
有权，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响大华机械合法存续的情形；本人／
本公司不存在受他人委托或信托代为持股的情形；本公司持有大华机械的股权未
设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致所持的大华机械
股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
五、本人／本公司保证前述大华机械的股权状态持续至该股权登记至上市公
司名下。”
2、标的公司股权是否为控股权的说明
本次交易前上市公司未持有大华机械股权。本次交易上市公司通过发行股份
购买东光集团等交易对方持有的大华机械 100.00%股权，在本次交易完成后上市
公司将持有大华机械 100%股权。
3、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定
的转让前置条件的说明
2018 年 5 月 4 日，大华机械股东会审议通过本次交易，本次交易已经取得
大华机械公司章程规定的股权转让前置条件。
（十一）最近三年增资和股权转让的作价及资产评估情况
最近三年，大华机械未进行增资或股权转让。
（十二）大华机械报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
175
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
与客户签订框架协议后，客户向公司下达订单，公司接到订单后组织生产并
按时发货。大华机械销售收入是根据销售合同条款规定的客户接收领用产品时开
具的结算单予以确认。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
大华机械与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
大华机械会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础与合并财务报表范围
176
（1）财务报表编制基础
大华机械财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部
令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，大华机械会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则
按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指大华机械拥有对
被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括大华机械及全部子公司。子
公司，是指被大华机械控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定
义涉及的相关要素发生了变化，大华机械将进行重新评估。
报告期内，纳入大华机械合并财务报表范围的子公司范围未发生变化，具体
如下表所示：
序号 公司名称 成立时间 注册资本（万元） 持股比例
1 芜湖大华 2012-05-25 1,000.00 100.00%
2 成都大华 2012-05-25 1,000.00 100.00%
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，大华机械不存在资产转移剥离调整的情况。
5、报告期会计政策及会计估计变更
（1）会计政策变更
①2017 年 4 月 28 日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42
号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起实
施，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未
177
来适用法处理。大华机械财务报表已按该准则对实施日（2017 年 5 月 28 日）存
在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。
②2017 年 5 月 10 日，财政部以财会[2017]15 号发布了《企业会计准则第 16
号——政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施，对于 2017 年 1
月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施
行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。执行《企业会计准则
第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，大华机械将取得的政府补助计入
营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊
销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》
之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收
益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
③财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式
的通知》(财会〔2017〕30 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流
动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置
收益”。
④根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会[2018]15 号），对财务报表格式进行了以下修订：
A、资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项
目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
B、利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
178
将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定
受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益
法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权
益法下可转损益的其他综合收益”；
C、股东权益变动表
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负
债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
上述会计政策变更主要涉及不同列报科目之间的调整，未对报告期内大华机
械的净利润产生影响。
④三包费用根据上市公司会计政策调整
2018 年 1 月 1 日前，大华机械的三包费用采用实际列支的方法计入销售服
务费。为了能够提供更可靠、更相关的会计信息，同时与收购方长春一东会计政
策保持一致，本次审计采用追溯调整法，自 2015 年 1 月 1 日起将大华机械三包
费用的会计政策变更为根据收入计提预计负债。本次会计政策变更于 2018 年 1
月 10 日经大华机械董事会审议通过。
（2）会计估计变更
报告期内，大华机械不存在重要会计估计变更的情形。
（3）会计政策或会计估计与上市公司的差异
大华机械与上市公司在重要会计政策、重要会计估计方面不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记
入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减
专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全
项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成
本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提
折旧。
报告期内除上述安全生产费的处理政策外，大华机械不存在行业特殊的会计
179
处理政策。
二、蓬翔汽车的基本情况
（一）基本信息
公司名称 山东蓬翔汽车有限公司
统一社会信用代码 91370684163051857R
企业类型 有限责任公司
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 刘晓东
成立日期 1995 年 7 月 14 日
注册地址 山东省蓬莱市南环路 5 号
办公地址 山东省蓬莱市南环路 5 号
公告范围内的各类改装车(不含小轿车)生产、销售(有效期限以许
可证为准);底盘及汽车总成和零部件生产、销售(不含小轿车);环卫
经营范围 机械产品生产、销售;农用机械产品生产、销售;产品售后服务;资格
证书范围内的进出口业务;仓储(不含危险品);厂房和设备租赁。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
1、1995 年 5 月，设立
1994 年 11 月 8 日，一汽集团和山东省汽车总公司签署《协议书》，约定
双方合资经营一汽山东汽车改装厂，注册资本为山东汽车改装厂 1994 年第 3
季度末账面净资产，其中一汽集团持股比例为 51%，山东省汽车总公司（以下
简称“山汽公司”）持股比例为 49%。
1995 年 3 月 6 日，山东省国有资产管理局出具《国有资产产权登记表》（编
号：233706225611010），确认截至 1994 年 12 月末，一汽集团对一汽山东汽车
改装厂投资 2,597 万元，山汽公司对一汽山东汽车改装厂投资 2,495 万元。
1995 年 3 月 24 日，国家国有资产管理局出具《关于将山东汽车改装厂部
分产权并入中国第一汽车集团公司的批复》（国资企函发[1995]46 号），同意将
山汽公司所属的山东汽车改装厂的 51%的产权划转给一汽集团，共同组建“一
汽山东汽车改装厂”。产权划转以山东汽车改装厂 1994 年三季度末账面资产为
准，资产总额 13,229 万元，负债总额 8,137 万元，所有者权益为 5,092 万元（不
180
含土地价值，其中实收资本为 5,216 万元，未分配利润-346 万元）。按上述所
有者权益的 51%即 2,597 万元调增一汽集团的国家资本金和长期投资，上述所
有者权益的 49%仍作为山东省管理的国有资产。
1995 年 4 月 27 日，一汽集团和山东省汽车总公司签署《一汽山东汽车改
装厂章程》，确认一汽山东汽车改装厂的注册资本为 5,092 万元，其中一汽集
团出资 2,597 万元，山东省汽车总公司出资 2,495 万元。
1995 年 5 月 10 日，一汽集团和山东省汽车总公司出具《关于“一汽山东
汽车改装厂”开业登记的请示》，申请设立一汽山东汽车改装厂。国家国有资产
管理局出具《关于将山东汽车改装厂部分产权并入中国第一汽车集团有限公司
的批复》（国资企函发[1995]46 号），同意将山东汽车改装厂 51%的产权划转给
一汽集团。
蓬翔汽车设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 一汽集团 2,597.00 51.00
2 山东省汽车总公司 2,495.00 49.00
合计 5,092.00 100.00
2、2004 年 1 月，第一次股权转让
2001 年 2 月 28 日，财政部核发《企业国有资产产权登记证》，核准一汽
山东汽车改装厂依法占有、使用国有资本 5,053.1 万元。
2003 年 5 月 23 日，山东省人民政府出具《关于同意一汽山东汽车改装厂
股权划转的批复》，同意山汽公司将持有的一汽山东汽车改装厂 49%股权划转
给一汽集团。
2003 年 10 月 23 日，一汽集团与山汽公司签署《关于一汽山东汽车改装
厂无偿划转协议》，约定山汽公司将其持有的一汽山东汽车改装厂 49%股权无
偿划转给一汽集团，股权价值以一汽山东汽车改装厂经审计的净资产数额为准
（审计基准日 2003 年 6 月 30 日）。
2004 年 1 月 14 日，一汽集团出具《关于接收山东省汽车工业总公司转让
181
一汽山东汽车改装厂股权的通知》（一汽集团管子[2004]5 号），决定以无偿转
让的方式接收山东省汽车工业总公司（原名为“山东省汽车总公司”）持有的一
汽山东汽车改装厂 49%的股权。
2004 年 3 月 31 日，国务院国资委出具《关于一汽山东汽车改装厂股权划
转问题的批复》（国资产权[2004]210 号），同意自 2003 年 7 月 1 日起，山汽公
司将其持有的一汽山东汽车改装厂 49%股权无偿划归一汽集团；确认以 2003
年 6 月 30 日为基准日，根据中介机构出具的审计报告，一汽山东汽车改装厂
49%股权对应的净资产为 5,506.87 万元。
2004 年 5 月 20 日，一汽集团签署《一汽山东汽车改装厂章程》，确认公
司的注册资本为 5,092 万元，出资人为一汽集团。
此次股权转让完成后，一汽山东汽车改装厂的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 一汽集团 5,092.00 100.00
合计 5,092.00 100.00
3、2008 年 12 月，改制
2007 年 12 月 25 日，国务院国资委出具《关于中国第一汽车集团有限公
司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第四批实施方案的批复》（国资分配
[2007]1585 号），同意一汽集团的 48 家辅业单位（包括一汽山东汽车改装厂）
改制为非国有法人控股企业。
2008 年，一汽山东汽车改装厂出具《一汽山东汽车改装厂主辅分离辅业
改制分流安置富余人员实施方案》，依照本方案，改制后公司的股东为一汽集
团、东光集团、雷岩投资以及经营层和管理骨干为主的自然人股东，其中一汽
集团拟出资 5,200 万元、东光集团拟出资 4,600 万元、雷岩投资拟出资 5,000
万元、自然人股东出资 5,200 万元。
2008 年 6 月 10 日，一汽集团出具《关于启动一汽山东汽车改装厂主辅分
离辅业改制实施工作的通知》（一汽集团改字[2008]9 号），同意正式启动一汽
山东汽车改装厂的主辅分离辅业改制分流安置富余人员实施工作。
182
2008 年 10 月 20 日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中
和评报字（2008）第 V2022 号），以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日采用资产
基础法对蓬翔汽车所有者权益进行评估，确认蓬翔汽车总资产为 85,748.76 万
元，总负债 49,680.43 万元，净资产 36,068.33 万元。
2008 年 12 月 1 日，一汽集团出具《股权结构证明》，证明一汽山东汽车
改装厂改制为非国有法人控股的有限公司后的股权结构如下：一汽集团拟出资
5,200 万元、东光集团拟出资 4,600 万元、雷岩投资拟出 5,0000 万元、自然人
股东（24 名）拟出资 5,200 万元。
2008 年 12 月 19 日，山东省工商行政管理局核发《名称预先核准通知书》
（（鲁）名称预核[私]字[2008]第 0552 号），预先核准的企业名称为“山东蓬翔
汽车有限公司”。
2008 年 12 月 18 日，蓬翔汽车出具《山东蓬翔汽车有限公司章程》，确认
公司的注册资本为 2 亿元，分三次缴清，其中一汽集团出资 5,200 万元、东光
集团出资 4,600 万元、雷岩投资出资 5,000 万元、自然人股东出资 5,200 万元。
2008 年 12 月 23 日，中国兵器出具《关于同意吉林东光集团有限公司出
资参加一汽山东汽车改装厂改制重组有关事项的通知》（司函[2008]90 号），同
意东光集团出资 4,600 万元参加一汽山东汽车改装厂改制重组。
2008 年 12 月 26 日，烟台浩正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（烟
浩正会内验字（2008）第 195 号），经审验，截至 2008 年 12 月 26 日，公司收
到股东第一期出资，具体出资情况为：东光集团出资 4,600 万元，雷岩投资出
资 5,000 万元，刘荣德出资 700 万元，纪义发、刘敬东、邹卓分别出资 300 万
元，于国庆、曲章范分别出资 130 万元，李平、高建平、李兴瑞、梁春成、马
永光、祝延玲、李海亮、宋喜臣、戴高、谢周银、陈建东、赵进永、孙卫祚、
宫梅竹、王义亮分别出资 70 万元，刘玉国、蔡忠钦、朱广岗出资 30 万元，以
上出资均为货币出资，共计实收注册资本 12,600 万元。
此次改制完成后，一汽山东汽车改装厂的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元） (%)
183
1 一汽集团 5,200.00 26.00 0.00 0.00
2 东光集团 4,600.00 23.00 4,600.00 36.51
3 雷岩投资 5,000.00 25.00 5,000.00 39.68
4 刘荣德 1,200.00 6.00 700.00 5.56
5 纪义发 500.00 2.50 300.00 2.38
6 刘敬东 500.00 2.50 300.00 2.38
7 邹卓 500.00 2.50 300.00 2.38
8 于国庆 260.00 1.30 130.00 1.03
9 曲章范 260.00 1.30 130.00 1.03
10 李平 120.00 0.60 70.00 0.56
11 高建平 120.00 0.60 70.00 0.56
12 李兴瑞 120.00 0.60 70.00 0.56
13 梁春成 120.00 0.60 70.00 0.56
14 马永光 120.00 0.60 70.00 0.56
15 祝延玲 120.00 0.60 70.00 0.56
16 李海亮 120.00 0.60 70.00 0.56
17 宋喜臣 120.00 0.60 70.00 0.56
18 戴高 120.00 0.60 70.00 0.56
19 谢周银 120.00 0.60 70.00 0.56
20 陈建东 120.00 0.60 70.00 0.56
21 赵进永 120.00 0.60 70.00 0.56
22 孙卫祚 120.00 0.60 70.00 0.56
23 宫梅竹 120.00 0.60 70.00 0.56
24 王义亮 120.00 0.60 70.00 0.56
25 刘玉国 60.00 0.30 30.00 0.24
26 蔡忠钦 60.00 0.30 30.00 0.24
27 朱广岗 60.00 0.30 30.00 0.24
合计 20,000.00 100.00 12,600.00 100.00
4、2009 年 2 月，实收注册资本变更
184
2009 年 1 月 9 日，烟台浩正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（烟
浩正会内验字（2009）第 4 号），经审验，截至 2008 年 12 月 31 日，公司收到
一汽集团缴纳的第二期股东出资 5,200 万元，共计实收注册资本 17,800 万元。
2009 年 2 月 17 日，山东省工商行政管理局核准此次变更。
此次实收资本增加后，一汽山东汽车改装厂的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元） (%)
1 一汽集团 5,200.00 26.00 5,200.00 29.21
2 东光集团 4,600.00 23.00 4,600.00 25.84
3 雷岩投资 5,000.00 25.00 5,000.00 28.09
4 刘荣德 1,200.00 6.00 700.00 3.93
5 纪义发 500.00 2.50 300.00 1.69
6 刘敬东 500.00 2.50 300.00 1.69
7 邹卓 500.00 2.50 300.00 1.69
8 于国庆 260.00 1.30 130.00 0.73
9 曲章范 260.00 1.30 130.00 0.73
10 李平 120.00 0.60 70.00 0.39
11 高建平 120.00 0.60 70.00 0.39
12 李兴瑞 120.00 0.60 70.00 0.39
13 梁春成 120.00 0.60 70.00 0.39
14 马永光 120.00 0.60 70.00 0.39
15 祝延玲 120.00 0.60 70.00 0.39
16 李海亮 120.00 0.60 70.00 0.39
17 宋喜臣 120.00 0.60 70.00 0.39
18 戴高 120.00 0.60 70.00 0.39
19 谢周银 120.00 0.60 70.00 0.39
20 陈建东 120.00 0.60 70.00 0.39
21 赵进永 120.00 0.60 70.00 0.39
22 孙卫祚 120.00 0.60 70.00 0.39
185
23 宫梅竹 120.00 0.60 70.00 0.39
24 王义亮 120.00 0.60 70.00 0.39
25 刘玉国 60.00 0.30 30.00 0.17
26 蔡忠钦 60.00 0.30 30.00 0.17
27 朱广岗 60.00 0.30 30.00 0.17
合计 20,000.00 100.00 17,800.00 100.00
5、2009 年 9 月，第二次股权转让
2009 年 2 月 13 日，中国兵器出具《关于吉林东光集团有限公司参加一汽
山东汽车改装厂资产重组的批复》（兵器资字[2009]87 号）同意东光集团参加
一汽山东汽车改装厂资产重组，并在一年内收购雷岩投资持有蓬翔汽车的 8%
股权和自然人持有蓬翔汽车的 10%股权。
2009 年 4 月 8 日，东光集团与蓬翔汽车自然人股东代表签署《股权转让
协议》（蓬翔汽车自然人股东均通过签署授权委托书确认），约定蓬翔汽车自然
人股东将未缴足的 2,200 万元出资额（11%股权）转让给东光集团，因自然人
股东对该转让股权未实缴出资，本次股权转让定价为 0 元，由东光集团后续履
行实缴出资义务。
2009 年 6 月 2 日，东光集团与雷岩投资签署《股权转让协议》，约定雷岩
投资将持有蓬翔汽车 1,400 万元出资额（7%股权）转让给东光集团，转让价格
为 1,400 万元+1,400 万元*出资时国家发布的银行流动贷款一年期基准利率*转
让股权持股天数/365。
2009 年 9 月 22 日，蓬翔汽车向山东省工商局提交《山东蓬翔汽车有限公
司工商登记变更有关情况说明》，由于公司自然人股东无能力完成公司第三次
股东出资，在遵守《关于吉林东光集团有限公司参加一汽山东汽车改装厂资产
重组的批复》（兵器资字[2009]87 号）的前提下将东光集团收购雷岩投资持有
公司的股权比例调整为 7%，收购自然人股东持有公司的股权比例调整为 11%。
2009 年 9 月 21 日，蓬翔汽车出具《山东蓬翔汽车有限公司章程修正案》，
同意调整公司的股东出资额，调整后股东出资情况为：东光集团出资 8,200 万
186
元，一汽集团出资 5,200 万元，雷岩投资出资 3,600 万元，24 名自然人股东共
计出资 3,000 万元。
2009 年 9 月 22 日，烟台浩正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（烟
浩正会内验字（2009）第 141 号），经审验，截至 2009 年 9 月 22 日，公司收
到东光集团缴纳的股东第三次出资 2,200 万元，共计实收注册资本 20,000 万元。
此次股权转让完成后，一汽山东汽车改装厂的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 东光集团 8,200.00 41.00
2 一汽集团 5,200.00 26.00
3 雷岩投资 3,600.00 18.00
4 刘荣德 700.00 3.50
5 邹卓 300.00 1.50
6 纪义发 300.00 1.50
7 刘敬东 300.00 1.50
8 于国庆 130.00 0.65
9 曲章范 130.00 0.65
10 祝延玲 70.00 0.35
11 梁春成 70.00 0.35
12 王义亮 70.00 0.35
13 马永光 70.00 0.35
14 李海亮 70.00 0.35
15 宫梅竹 70.00 0.35
16 陈建东 70.00 0.35
17 赵进永 70.00 0.35
18 李兴瑞 70.00 0.35
19 戴高 70.00 0.35
20 孙卫祚 70.00 0.35
21 李平 70.00 0.35
187
22 宋喜臣 70.00 0.35
23 高建平 70.00 0.35
24 谢周银 70.00 0.35
25 朱广岗 30.00 0.15
26 刘玉国 30.00 0.15
27 蔡忠钦 30.00 0.15
合计 20,000.00 100.00
6、2017 年 6 月，第三次股权转让
2017 年 5 月 31 日，蓬翔汽车股东会作出决议，同意一汽集团将持有蓬翔
汽车 26%的股权无偿转让给其全资子公司一汽资管。
2017 年 6 月 1 日，一汽集团与一汽资管签署《国有股权无偿转让协议》。
2017 年 6 月 5 日，蓬翔汽车出具《章程修正案》。
此次股权转让完成后，一汽山东汽车改装厂的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 东光集团 8,200.00 41.00
2 一汽资管 5,200.00 26.00
3 雷岩投资 3,600.00 18.00
4 刘荣德 700.00 3.50
5 邹卓 300.00 1.50
6 纪义发 300.00 1.50
7 刘敬东 300.00 1.50
8 于国庆 130.00 0.65
9 曲章范 130.00 0.65
10 祝延玲 70.00 0.35
11 梁春成 70.00 0.35
12 王义亮 70.00 0.35
13 马永光 70.00 0.35
188
14 李海亮 70.00 0.35
15 宫梅竹 70.00 0.35
16 陈建东 70.00 0.35
17 赵进永 70.00 0.35
18 李兴瑞 70.00 0.35
19 戴高 70.00 0.35
20 孙卫祚 70.00 0.35
21 李平 70.00 0.35
22 宋喜臣 70.00 0.35
23 高建平 70.00 0.35
24 谢周银 70.00 0.35
25 朱广岗 30.00 0.15
26 刘玉国 30.00 0.15
27 蔡忠钦 30.00 0.15
合计 20,000.00 100.00
（三）下属企业情况
1、控股子公司
截至本报告签署之日，蓬翔汽车共拥有芜湖蓬翔 1 家控股子公司，持股比例
为 81.83%。
（1）基本情况
公司名称 芜湖蓬翔车桥有限公司
统一社会信用代码 913402085675063793
企业类型 有限责任公司
注册资本 11,395.244 万元
法定代表人 刘晓东
成立日期 2010 年 12 月 24 日
注册地址 安徽省芜湖市三山经济开发区临江工业区
办公地址 安徽省芜湖市三山经济开发区临江工业区
经营范围 一般经营项目:车桥、悬挂及汽车零部件生产销售
（2）历史沿革
189
①2010 年 12 月，芜湖蓬翔设立
2010 年 7 月 7 日，芜湖市市场监督管理局三山区分局核发《企业名称预先
核准通知书》（（芜）登记名预核字[2010]第 2254 号），预先核准的企业名称为“芜
湖蓬翔车桥有限公司”。
2010 年 7 月 9 日，蓬翔汽车和三山建设签署《芜湖蓬翔车桥有限公司章程》，
芜湖蓬翔注册资本为 10,000 万元，其中蓬翔汽车认缴 9325 万元，包括技术出资
2500 万元，现金出资 6,825 万元；三山建设认缴 675 万元，包括现金出资 100
万元，土地出资 575 万元。
2010 年 8 月 20 日，芜湖中天资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中
天评报字（2010）0096 号），经评估，截至评估基准日 2010 年 7 月 31 日，蓬翔
汽车的车桥生产专有技术价值为 2,593.60 万元。
2010 年 12 月 22 日，安徽新中天会计师事务所出具《验资报告》（新中天验
报字（2010）第 1057 号），经审验，截至 2010 年 12 月 22 日，芜湖蓬翔收到股
东蓬翔汽车以技术和现金出资 4,500 万元，股东三山建设以现金出资 100 万元，
共计实收注册资本 4,600 万元。
2010 年 12 月 24 日，芜湖市市场监督管理局三山区分局核发《企业法人营
业执照》（注册号：340208000013471），芜湖蓬翔成立。
芜湖蓬翔成立时股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元） (%)
1 蓬翔汽车 9,325.00 93.25 4,500.00 97.82
2 三山建设 675.00 6.75 100.00 2.18
合计 10,000.00 100.00 4,600.00 100.00
②2014 年 1 月，注册资本增加
2013 年 8 月 20 日，安徽新中天会计师事务所出具《验资报告》（新中天验
报字（2013）第 0376 号），经审验，截至 2013 年 8 月 20 日，芜湖蓬翔收到股东
蓬翔汽车第二次现金出资 4,825 万元，实收注册资本增加为 9,425 万元。
190
2013 年 9 月 17 日，安徽华腾资产评估事务所出具《资产评估报告书》（华
腾评字[2013]第 95 号），经评估，截至评估基准日 2013 年 9 月 16 日，三山建设
持有的国有土地使用权两宗（芜三国用[2013]第 007 号、芜三国用[2013]第 008
号），价值为 1,970.244 万元。
2013 年 11 月 20 日，芜湖蓬翔股东会作出决议，同意芜湖蓬翔注册资本增
加为 11,395.244 万元，三山建设以土地出资方式认缴新增的 1,970.244 万元注册
资本。同日，蓬翔汽车和三山建设签署《芜湖蓬翔车桥有限公司章程》。
2014 年 1 月 17 日，芜湖蓬翔出具《验资报告》（新中天验报字（2014）第
0025 号），经审验，截至 2014 年 1 月 15 日，芜湖蓬翔收到股东三山建设补交的
575 万元出资以及 1,395.244 万元新增出资，出资方式为土地（芜三国用[2013]
第 007 号、芜三国用[2013]第 008 号），实收注册资本增加为 11,395.244 万元。
2014 年 1 月 22 日，芜湖市市场监督管理局三山区分局核准此次变更。
此次实收注册资本增加完成后，芜湖蓬翔的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元） (%)
1 蓬翔汽车 9,325.00 81.83 9,325.00 81.83
2 三山建设 2,070.244 18.17 2,070.244 18.17
合计 11,395.244 100.00 11,395.244 100.00
（3）主营业务和主要财务数据
芜湖蓬翔自设立以来主要从事车桥、悬挂及汽车零部件的生产销售业务，主
营业务及产品与蓬翔汽车一致。报告期内，芜湖蓬翔经审计的主要财务数据如下
表所示：
单位：万元
资产负债项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
总资产 11,983.30 12,225.12 11,559.84
总负债 1,710.92 1,887.51 1,576.93
所有者权益 10,272.39 10,337.61 9,982.91
收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,451.18 7,964.36 7,326.76
利润总额 -113.54 279.44 -1,390.95
191
净利润 -109.96 279.44 -1,174.42
归属母公司股东的
-109.96 279.44 -1,174.42
净利润
2、参股子公司
截至本报告签署之日，蓬翔汽车共拥有蓬莱三和铸造有限公司 1 家参股子公
司，持股比例为 17.11%，具体情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
生产、加工、销售:钢铁铸造件、
汽车零部件及配件、农用自卸式
挂车及半挂车零部件、船舶用机
1 蓬莱三和铸造有限公司 3,272.00 17.11%
械零部件、机械零部件、机床附
件;批发、零售钢铁铸造件的炉
料及辅助材料;货物进出口
（四）产权或控制关系
1、股权结构
本次交易前，东光集团持有蓬翔汽车 41%的股权，为蓬翔汽车的控股股东。
本次交易前蓬翔汽车的股权结构如下图所示：
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
根据《芜湖蓬翔车桥有限公司章程》第二十条第二项：“乙方（芜湖市三山
192
建设投资有限公司） 的股份不得对外转让，乙方（芜湖市三山建设投资有限公
司）办理完土地出资后，乙方（芜湖市三山建设投资有限公司）将所持股份转让
给甲方（山东蓬翔汽车有限公司），具体时间双方协商确定”。截至本报告出具之
日，蓬翔汽车与三山建设尚未协商确定上述股权转让时间及价格，三山建设仍为
芜湖蓬翔之合法有效股东，对本次交易不会产生影响。
2008 年 12 月 18 日，吉林东光集团有限公司与雷岩投资有限公司签订《战
略协同框架补充协议》，双方约定：“雷岩投资有限公司作为吉林东光集团有限公
司的战略协同者和一致行动人，为实现吉林东光集团有限公司对山东蓬翔汽车有
限公司的实际控制并实现合并财务报表，同意书面授权给吉林东光集团有限公司，
在其持有公司股权期间，将其股东的表决权交给吉林东光集团有限公司行使”。
截至本报告签署之日，除上述情形外，蓬翔汽车及子公司现行有效的公司章
程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
3、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，本次交易不存在影响蓬翔汽车独立性的协议或者其他
安排。
4、上市公司参与标的资产经营管理的安排
截至本报告签署之日，公司尚无对蓬翔汽车原高管人员进行调整的计划。
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属情况
（1）土地使用权证
截至本报告签署之日，蓬翔汽车及子公司拥有土地使用权情况如下：
序 土地证号/宗地 土地面积 使用权 抵押/出 使用权终
权利人 位置 用途
号 编号 （m2） 类型 租情况 止日期
蓬莱市南环路北、
蓬国用（2009） 2058 年 7
1 蓬翔汽车 第 0029 号 163,991.10 南王北八甲村（蓬 出让 工业 无
月 16 日
莱市南环路 5 号）
蓬莱市南王街道北
蓬国用（2009） 2056 年 9
2 蓬翔汽车 第 0030 号 320,976.00 八甲村（蓬莱市南 出让 工业 无
月7日
环号 5 号）
193
序 土地证号/宗地 土地面积 使用权 抵押/出 使用权终
权利人 位置 用途
号 编号 （m2） 类型 租情况 止日期
芜国用（2014） 芜湖三山经济开发 2063 年 2
3 芜湖蓬翔 18,000.00 出让 工业 无
第 035 号 区 月 20 日
芜国用（2014） 芜湖三山经济开发 2063 年 9
4 芜湖蓬翔 54,972.00 出让 工业 无
第 036 号 区 月 26 日
皖（2018）芜湖 安徽省芜湖三山区 2067 年
5 芜湖蓬翔 市不动产权第 3,686.00 经济开发区夏家湖 出让 工业 无 11 月 14
0420214 号 路6号 日
（2）房屋建筑物
1）已取得房产证的房屋建筑物
截至本报告签署之日，蓬翔汽车及子公司已取得房产证的房屋建筑物情况如
下：
他项
序号 权利人 房产证号 建筑物位置 登记时间 实际用途 面积（m2）
权利
蓬房权证南字
1 蓬翔汽车 蓬莱市南环路 5 号 1 号楼 2011-4-15 员工食堂 2,194.31 无
第 20111802 号
蓬房权证南字
2 蓬翔汽车 蓬莱市南环路 5 号 2 号楼 2011-4-15 办公 2,440.66 无
第 20111803 号
蓬房权证南字
3 蓬翔汽车 蓬莱市南环路 5 号 3 号楼 2011-4-15 办公 1,300.29 无
第 20111804 号
蓬房权证南字
4 蓬翔汽车 蓬莱市南环路 5 号 4 号楼 2011-4-15 厂房 32,174.78 无
第 20111805 号
蓬房权证南字
5 蓬翔汽车 蓬莱市南环路 5 号 5 号楼 2011-4-15 厂房 32,244.30 无
第 20111806 号
蓬房权证南字
6 蓬翔汽车 蓬莱市南环路 5 号 6 号楼 2011-4-15 厂房 8,070.69 无
第 20111807 号
蓬房权证南字
7 蓬翔汽车 蓬莱市南环路 5 号栋 7、9 2011-4-15 门卫仓库 342.71 无
第 20111808 号
蓬房权证南字
8 蓬翔汽车 蓬莱市南环路 5 号 2014-1-15 车间 2,940.79 无
第 20140103 号
蓬房权证南字
9 蓬翔汽车 蓬莱市南环路 5 号 2014-1-15 车间 29,234.00 无
第 20140104 号
2）尚未取得房产证的房屋建筑物
截至本报告签署之日，蓬翔汽车及子公司尚未取得房产证的房屋建筑物情况
如下：
序号 权利人 建筑物位置 实际用途 建筑面积（m2） 他项
194
权利
1 蓬翔汽车 蓬莱市南环路 5 号 车间仓库 2,304.00 无
2 蓬翔汽车 蓬莱市南环路 5 号 物流库 3,618.00 无
3 蓬翔汽车 蓬莱市南环路 5 号 办公、仓库 2,458.00 无
4 蓬翔汽车 蓬莱市南环路 5 号 物流库 6,303.00 无
5 蓬翔汽车 蓬莱市南环路 5 号 车间 576.00 无
6 蓬翔汽车 蓬莱市南环路 5 号 仓库 341.00 无
7 蓬翔汽车 蓬莱市南环路 5 号 油库 126.00 无
8 蓬翔汽车 蓬莱市南环路 5 号 仓库 40.00 无
9 蓬翔汽车 蓬莱市南环路 5 号 仓库 150.00 无
蓬莱市南环路半岛兰庭小区
10 蓬翔汽车 员工宿舍 91.36 无
49#-1-1001
蓬莱市南环路半岛兰庭小区
11 蓬翔汽车 员工宿舍 79.09 无
49#-1-1002
蓬莱市南环路半岛兰庭小区
12 蓬翔汽车 员工宿舍 91.36 无
49#-1-1101
蓬莱市南环路半岛兰庭小区
13 蓬翔汽车 员工宿舍 79.36 无
49#-1-1102
蓬莱市南环路半岛兰庭小区
14 蓬翔汽车 员工宿舍 79.01 无
48#-2-1102
蓬莱市南环路半岛兰庭小区
15 蓬翔汽车 员工宿舍 91.26 无
48#-2-1103
蓬莱市南环路半岛兰庭小区
16 蓬翔汽车 员工宿舍 79.09 无
49#-2-1002
蓬莱市南环路半岛兰庭小区
17 蓬翔汽车 员工宿舍 91.36 无
49#-2-1003
蓬莱市南环路半岛兰庭小区
18 蓬翔汽车 员工宿舍 79.09 无
49#-2-1102
蓬莱市南环路半岛兰庭小区
19 蓬翔汽车 员工宿舍 91.36 无
49#-2-1103
蓬莱市南环路芝山花园小区
20 蓬翔汽车 员工宿舍 94.00 无
5#-4-402
蓬莱市南环路芝山花园小区
21 蓬翔汽车 员工宿舍 95.00 无
15#-3-301
芜湖市三山经济开发区临江工
22 芜湖蓬翔 科技楼 2,524.48 无
业园
芜湖市三山经济开发区临江工
23 芜湖蓬翔 门卫 73.00 无
业园
芜湖市三山经济开发区临江工
24 芜湖蓬翔 厂房 20,508.00 无
业园
195
截至报告签署之日，蓬翔汽车共有 24 处房屋建筑物未取得房产证，上述 24
处房屋建筑物的面积合计为 40,062.82 平方米，占蓬翔汽车及其子公司全部房屋
建筑物总面积的比例为 26.53%，未取得房产证的具体原因如下：
①序号 1-9 的 9 处房屋建筑物
序号 1-9 的 9 处房屋建筑物系蓬翔汽车为保障生产及管理需求，在厂区内自
建的辅助性简易建筑。该等建筑自建时，标的公司未作地质勘察、未进行专业设
计、行政监督未参与，故不具备办理建筑审批手续条件，该等建筑在建设手续上
存在一定瑕疵，预计办理房屋产权证书存在一定难度。目前，蓬翔汽车正在与相
关主管部门积极沟通，协调推进上述自建房屋建筑物的产权证办理事宜。
上述自建房屋所在厂区土地已取得编号为蓬国用（2009）第 0029 号、蓬国
用（2009）第 0030 号的土地使用权证，土地使用权取得已履行了必要的出让手
续，程序合法合规。经相关政府部门网站查询及访谈，蓬翔汽车厂区土地属于当
地政府规划范围的工业用地，相关项目未受到土地、规划或建设等主管部门的行
政处罚，因此上述自建房屋建筑物被强制拆除的风险较小，目前由蓬翔汽车正常
使用。
2018 年 3 月，蓬莱市住房和城乡建设局出具证明并确认：“山东蓬翔汽车有
限公司在生产经营过程中遵守国家及地方有关房屋建设、房产管理相关法律、法
规及规范性文件的规定，自 2016 年 1 月 1 日至今，不存在违反国家及地方有关
房屋建设、房产管理方面规定的情形，未受到我局的行政处罚”。针对 9 处自建
房屋建筑物，蓬翔汽车将继续与相关主管部门积极沟通，尽快办理相关权属证明
手续，上市公司不会因此受到相关部门的行政处罚。但是，鉴于该等自建房屋建
筑物的产权证办理尚存在不确定性，为保护投资者合法权益，上市公司已在重大
资产重组预案及报告书的重大风险提示中对相关风险进行补充提示。
综上，蓬翔汽车上述自建房屋建筑物主要用于仓储、办公等非生产性的辅助
用途，属于规划工业用地上的自建工程，目前正在积极申请办理产权证，不存在
强制拆除风险，该等自建房屋可替代性较高，未取得产权证不会影响公司正常的
生产经营。
②序号 10-21 的 12 处房屋建筑物
196
上述 12 处房屋为蓬翔汽车购置的商品楼住宅，主要用途为员工宿舍，不涉
及蓬翔汽车的生产经营活动。未取得房产证的原因为开发商分期建设导致房产证
办理进度缓慢，目前正在排队办理中，预计今年将陆续办理完毕。上述 12 处房
屋不属于违章建筑，不存在被强制拆除的风险，不会影响蓬翔汽车正常的生产经
营。
③序号 22-24 的 3 处房屋建筑物
上述 3 处房屋为芜湖蓬翔的在自有土地上建设，主要用途为厂房、办公。其
中：序号 22、23 的两处房屋不涉及生产活动，序号 24 的房屋为芜湖蓬翔的生产
厂房，建筑面积为 20,508 平米，占蓬翔汽车及子公司全部房屋建筑物总面积的
比例为 13.58%，此处厂房对应实现的经审计的营业收入、净利润及占比情况如
下所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
芜湖蓬翔瑕疵厂房收入 3,451.18 7,964.36 7,326.76
蓬翔汽车合并收入 142,804.94 212,401.21 118,454.22
占比 2.42% 3.75% 6.19%
芜湖蓬翔瑕疵厂房净利润 -109.96 279.44 -1,174.42
蓬翔汽车合并净利润 2,046.93 2,164.49 -3,394.19
占比 -5.37% 12.91% 34.60%
由上表可知，芜湖蓬翔瑕疵厂房的营业收入、净利润规模较小，占比较低且
逐年下降，不会对蓬翔汽车的生产经营业绩产生重大影响。目前上述 3 处房产的
消防、环评等手续已履行完毕，不属于违章建筑，不存在被强制拆除的风险，芜
湖蓬翔正在申请办理房产证，预计将在一年内陆续办理完毕。
3）上述瑕疵房产的产权证办理预计不存在实质性障碍
2018 年 9 月 19 日，蓬莱市住房和规划建设管理局出具《证明》，证明蓬翔
汽车位于蓬莱市南环路 5 号的 9 处房产相关证件正在办理过程中且取得该房产证
件不存在实质障碍。
2018 年 9 月 19 日，蓬莱市住房和规划建设管理局出具《证明》，证明蓬翔
汽车位于蓬莱市南环路半岛兰庭小区的 12 处房产相关证件正在办理过程中且取
197
得该房产证件不存在实质障碍。
2018 年 9 月 21 日，芜湖市国土局三山分局出具《证明》，证明芜湖蓬翔位
于芜湖市三山经济开发区临江工业园的 3 处房产相关证件正在办理过程中且取
得该房产证件不存在实质障碍。
综上，根据相关行政主管部门出具的意见，蓬翔汽车及其子公司完善上述房
产产权手续不存在实质性障碍。
4）东光集团已对上述未取得房产证的房屋建筑物已出具承诺
截至本预案签署之日，上述 24 处未取得房产证的房屋建筑物不存在任何产
权纠纷或争议。对于蓬翔汽车上述房产未取得产权证书的情况，交易对方东光集
团已出具承诺：若蓬翔汽车由于该等房产未取得产权证书等原因而遭受任何行政
处罚或损失，将由承诺人向蓬翔汽车或长春一东补偿因此遭受的全部损失。
（3）主要生产设备
截至 2018 年 6 月 30 日，蓬翔汽车及子公司拥有的主要生产设备如下：
序号 设备名称 规格型号 账面原值 账面净值 成新率
1 纵梁液压机 THP29-6300A 1,353.96 475.69 35.13%
2 车桥主减速器总成装配线 非标 953.01 351.60 36.89%
3 单动薄板冲压液压机 YT27-3000A 739.03 284.49 38.49%
4 车桥电气系统 非标 562.71 189.46 33.67%
5 驱动桥总成疲劳试验台 QQP-4 500.85 457.23 91.29%
6 专用车电气系统 非标 468.26 157.66 33.67%
7 车桥喷漆室 30:1 454.85 169.25 37.21%
8 车桥附件柔性焊接生产线 JQRH1 435.98 363.53 83.38%
9 桁架系统 非标 435.05 254.13 58.41%
10 双头磨擦焊机 CS-125-J 422.79 201.63 47.69%
11 加工中心 MA600-H 398.51 266.48 66.87%
12 加工中心 MA600-H 398.46 266.43 66.87%
13 加工中心 MA600-H 397.54 265.55 66.80%
14 加工中心 MA600-H 397.15 265.17 66.77%
15 汽车左/右纵梁成型模具 GC001000CJ00 389.74 173.76 44.58%
16 加工中心 MA-PRO2 377.96 252.72 66.86%
17 加工中心 MA600-H 358.81 241.26 67.24%
18 加工中心 MA600-H 358.77 241.23 67.24%
19 加工中心 MA600-H 358.58 241.04 67.22%
20 加工中心 MA600-H 357.21 239.71 67.11%
21 数控卧式加工中心 U2000-800H 351.50 107.44 30.57%
198
22 加工中心 TH6363 331.41 105.23 31.75%
23 干式喷漆房 11*3.6*2.3 327.39 184.35 56.31%
TH6363 630*630
24 卧式加工中心 312.32 97.21 31.12%
12.5T
25 虚拟化项目 非标 297.30 152.31 51.23%
26 数控板料折弯机 PBB-1300/9000 282.18 90.41 32.04%
27 液压机 YH32-1250B 269.70 83.75 31.05%
28 数控龙门铣床 CNC-426L 269.51 121.02 44.90%
29 卧式加工中心 th6363 268.82 81.37 30.27%
30 卧式加工中心 th6363 246.22 72.34 29.38%
31 车架铆接线 非标 236.16 67.96 28.78%
汽车纵梁柔性数控冲孔生
32 AMCP-1200 205.13 91.45 44.58%
产线
汽车纵梁平板数控冲孔生
33 SPKA120-12 205.13 123.93 60.42%
产线
34 卧式加工中心 U2000/630H 194.14 103.02 53.07%
35 闭式单点压力机 J31-800 189.10 53.96 28.53%
36 双面卧式组合加工中心 DH566/6 181.87 67.78 37.27%
37 卧式加工中心 U2000/630H 181.86 91.32 50.21%
CKU7850/2500
38 数控车床 177.94 69.96 39.32%
（CH1441）
CKU7850/2500
39 数控车床 177.92 69.94 39.31%
（CH1441）
CKU7850/2500
40 数控车床 177.88 69.90 39.30%
（CH1441）
41 数控火焰切割机 DHG-CNC500 172.87 54.79 31.70%
CKU7850/2500
42 数控车床 169.84 62.36 36.72%
（CH1441）
43 立式加工中心 KT1500V 163.14 55.34 33.92%
44 卧式加工中心 TH6363 158.42 55.32 34.92%
45 动力管网 非标 158.23 90.18 56.99%
46 中间驱动数控双头车床 YX-CK168A 155.44 65.68 42.25%
47 卧式加工中心 U2000-630H 150.43 149.24 99.21%
48 车桥总成装配线 非标 144.24 63.94 44.33%
49 卧式加工中心 U2000-400H 143.06 59.57 41.64%
50 双头卧式组合加工中心 KT1500VA 138.74 59.09 42.59%
51 车桥总成装配线 非标 137.90 70.67 51.25%
52 双头卧式组合加工中心 KT1500VA 136.61 57.08 41.79%
53 燃气辐射采暖安装项目 非标 131.00 75.00 57.25%
54 燃气辐射采暖安装项目 非标 131.00 75.00 57.25%
俄罗斯左/右纵梁（衬梁）
55 GC003000CJ00 127.08 116.01 91.29%
成形模具
56 动力管网（矿用车桥） 非标 119.60 73.58 61.53%
199
57 立式加工中心 KT1500VA 118.39 75.49 63.76%
58 立式加工中心 KT1500VA 118.37 75.47 63.76%
59 立式加工中心 KT1500VA 118.23 75.45 63.81%
60 立式加工中心 KT1500VA 118.17 75.27 63.70%
61 立式加工中心 KT1500VA 118.12 75.34 63.78%
62 立式加工中心 KT1500VA 118.09 75.31 63.77%
63 立式加工中心 KT1500VA 118.08 75.30 63.77%
64 立式加工中心 KT1500VA 118.07 75.29 63.77%
65 立式加工中心 KT1500VA 117.58 74.82 63.63%
66 立式加工中心 XH718 99.88 55.57 55.63%
67 动力管网（矿用车） 非标 99.76 53.04 53.17%
68 立式加工中心 XH718 99.09 54.81 55.31%
69 立式加工中心 XH718 99.01 54.73 55.28%
70 立式加工中心 XH718 98.88 54.61 55.22%
71 立式加工中心 XH718 98.86 54.58 55.21%
72 立式加工中心 XH718 98.84 54.56 55.21%
73 立式加工中心 XH718 98.71 54.44 55.15%
74 立式加工中心 XH718 97.72 53.50 54.74%
75 立式加工中心 XH718 97.01 67.98 70.08%
76 立式加工中心 XH718 96.98 67.96 70.07%
车桥本体直缝自动焊接生
77 自制 95.74 90.44 94.46%
产线
78 减速器壳体三面粗镗专机 非标 80.69 53.25 65.99%
注：上表中列示的为截至 2018 年 6 月 30 日，账面净值在 50 万元（含）以上的生产设
备。
（4）房屋租赁
截至本报告签署之日，蓬翔汽车及子公司不存在从其他方承租房屋的情况。
（5）商标
截至本报告签署之日，蓬翔汽车及子公司共拥有商标 8 项，情况如下：
序号 权利人 商标 注册证号 注册类别 有效期限 取得方式
2009 年 7 月 7 日
1 蓬翔汽车 5607600 第 12 类 原始取得
-2019 年 7 月 6 日
2011 年 3 月 14 日
2 蓬翔汽车 1539646 第 12 类 原始取得
-2021 年 3 月 13 日
2010 年 10 月 28 日
3 蓬翔汽车 7436704 第 37 类 原始取得
-2020 年 10 月 27 日
200
2011 年 4 月 7 日
4 蓬翔汽车 8165035 第 12 类 原始取得
-2021 年 4 月 6 日
2015 年 2 月 21 日
5 蓬翔汽车 13808806 第 12 类 原始取得
-2025 年 2 月 20 日
2015 年 2 月 21 日
6 蓬翔汽车 13808737 第7类 原始取得
-2025 年 2 月 20 日
2016 年 2 月 14 日
7 蓬翔汽车 15881607 第7类 原始取得
-2026 年 2 月 13 日
2017 年 5 月 14 日
8 蓬翔汽车 19492126 第7类 原始取得
-2027 年 5 月 13 日
（6）专利
截至本报告签署之日，蓬翔汽车及子公司共拥有授权专利 122 项，其中发明
专利 14 项，实用新型专利 105 项，外观设计专利 3 项。具体情况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日 获得方式
一种扫吸式清扫车的高
1 发明 2016106869645 2017.12.05 原始+受让取得
效除尘滤尘装置
2 一种悬挂板簧座选垫机 发明 2016106747845 2018.01.22 原始取得
3 一种混合动力驱动桥 发明 2015106598776 2017.09.22 原始取得
一种宽体自卸车的后悬
4 发明 2015101960991 2017.01.11 原始取得
挂系统
桥壳反作用杆支架专用
5 发明 2014106539218 2017.06.16 原始取得
检具
一种宽体自卸车的后悬
6 发明 2014100816344 2015.11.25 原始取得
挂系统
7 一种宽体自卸车 发明 2014100818975 2016.01.27 原始取得
8 半壳移位输送机 发明 2013106664285 2015.07.15 原始取得
盘式制动器螺旋凸轮传
9 发明 2007101133104 2009.03.18 原始取得
动机构
10 自调湿式多盘制动器 发明 2010101316484 2011.10.05 原始取得
11 新型多盘制动器 发明 2011101644286 2013.02.27 原始取得
12 一种数控切割组合机床 发明 2017100995475 2018.09.04 原始取得
201
13 一种矿用桥壳清洗机 发明 2016107163992 2018.03.23 原始取得
一种桥壳本体直缝自动
14 焊接生产线及其控制方 发明 2016109602617 2018.06.29 原始取得
法
一种宽体自卸车齿轮泵
15 实用新型 2015202539948 2015.09.09 原始取得
的安装结构
16 差速器翻转夹具 实用新型 2017209273450 2018.03.02 原始取得
一种小型立加使用的车
17 实用新型 2017209216481 2018.03.02 原始取得
桥柔性液压夹具
一种橡胶悬挂板簧座压
18 实用新型 2017208616928 2018.03.02 原始取得
装工装
19 一种吸扫式清扫车 实用新型 2017208618567 2018.03.02 原始取得
一种钢板冲压焊接式下
20 实用新型 2017208170705 2018.03.02 原始取得
反作用杆支架
一种清洁长寿命型后桥
21 实用新型 2017207954857 2018.03.02 原始取得
总成
一种立式中频淬火机床
22 实用新型 2017206002438 2018.02.02 原始取得
用淬火感应器
一种宽体自卸车的转向
23 实用新型 2017216264051 2018.08.10 原始取得
系统
一种宽体自卸车的车厢
24 实用新型 2017203243926 2017.12.01 原始取得
结构
适用于多种发动机安装
25 的通用型宽体自卸车的 实用新型 2017203243930 2017.12.01 原始取得
车架结构
一种冲压焊接结构凸轮
26 实用新型 2017202479414 2017.12.01 原始取得
轴兼气室支架总成
一种轻量化长寿命轮毂
27 实用新型 2017202488907 2017.12.01 原始取得
单元总成
28 一种双作用单级缸 实用新型 2017201651051 2017.11.03 原始取得
一种能实现后桥提升和
29 实用新型 2017200837000 2017.09.29 原始取得
驱动的双联驱动桥
一种粗镗桥壳加强圈自
30 实用新型 2016211381891 2017.06.06 原始取得
动定位夹紧装置
一种免维护轮毂单元带
31 制动鼓总成 实用新型 2016211266959 2017.06.13 原始取得
32 一种三面刃组合镗滚头 实用新型 2016209320090 2017.02.22 原始取得
一种升降平台用多级液
33 实用新型 2016206723371 2017.02.01 原始取得
压缸
202
一种环卫车不吸尘真空
34 实用新型 2016206335677 2016.12.28 原始取得
风扇
一种重型卡车用全浮式
35 实用新型 2016206201973 2016.11.16 原始取得
半轴安装结构
36 一种定位退料顶尖 实用新型 2016202914327 2016.11.23 原始取得
37 一种差速器壳专用吊具 实用新型 2016202940618 2016.11.23 原始取得
一种低吨位冲焊桥半壳
38 实用新型 2016202295825 2016.08.31 原始取得
双序成型模
一种拧紧机用螺母锁紧
39 实用新型 2016202246087 2016.08.31 原始取得
工具
一种焊丝导向传送检测
40 实用新型 2016201920551 2016.08.31 原始取得
装置
41 一种异型车刀 实用新型 2016201864636 2016.08.31 原始取得
一种利用单根钢丝绳实
42 实用新型 2015209325225 2016.05.04 原始取得
现篷布前后推拉系统
一种主减速器带有液压
43 实用新型 2015208098968 2016.05.04 原始取得
缓速功能的驱动桥
一种允许两端输入的主
44 实用新型 2015207830588 2016.03.16 原始取得
减速器总成
一种渣土车顶盖举升机
45 实用新型 2015204840569 2015.11.25 原始取得
构
46 一种自卸车的车厢结构 实用新型 2015204691691 2015.11.25 原始取得
一种宽体自卸车的轻量
47 实用新型 2015204693216 2015.11.25 原始取得
化车厢结构
一种单根钢丝绳结构的
48 实用新型 2015204712471 2015.12.09 原始取得
软篷渣土车厢体
一种用于重卡车桥的液
49 实用新型 2015202927587 2015.09.09 原始取得
压缓速器
一种套筒式液压缸立式
50 实用新型 2015202671176 2015.09.09 原始取得
装配工作台
一种宽体自卸车的车架
51 实用新型 2015202504629 2015.09.09 原始取得
结构
一种宽体自卸车的前悬
52 实用新型 2015202454973 2015.09.09 原始取得
挂系统
一种宽体自卸车的轻量
53 实用新型 2015202221564 2015.09.09 原始取得
化车厢
一种便润滑式中桥后盖
54 实用新型 2015200801423 2015.09.09 原始取得
总成
一种带外插式油滤器的
55 实用新型 2015200656133 2015.07.15 原始取得
桥壳总成
203
56 一种外置润滑油过滤器 实用新型 2014207542656 2015.04.29 原始取得
57 一种渣土自卸车 实用新型 2014207553453 2015.04.29 原始取得
一种带有行星齿轮垫片
58 防转结构的轮边减速器 实用新型 2014207458393 2015.04.29 原始取得
总成
一种带摩擦极限警示装
59 实用新型 2014207465310 2015.04.29 原始取得
置的制动器蹄铁总成
60 一种汽车后悬架结构 实用新型 2014207371756 2015.04.29 原始取得
61 一种斜拉杆支座 实用新型 2014207140944 2015.04.29 原始取得
一种适用于水泥搅拌车
62 实用新型 2014206886882 2015.04.29 原始取得
的专用桥
63 一种半轴和太阳轮结构 实用新型 2014206886929 2015.04.29 原始取得
64 一种电动机驱动桥壳 实用新型 2014206889344 2015.04.29 原始取得
65 大型折弯机前推料结构 实用新型 2014206169875 2015.03.25 原始取得
大型剪板机自动上下料
66 实用新型 2014206171201 2015.03.25 原始取得
电永磁吊具
2014205056386
67 一种双作用单级缸 实用新型 2015.01.14 原始取得
一种汽车驱动桥通气装
68 实用新型 2014203385904 2016.06.24 原始取得
置
69 一种焊接式车架结构 实用新型 2014201014064 2014.08.06 原始取得
一种宽体自卸车的前悬
70 实用新型 2014201014242 2014.08.06 原始取得
挂系统
一种宽体自卸车的轻量
71 实用新型 2014201015118 2014.08.27 原始取得
化车厢结构
一种直插式齿轮泵连接
72 实用新型 2013208331018 2014.06.25 原始取得
器
一种宽体自卸车的供油
73 实用新型 2013208342667 2014.06.25 原始取得
系统
74 一种变扭差速器 实用新型 2013208084311 2014.06.25 原始取得
一种适合压制多品种纵
75 实用新型 2013208093128 2014.06.25 原始取得
梁的模具
76 一种自动喷丸设备 实用新型 2013208054316 2014.06.25 原始取得
77 一种自动喷漆设备 实用新型 2013208056063 2014.06.25 原始取得
一种长寿命冲孔凸模结
78 实用新型 2013207921056 2014.06.25 原始取得
构
79 一种重型汽车车架总成 实用新型 201320792436X 2014.06.25 原始取得
204
铆接翻转设备
80 一种倒置液压缸 实用新型 2013207866684 2014.06.25 原始取得
一种汽车纵梁液压机自
81 实用新型 2013207524564 2014.06.25 原始取得
动上下料装置
82 一种自卸车车箱底架 实用新型 2013207525800 2014.06.25 原始取得
大型等离子切割机自动
83 实用新型 2013207545984 2014.06.25 原始取得
上下料装置
一种自卸车嵌入式后板
84 实用新型 201320748877X 2014.06.25 原始取得
结构
一种气动双钳盘式制动
85 实用新型 2013207409570 2014.06.25 原始取得
器
86 自卸车气动遮盖装置 实用新型 2013207413862 2014.06.25 原始取得
87 一种 U 形自卸车车箱 实用新型 201320742554X 2014.06.25 原始取得
一种轻量化自卸车车厢
88 实用新型 2013207426720 2014.06.25 原始取得
系统
一种自卸车加高边板总
89 实用新型 2013207427047 2014.06.25 原始取得
成
一种宽体自卸车后悬挂
90 实用新型 2013207428054 2014.06.25 原始取得
系统
一种矿用自卸车橡胶轴
91 实用新型 2013207428069 2014.06.25 原始取得
承压紧机构
一种自动选换挡操纵机
92 实用新型 2013206876513 2014.06.25 原始取得
构
一种离合器自动操纵机
93 实用新型 2013206879954 2014.06.25 原始取得
构
一种双级减速贯通驱动
94 实用新型 2013203497572 2014.02.05 原始取得
桥总成
95 自卸车电动遮盖装置 实用新型 2013203499192 2014.02.05 原始取得
一种橡胶轴承的悬架结
96 实用新型 2013203502053 2014.02.05 原始取得
构
一种矿用自卸车的前悬
97 实用新型 201320350227X 2014.02.05 原始取得
挂系统
98 一种差速器壳体总成 实用新型 2012206895628 2013.07.10 原始取得
一种矿用自卸车的装配
99 式橡胶轴承平衡悬挂系 实用新型 2012206896283 2013.07.10 原始取得
统
一种车桥桥壳轴头焊接
100 实用新型 2012206899506 2013.07.10 原始取得
辅助支撑装置
205
101 一种矿用车前桥总成 实用新型 2012206904294 2013.07.10 原始取得
一种冲压焊接式矿用车
102 实用新型 2012206909461 2013.07.10 原始取得
前轴
一种焊接式矿用车前桥
103 实用新型 2012206910581 2013.07.10 原始取得
转向节
104 一种轻量化自卸车车厢 实用新型 2012205338608 2013.06.05 原始取得
一种车桥桥壳车削用新
105 实用新型 2012204438810 2013.03.27 原始取得
型顶尖
一种分体式液压轮毂压
106 实用新型 2012204441194 2013.03.27 原始取得
装机
一种机械式制动器撑开
107 实用新型 2012204442394 2013.03.27 原始取得
工具
一种矿用自卸车的驾驶
108 实用新型 2012202933813 2013.02.13 原始取得
室后悬置机构
109 一种换向举升阀 实用新型 2012201245286 2013.01.02 原始取得
矿用车动力总成后悬置
110 实用新型 2012201096722 2012.10.03 原始取得
支架机构
111 一种轻量化半挂车 实用新型 2012203006044 2013.02.13 原始取得
一种新型半挂车和全挂
112 实用新型 2012203007441 2013.02.13 原始取得
车纵梁
车桥桥壳轴头锥面至制
113 动底板端面距离的测量 实用新型 2012206899718 2013.07.10 原始取得
辅助装置
114 一种中桥 实用新型 2015208574235 2017.11.10 原始取得
115 一种轮边减速器总成 实用新型 2015208574362 2017.03.15 原始取得
116 一种后桥 实用新型 2015208574381 2017.11.10 原始取得
117 一种轮边减速器 实用新型 2015208580151 2017.03.15 原始取得
一种可调整长度及法兰
118 盘角度的点固焊接成品 实用新型 2017212966816 2018.06.15 原始取得
轴头的夹具
一种搭载中央充放气系
119 实用新型 2017215217706 2018.06.15 原始取得
统的车桥
120 清扫车 外观设计 2016305660421 2017.08.08 原始取得
121 渣土运输自卸车 外观设计 2014304056172 2015.04.29 原始取得
122 宽体自卸车 外观设计 2014304059378 2015.04.29 原始取得
注：序号 1“一种扫吸式清扫车的高效除尘滤尘装置”专利权原为山东大学和山东蓬翔
汽车有限公司共有，2018 年 10 月 8 日双方签订协议，将山东大学的专利权转让至蓬翔汽车，
206
蓬翔汽车成为该专利的唯一专利权人。
（7）计算机软件著作权
截至本报告签署之日，蓬翔汽车及子公司无计算机软件著作权。
（8）域名
截至本报告签署之日，蓬翔汽车及子公司拥有的域名情况如下：
序号 权利人 域名 注册时间 到期时间
1 蓬翔汽车 蓬翔.网址 2005-12-9 2025-1-6
2 蓬翔汽车 sdpxqc.com 2008-11-19 2024-11-19
（9）主要业务资质
截至本报告签署之日，蓬翔汽车及子公司已取得的主要业务资质如下：
备案/登记
序号 证书名称 证书/批文编号 有效期 发证部门 权利人
日期
自理报检企业备案登记 蓬莱出入境 蓬翔汽
1 3703600289 2005.01.05 长期有效
证明书 检验检疫局 车
对外贸易经营者备案登 山东省商务 蓬翔汽
2 01483337 2014.10.21 长期有效
记表 厅 车
中华人民共和国海关报 蓬翔汽
3 3706966163 2009.02.10 长期有效 蓬莱海关
关单位注册登记证书 车
安全生产标准化证书 国家安全生
鲁 AQBⅡ 蓬翔汽
4 （安全生产标准化二级 2016.12.2 至 2019.12.2 产监督管理
JX201600080 车
企业（机械制造）） 总局
职业健康安全管理体系
认证证书 标联国际认 蓬翔汽
5 （GB/T28001-2011/ S1800109R0L 2018.8.22 至 2021.8.21
证有限公司 车
OHSAS18001:2007）
环境管理体系认证证书
（GB/T24001-2016/ 标联国际认 蓬翔汽
6 E1800121R0L 2018.8.22 至 2021.8.21
证有限公司 车
ISO14001:2015）
北京九鼎国
ISO/TS16949:2009 质量 CASC：2016A450 蓬翔汽
7 体系认证 2016.8.14 至 2018.9.14 联认证有限
IATF:0250828 车
公司
注：针对上表中第 7 项即将于 2018 年 9 月到期的证书，蓬翔汽车正在申请办理续期手
续，预计办理新的有效证书不存在障碍。
（10）资产许可使用情况
截至本报告签署之日，蓬翔汽车及其子公司不存在资产许可使用的情况。
（11）主要资产抵押情况
207
截至本报告签署之日，蓬翔汽车的主要资产不存在设定抵押、质押或其他第
三方权利的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况。
2、对外担保情况
截至本报告签署之日，蓬翔汽车及其子公司不存在对外担保情况。
3、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
根据蓬翔汽车经审计的财务数据，截至 2018 年 6 月 30 日，蓬翔汽车负债总
额 178,788.21 万元，其中流动负债 167,799.51 万元，非流动负债 10,988.69 万元，
流动负债占总负债的比例高达 93.85%，主要由短期借款、应付票据和应付账款
构成，具体情况如下：
单位：万元
2018.6.30
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 13,900.00 34.14%
应付票据及应付账款 24,255.47 59.58%
预收款项 43.44 0.11%
应付职工薪酬 246.49 0.61%
应交税费 476.16 1.17%
其他应付款 424.05 1.04%
其他流动负债 906.04 2.23%
流动负债合计 40,251.66 98.87%
非流动负债：
长期借款 200.00 0.49%
预计负债 80.38 0.20%
递延收益 180.00 0.44%
非流动负债合计 460.38 1.13%
负债合计 40,712.04 100.00%
（2）或有负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日止，蓬翔汽车涉诉事项共 7 项，具体情况如下：
①2013 年 3 月 26 日，蓬莱市蓬仙制冷空调有限公司蓬仙制冷设备厂（以下
简称“蓬仙公司”）购买山东蓬翔汽车有限公司 7 台自卸汽车，总价款 315.90 万
208
元。2016 年 3 月 25 日，蓬仙公司以蓬翔汽车生产的矿用自卸车违反国家强制性
法律规定无法上牌照为由诉至蓬莱市人民法院，请求法院确认双方签订的《工矿
企业产品购销合同》无效并返还购车款及给蓬仙公司造成的运费损失共计 329.96
万元。蓬莱市人民法院于 2017 年 12 月 27 日作出（2016）鲁 0684 民初 842 号民
事判决书，判决：1）蓬仙公司与蓬翔汽车于 2013 年 3 月 26 日签订的两份《工
矿企业产品购销合同》无效。2）蓬翔汽车向蓬仙公司支付车款 315.90 万元，赔
偿运费 14.06 万元，合计 329.96 万元。3）蓬仙公司向蓬翔汽车返还 7 台自卸汽
车。蓬翔汽车不服蓬莱市人民法院一审判决，已向烟台市中级人民法院提交上诉
申请。目前该案正在审理过程中。本次审计中蓬翔汽车法务部（案件律师所属部
门）认为上述诉讼中，蓬仙公司错误的将矿用自卸车等同于上路行驶的机动车，
而矿用自卸车不上牌照、不从事公路运输，也不需要取得 3C 认证及公告。蓬翔
汽车预计上诉很可能胜诉，不会产生损失，未计提预计负债。
②2017 年 11 月 2 日，内蒙古腾飞建设工程有限责任公司（以下简称“腾飞
公司”）以蓬翔汽车生产的矿用自卸车存在严重质量问题为由诉至蓬莱市人民法
院 。 请 求 法 院 判 令 金 额 解 除 双 方 签 订 的 编 号 为 SDPX200110314Z001 、
SDPX20010327Z001 两份《工矿企业产品购销合同》中关于车架号为 2BR100033、
4BR100048、5BR100043、5BR100009、XBR100040、3BR100008、4BR100034
的七台蓬翔牌非公路用宽体自卸车的买卖合同，同时判令蓬翔汽车支付腾飞公司
261.66 万元及其他损失 6.51 万元。蓬莱市人民法院 2018 年 3 月 23 日开庭审理，
目前该案件正在审理过程中。本次审计中蓬翔汽车法务部（案件律师所属部门）
认为前期蓬翔汽车已与腾飞公司达成和解协议，因腾飞公司未按约定还款，其应
承担的违约金远大于 261.66 万元。庭审中，蓬翔汽车已就违约金问题进行抗辩，
预计不会产生损失，公司未计提预计负债。
③原告于海经刘光祥介绍在蓬翔汽车厂区为供应商河南省华川机械设备有
限公司做装卸工。2016 年 9 月 28 日，原告在蓬翔汽车厂区为公司供应商河南省
华川机械设备有限公司卸减速器差壳（简称减壳）过程中受伤。2017 年 11 月 14
日，原告以蓬翔汽车、刘光祥侵犯其健康权、身体权为由诉至蓬莱市人民法院，
请求法院判令蓬翔汽车、刘光祥赔偿原告各项损失共计 31.99 万元。2018 年 7
月 4 日，蓬莱市人民法院作出判决（2017）鲁 0684 民初 2995 号，认为“原告在
209
卸减壳过程中受伤，原告以雇佣法律关系起诉，要求雇主承担赔偿责任，原告应
提供证据证明与谁存在雇佣法律关系。原告没有证据证明被告蓬翔汽车或刘光祥
系其雇主，原告的主张本院不予支持”，驳回原告于海的诉讼请求。
④自 2016 年 11 月起，蓬翔汽车购买蓬莱宏升汽车配件有限公司（以下简称
“宏升公司”）生产的车桥用零部件反作用杆。从 2017 年 1 月起，蓬翔汽车陆续
接到各主机厂家及服务站关于宏升公司生产的反作用杆断裂索赔。2017 年 6 月
26 日，蓬莱宏升汽车配件有限公司以买卖合同纠纷为由，向蓬莱市人民法院起
诉，请求蓬翔汽车支付拖欠货款 125.68 万元。蓬翔汽车将宏升公司生产的断裂
的反作用杆送至烟台市产品质量监督检验所进行检验，检验报告显示断裂原因是
因为倒角 R 不符合产品图样眼球导致应力集中出现的疲劳断裂。故蓬翔汽车以
产品质量为由在庭审过程中提交了反诉状。法院已经对断裂反作用杆进行重新鉴
定，待鉴定结果出来后开庭审理。目前该案件正在审理过程中。本次审计中蓬翔
汽车法务部（案件律师所属部门）认为宏升公司产品质量存在问题属实，所以公
司暂未支付原已确认的相关负债，上述未决诉讼不会导致公司经济利益流出。
⑤邢思伟于 2013 年 12 月就与蓬翔汽车的劳动合同错误为由向蓬莱市劳动人
事争议仲裁委员会申请仲裁，要求蓬翔汽车确认 2013 年 4 月至 2013 年 12 月的
劳动关系并支付经济补偿金。2013 年 5 月 3 日蓬莱市劳动争议仲裁委员会作出
裁决，确认劳动关系存在。蓬翔汽车不服，向蓬莱市人民法院起诉，蓬莱市人民
法院于 2017 年 5 月 31 日作出（2017）鲁 0684 民初 448 号民事判决书，判决如
下：1）、被告蓬翔汽车支付原告邢思伟经济补偿金 0.90 万元，限于本判决生效
日后十日内付清；2）、被告蓬翔汽车于本判决生效后十五日内为原告邢思伟办理
档案和社会保险关系转移手续，原告邢思伟应予配合。蓬翔汽车不服蓬莱市人民
法院一审判决，向烟台市中级人民法院提交上诉申请。2017 年 10 月 16 日，烟
台市中级人民法院已作出二审判决，判决如下：驳回上诉，维持原判。2018 年
10 月已达成和解协议，与该项诉讼相关的损失为人民币 2.1 万元，本次审计已计
提相关预计负债。
⑥王林军于 2013 年 12 月就与蓬翔汽车的劳动合同错误为由向蓬莱市劳动人
事争议仲裁委员会申请仲裁，要求蓬翔汽车确认 2013 年 4 月至 2013 年 12 月的
210
劳动关系并支付经济补偿金。2013 年 5 月 3 日蓬莱市劳动争议仲裁委员会作出
裁决，确认劳动关系存在。蓬翔汽车不服并向蓬莱市人民法院起诉，蓬莱市人民
法院于 2017 年 11 月 30 日作出（2017）鲁 0684 民初 449 号民事判决书，判决如
下：1）被告蓬翔汽车支付原告王林军经济补偿金 0.90 万元，限于本判决生效日
后十日内付清；2）被告蓬翔汽车于本判决生效后十五日内为原告王林军办理档
案和社会保险关系转移手续，原告王林军应予配合。蓬翔汽车不服蓬莱市人民法
院一审判决，已向烟台市中级人民法院提交上诉申请。2018 年 5 月 28 日，烟台
市中级人民法院已作出二审判决，判决如下：驳回上诉，维持原判。蓬翔汽车法
务部（案件律师所属部门）预计与该项诉讼相关的损失为人民币 2.1 万元，本次
审计已计提相关预计负债。
⑦赵作武于 2013 年 12 月就与蓬翔汽车的劳动合同错误为由向蓬莱市劳动人
事争议仲裁委员会申请仲裁，要求蓬翔汽车确认 2013 年 4 月至 2013 年 12 月的
劳动关系并支付经济补偿金。2013 年 5 月 3 日蓬莱市劳动争议仲裁委员会作出
裁决，确认劳动关系存在。蓬翔汽车不服，向蓬莱市人民法院起诉，蓬莱市人民
法院于 2017 年 11 月 30 日作出（2017）鲁 0684 民初 450 号民事判决书，判决如
下：1）、被告蓬翔汽车支付原告赵作武经济补偿金 0.90 万元，限于本判决生效
日后十日内付清；2）、被告蓬翔汽车于本判决生效后十五日内为原告赵作武办理
档案和社会保险关系转移手续，原告赵作武应予配合。蓬翔汽车不服蓬莱市人民
法院一审判决，已向烟台市中级人民法院提交上诉申请。2018 年 6 月 12 日，烟
台市中级人民法院已作出二审判决，判决如下：驳回上诉，维持原判。蓬翔汽车
法务部（案件律师所属部门）预计与该项诉讼相关的损失为人民币 2.1 万元，本
次审计已计提相关预计负债。
（3）债权债务转移安排
本次交易拟购买的标的资产均为股权，股权标的资产不涉及债权债务转移，
蓬翔汽车原有债权债务在本次交易完成后仍由其享有或承担。
（六）守法合规情况
报告期内，蓬翔汽车及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚或重大行政处罚。
211
截至本报告签署之日，蓬翔汽车及子公司已取得安全、社保、工商、海关、
税务、土地等政府管理部门开具的无违规证明，证明其在报告期内未因违反相关
法律法规而受到行政处罚。
（七）主营业务发展情况
1、主营业务概况
蓬翔汽车主要从事中重型卡车桥、车架等整车零部件以及矿用车整车的研发、
生产和销售业务，同时在专用车领域主要为整车主机厂提供配套的委托改装服务。
目前，蓬翔汽车已经形成了以车桥、矿用车整车和专用车改装为主的三大产品及
服务体系，是国内领先的商用车车桥及整车生产、改装企业。蓬翔汽车的车桥产
品主要适配于商用车，是一汽解放、北奔重汽、江淮汽车、徐工汽车等国内著名
商用车生产商的供应商。此外，蓬翔汽车的矿用车、受托改装的专用车主要应用
于矿产开采、建筑工程、公路交通运输等领域。
2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）主管部门及监管体制
蓬翔汽车的主营业务为中重型卡车桥、矿用车等零部件及整车的研发、设计、
生产与销售，同时为专用车主机厂提供改装服务，产品和服务主要集中于商用车
领域。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），蓬翔
汽车所属行业为“C36 汽车制造业”；根据国民经济行业标准（GB/T4754-2011），
蓬翔汽车属于交通运输设备制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3660）。
蓬翔汽车所属行业与大华机械一致，关于蓬翔汽车所属行业的主管部门、监
管体制请参见本报告“第四章交易标的基本情况/一、大华机械的基本情况/（七）
主营业务发展情况/2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”相关内
容。
（2）行业主要法律法规及政策
蓬翔汽车所属行业与大华机械一致，关于蓬翔汽车所属行业的主要法律法规
及政策请参见本报告“第四章交易标的基本情况/一、大华机械的基本情况/（七）
主营业务发展情况/2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”相关内
212
容。
3、主要产品及用途
蓬翔汽车的产品分为车桥、矿用车、专用车改装三大产品及服务系列，其中
车桥产品分为中重卡车桥和矿卡车桥两个类别共 15 个系列，矿用车包括四个系
列 20 余种细分产品，专用车改装主要涉及自卸车、半挂车以及厢式运输车等多
种专用车的上装总成改装制作。蓬翔汽车主要产品及服务的具体情况及用途如下：
（1）车桥
汽车车桥（又称车轴）通过悬架与车架（或承载式车身）相连接，其两端安
装车轮。车桥的作用是承受汽车的载荷，维持汽车在道路上的正常行驶。
车桥是整车的重要组成部分，根据技术工艺（驱动方式）不同，车桥可划分
为转向桥、驱动桥、转向驱动桥和支持桥四种；根据应用领域的不同，车桥可以
分为中重卡车桥和矿卡车桥两种类型，具体情况如下：
分类依据 类型 图示 主要应用领域 产品特点
适应于重型载货汽 种类多，覆盖面广；从 3.5
转向桥
车、重型工程车。 吨到 9 吨
适应于重型载货汽 结构紧凑，重量轻，传动效
驱动桥
车、重型工程车。 率高，省油
驱动方式
转向驱动 适应于非公路宽体 承载能力强、疲劳寿命高、
桥 自卸车 输出扭矩大
适应于重型载货汽
支持桥 承载能力大，抗疲劳强度高
车、重型工程车。
中重卡车 适应于重型载货汽 结构紧凑，重量轻，传动效
桥 车、重型工程车。 率高，省油
应用领域
适应于特种重型工
具有高承载能力和驱动能
矿卡车桥 程车或非公路宽体
力
自卸车。
按驱动方式划分，蓬翔汽车目前主要生产驱动桥，包括矿用、特种、中重卡
213
等三个类别的合计 18 个驱动桥系列产品。具体系列产品如下所示：
矿用驱动桥 KQ2512KQ3014KQ3516KQ4019KQ4521
30T 铰接车桥
驱动桥系 16T 铰接车桥
特种驱动桥
列 25T 铰接车桥
35T 铰接车桥
中重卡驱动 轻量化车桥 435-QL457-QL469-QL485-QL
桥 重卡驱动桥 457435485LB300LC300
按应用领域划分，蓬翔汽车目前具备中重卡车桥和矿卡车桥的生产能力，中
重卡车桥产品种类从 7T 到 16T 覆盖了整个中重卡车产品系列，矿卡车桥包括 25T、
30T、35T、45T 等四个系列，可满足国内目前所有宽体自卸车的需求。
（2）矿用车
矿用车属非公路用车，主要用于矿山开采、工程运输方面，比一般载重车更
耐用，载重也更多。在结构方面，矿用车比普通自卸卡车体型稍大；在设计理念
方面，矿用汽车是为满足矿山施工作业，其整车及所用零部件均考虑了矿山作业
环境。蓬翔汽车目前拥有 45T、65T、75T、90T 等四个系列 20 余种矿用车产品，
是国内领先的矿用车生产商。
（3）专用车改装
根据国家标准 GB/T17350《专用汽车和专用半挂车术语、代号和编制方法》，
专用汽车定义为：“装置有专用设备，具备专用功能，用于承担专门运输任务或
214
专项作业以及其他专项用途的汽车。”
专用车主要分为两大类：一类为把公路用货运汽车改装后用于运输和完成各
种不同作业的汽车，具体又可分为箱式、罐式、自卸式、仓式、格栅式和桁架式
等型式，可运输不同性质、状态和要求的货物，如：液态、气态和散装粉状或颗
粒状固态等货物；牲畜、家禽和鲜鱼等动物；要求保温、保鲜、冷冻冷藏的货物；
剧毒、易燃和易爆的危险品等。另一类是从事专门作业的，这种汽车为了达到不
同目的，在底盘上加装相应的作业装备，具体包括售货车、垃圾车、清扫车、洒
水车、环境保护监测车、水泥搅拌车、自卸车、吸污车、吸粪车、高空作业车、
冷藏车、起重运输车、广告宣传车、动力站车组、修理车、勘探车、油层压裂车、
科学考察车、警车、消防车、飞机牵引车、加油车、充电车、空气压缩机车、救
护车、医疗设施车、图书车、电视转播车、邮政电讯车和除雪车等。
蓬翔汽车主要为整车制造厂提供专用车改装服务，改装的专用车产品主要为
自卸车，包括吉约姆自卸车和方箱自卸车。自卸车在土木工程中经常与挖掘机、
装载机、带式输送机等工程机械联合作业，构成装、运、卸生产线，进行土方、
砂石、散料的装卸运输工作。
蓬翔汽车的专用车改装业务主要是针对专用车主机厂提供的上装总成服务，
由蓬翔汽车在主机厂提供的整车底盘基础上，完成上装部分的改装制作，形成符
合整车合格证及相关技术要求的整体车辆。按委托方划分，蓬翔汽车的专用车改
装业务可分为大委改和小委改，其中：
1）大委改直接服务于主机厂，在该等模式下，主机厂将其底盘直接发往蓬
翔汽车，并提出上装采购需求，由蓬翔汽车提供上装总成服务，最终向主机厂收
取上装费用。在改装过程中，车辆的所有权均归属于主机厂。
2）小委改则主要服务于主机厂的经销商，在该等模式下，车辆底盘生产完
毕后由主机厂发往蓬翔汽车，但由其经销商对蓬翔汽车提出上装采购需求并与蓬
翔汽车结算上装费用。在改装过程中，车辆的所有权归属于主机厂的经销商。
215
4、主要产品的工艺流程图
（1）车桥
1）中重卡车桥
2）矿卡车桥
（2）矿用车
216
（3）专用车改装
5、主要经营模式
蓬翔汽车的经营模式主要包括研发、采购、生产、销售等环节，商业模式清
晰，业务结构完整。自成立以来，蓬翔汽车立足于市场需求，依托于研发和技术
提升，形成了完整的车桥研发、生产和销售体系。
蓬翔汽车各业务环节的主要经营模式如下：
（1）研发模式
蓬翔汽车的研发业务可分为过程开发和自主研发两种类型，具体情况如下：
研发类型 定义
过程开发项目 过程开发项目是指蓬翔汽车与顾客达成合作协议后，根据顾客的要求
以及顾客提供的图样等技术文件，结合蓬翔汽车的生产能力进行的产
品工艺设计。
217
自主研发项目 自主研发项目是指蓬翔汽车为满足市场发展及技术升级的需要，在没
有顾客订单、没有产品实物、没有技术图样的条件下，根据蓬翔汽车
的科研能力进行的概念性产品研发设计。
蓬翔汽车设有项目管理委员会作为对研发业务施行项目管理的最高决策机
构，负责研发项目的审议批准。项目管理委员会下设项目管理办公室，负责研发
项目先期质量策划的组织施行和跟踪监督。针对具体研发项目，蓬翔汽车会从研
发部等部门抽调具有较强业务技能和经验的人员组成项目小组，作为该项目的实
施团队。
蓬翔汽车的研发流程如下图所示：
（2）采购模式
蓬翔汽车的采购内容主要包括零部件、原辅材料、工具杂品、工装模具、工
序外协等，涉及基础原材料、汽车零部件/配件以及辅材。蓬翔汽车设立专门的
采购委员会负责采购业务的统筹管理，由总经理担任组长，其他副总经理担任副
组长，委员会成员主要由采购部、生产部、技术部、质量管理部、财务部、纪检
监察部等多个部门组成。采购委员会主要负责采购战略规划、采购政策制定、采
购体系与供应商资格评审、供应商供货份额审定及调整评审等，其他各部门所承
担的具体采购职责如下表所示：
序号 部门 采购职责
218
序号 部门 采购职责
1 采购部 负责产品用零部件、原辅材料、工具杂品等的采购路线管理
负责零部件、工装模具、工序外协采购；负责配套、外协物资储
生产部 备定额的制定；根据市场预测、销售订单分别编制配套、外协物
2
资的年、月储备计划和采购订单，实施、跟踪、落实；负责产品
改型过程中采购物资的在制品平衡
责对新产品符合性、可靠性验证的策划、组织及结论；负责新产
3 技术部 品定型前对供应商的技术支持；负责采购标准化、通用化的规范
及零星采购风险的控制
负责采购物资生产过程发生的质量事故及索赔鉴定，并及时反馈；
负责采购物资入库前的检验、生产过程质量评审；负责供应商内、
4 质量管理部
外部质量索赔投诉的仲裁；负责对供应商的质量体系审核；负责
采购质量风险的控制
负责采购价格的核算、审核和管理，对采购价格有否决权；负责
5 财务部
建立物资采购价格管理档案
6 纪检监察部 负责对各单位采购行为的实施监督、监察
蓬翔汽车的采购流程如下图所示：
（3）生产模式
蓬翔汽车设立生产部，负责统一管理、调度各车间、生产线的生产计划，产
品主要采取多品种、小批量的订单导向式生产模式。该模式有以下特点：按订单
219
生产，除原材料（钢板）有库存外，无在产品积压；柔性化生产，单条生产线可
同时生产多个产品，设备利用率高，占用空间少；单件流生产作业模式，可减少
生产过程中的在产品积压；产品自制率高，生产周期相对较短；开展标准化作业、
快速换模、TPM 等多种精益生产活动，可提高生产效率，降低生产成本。
在上述模式下，蓬翔汽车根据销售部门提供的订单需求情况，按照产品品种
及订单制定生产计划。在生产计划决策过程中，蓬翔汽车运用 ERP 系统将生产、
销售、库存等信息实时进行整合，为内部生产决策提供依据，使各相关部门协调
运作。
作为国内大型的车桥企业，蓬翔汽车在车桥生产硬件上采用了国内先进的自
动化、智能化生产设备，在车桥生产的半壳下料、半壳加热、半壳冲压、桥壳焊
接、桥壳加工、桥壳上线、减速器壳体加工、差速器壳体加工、减速器总成装配、
桥总成装配、桥总成喷漆等生产环节中可以做到精确的生产系统控制。
（4）销售模式
蓬翔汽车设立专门的营销中心负责销售业务，实行以“营销中心统筹指导、
区域市场专人负责”的销售管理模式。营销中心下设车桥销售部、矿车销售部、
专用车销售部、国际贸易部、营销服务部等子部门，分别负责车桥、矿用车、专
用车的销售业务管理及售后服务工作。每个年度，由营销中心各部门和各区域市
场专职负责的销售团队召开总部销售会议，根据不同产品的市场情况统筹制定各
区域市场以及各类别产品的销售计划和销售政策，各产品销售部门和区域市场销
售团队，按照总部统一政策开展客户开发和市场销售管理。同时，营销服务部为
各产品销售条线提供技术服务和宣传推广支持。
蓬翔汽车下游客户主要为整车主机厂，根据产品类型的不同，蓬翔汽车主要
采取“经销+直销”的方式进行销售。主要产品的销售模式如下：
序
产品 销售模式 特点
号
1、属于整车零部件产品，给整车主机厂配套装车，待整车装配
车桥 直销 完成后才能投放市场；
1
2、该模式能较好地体现品牌形象、实现垂直管理和精细化营销，
市场计划执行力强，能够准确的掌握市场信息
220
序
产品 销售模式 特点
号
1、将全国划分为若干区域，每个区域设立经销商，企业授权经
销商全权负责该区域内的产品销售，由经销商发展和管理下属
矿用车 以经销为主， 终端商；
2 等整车 直销为辅 2、该模式节约品牌销售渠道拓展成本和管理成本，能充分发挥
经销商的积极性和主动性；
3、该模式下，蓬翔汽车与经销商之间的销售为买断式销售。
专用车 专用车改装业务直接服务于专用车整车主机厂及其经销商，为
3 直销
改装 该等客户提供底盘基础上的上装总成服务，并收取上装费用。
在经销模式下，蓬翔汽车对经销商的选择制定了严格的标准，主要包括：经
销商能够认同蓬翔汽车文化，经销产品理念与蓬翔汽车的产品定位相吻合；能够
贯彻执行蓬翔汽车的营销策略和销售政策，积极主动服务终端客户、执行力强；
要有一定的资金实力和良好的信誉，在当地具有较高的市场影响力。
蓬翔汽车在与经销商的合作中，通常与经销商签订年度经销协议，在协议中
约定经销范围、产品经销资质等原则性条款。每次订单下发时，蓬翔汽车与经销
商再次签订具体的订单协议，在协议中约定产品质量标准、定价方式、交货地点
及运输方式、订货周期、货物验收方式、结算方式、付款方式、付款期限、赊销
额度等条款。
此外，根据不同产品和区域的市场行情不同，蓬翔汽车会在年初制定本年度
销售返利政策。通常而言，销售返利一般包括销量目标完成返利、特定推广品种
销售返利、品牌专销返利等形式。销量目标完成返利主要是蓬翔汽车在制定年度
销售政策时，会结合经销商的实际能力和区域市场情况，给经销商制定一个合理
的年度目标，当经销商在年底完成该目标时可以获得返利；特定推广品种销售返
利是指蓬翔汽车根据阶段性销售需要对主要推广品种在特定时间段内进行促销
设置的返利；品牌专销返利是指经销商专门经销蓬翔汽车的品牌可以获得的返利。
上述返利一般以货款抵扣的形式在年末进行发放兑现。
蓬翔汽车的产品以成本加成定价为基础，产品价格是由直接材料、直接人工、
制造费用和销售管理费用和预期利润所组成，并考虑市场变化、竞争状况、供求
情况适时适度调整。
（5）盈利模式
221
蓬翔汽车的主要盈利模式主要分为两大类：一类为通过产品的研发、生产和
销售，提供给客户稳定、值得信赖的商用车车桥零部件及矿用车等整车产品，实
现产品销售收入，从而获取盈利；另一类为接受专用车主机厂及其经销商的委托，
为客户提供基于底盘基础上的上装总成服务并向客户收取上装费用，从而获取盈
利。
（6）结算模式
蓬翔汽车的结算模式包括采购结算模式和销售结算模式，具体结算方式和信
用政策如下：
在采购方面，蓬翔汽车与供应商主要采取银行承兑汇票结算，同时辅以银行
对公转账等结算方式。蓬翔汽车对供应商执行按月滚动付款模式，即每个月 20
号左右与供应商核对供货结算单，供应商开票后，蓬翔汽车支付截至该时点的应
付款余额的 30%，直至与该供应商终止合作时，蓬翔汽车一次性支付剩余全部应
付款。
在销售方面，蓬翔汽车与客户亦主要采取银行承兑汇票结算，同时辅以银行
对公转账、赊销等结算方式。根据销售产品类型、销售模式、客户的市场地位、
业务规模以及以往合作经验，蓬翔汽车对不同产品的客户执行不同的信用政策。
针对车桥产品，蓬翔汽车通常对客户给予 2-3 个月的账期。针对矿用车整车产品，
蓬翔汽车通过合同约定，要求客户下订单时预付货款的 20%-30%，产品完工发
货时支付货款的 20%，剩余货款分期支付，信用周期不超过 10 个月。专用车货
款结算按照“大委改和小委改”两种业务模式存在一定差异：对于主机厂等大委改
客户，信用周期一般为 2 个月；对于经销商等小委改客户，蓬翔汽车通过合同约
定，要求其发货前预付 20%的货款，发货后即支付剩余货款，不存在信用周期。
6、报告期内的生产、销售及采购情况
（1）报告期内分产品销售收入情况
根据蓬翔汽车 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月经审计的财务数据，蓬
翔汽车营业收入按产品及服务划分的情况如下：
单位：万元
222
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 133,413.51 93.42% 187,671.11 88.36% 109,571.13 92.50%
其中：车桥 93,237.59 65.29% 150,714.49 70.96% 84,362.46 71.22%
矿用车 12,881.19 9.02% 8,993.16 4.23% 5,680.64 4.80%
专用车改装 21,058.76 14.75% 24,144.43 11.37% 5,520.79 4.66%
零部件及其他 6,235.97 4.37% 3,819.02 1.80% 14,007.23 11.83%
其他业务收入 9,391.43 6.58% 24,730.10 11.64% 8,883.10 7.50%
合计 142,804.94 100.00% 212,401.21 100.00% 118,454.22 100.00%
由上表数据可知，蓬翔汽车的营业收入主要由车桥、矿用车和专用车改装业
务构成，三者销售收入在 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月占营业收入的比
例分别为 80.68%、86.56%、89.06%。其中，车桥为蓬翔汽车的核心产品，报告
期内车桥产品的营业收入占比分别达到 71.22%、70.96%、65.29%。
（2）报告期内主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内，蓬翔汽车的主要产品及服务包括以重卡驱动桥、矿用驱动桥、前
桥总成等为主的车桥产品，以及矿用车整车和专用车改装，上述主要产品在报告
期内的产能、产量及销量情况如下表所示：
单位：根、套、台
生产情况 销售情况
期间 按产品分类 产能 当期产 产能利用
当期销量 产销率
量 率
重卡驱动桥 90,000 59,608 66.23% 66,128 110.94%
矿用驱动桥 10,000 2,940 29.40% 2,982 101.43%
2018 年
1-6 月 前桥总成 25,000 1,435 5.74% 1,534 106.90%
专用车改装 10,000 3,400 34.00% 3,307 97.26%
矿用车 1,000 265 26.50% 243 91.70%
重卡驱动桥 180,000 107,417 59.68% 107,171 99.77%
矿用驱动桥 20,000 1,144 5.72% 2,663 232.78%
2017 年
度 前桥总成 50,000 3,895 7.79% 3,021 77.56%
专用车改装 20,000 4,415 22.08% 4,157 94.16%
矿用车 2,000 182 9.10% 192 105.49%
223
重卡驱动桥 180,000 63,321 35.18% 54,753 86.47%
矿用驱动桥 20,000 1,632 8.16% 2,280 139.71%
2016 年
度 前桥总成 50,000 6,505 13.01% 8,735 134.28%
专用车改装 20,000 1,012 5.06% 1,016 100.40%
矿用车 2,000 116 5.80% 142 122.41%
报告期内，蓬翔汽车的部分产品产能利用率较低，主要原因系：一方面，上
述产能数据系以日均两班轮换作业为假设条件计算而得，而实际生产中均为一班
作业，因此设计产能相对于实际产量较高；另一方面，蓬翔汽车的主要生产线已
使用多年，生产设备老化严重，自动化水平较低，其实际产能较设计产能会有较
大的折扣，同时报告期内蓬翔汽车陆续停用淘汰部分落后产能，逐步对原有生产
线进行智能化、自动化改造，因此导致产能利用率较低。
报告期内，蓬翔汽车的核心产品重卡驱动桥产能利用率逐年提高，由 2016
年的 35.18%提升至 2018 年 1-6 月的 66.23%。该等产能利用率的提高主要系下游
重卡市场需求的扩大以及蓬翔汽车新开发的轻量化重卡车桥适应了市场需求、产
品桥竞争力提高所致。专用车改装业务和矿用车的产能利用率也有较大幅度的提
升，主要系由于国家基础设施建设投资的拉动和重载汽车超限治理新规的推广实
施，下游专用车主机厂委托改装需求以及矿用车市场需求不断扩大所致。
报告期内，矿用车产能利用率整体较低，主要原因系：近几年国内宏观经济
进入供给侧改革阶段，随着采矿行业去产能行动的推进以及环保整治政策的加强，
以煤炭、铁矿等为主的采矿行业进入萧条期，国内矿用车市场需求受到抑制，从
而使得矿用车产能利用率较低。
报告期内，蓬翔汽车部分产品的产销率超过 100%，主要原因为：在订单导
向型的生产模式下，为满足下游主机厂客户的机动需求，蓬翔汽车通常会在当期
期末针对部分产品保有适量库存，该等库存在下一期实现销售从而导致下一期的
产销率超过 100%。
（3）报告期内主要产品的客户群体及销售价格情况
1）前五大客户销售情况
蓬翔汽车下游客户主要为整车主机厂，公司主要为下游商用车整车主机厂提
224
供配套车桥产品，是一汽解放、北奔重汽、江淮汽车、徐工汽车等国内著名商用
车生产商的供应商。此外，蓬翔汽车的矿用车整车产品、经改装的专用车产品主
要应用于矿产开采、建筑工程、公路交通运输等领域。
报告期内，蓬翔汽车前五大客户的销售金额及占比情况如下：
占当期营业
年度 序号 客户名称 销售金额
收入比例
1 一汽集团旗下客户合计 50,864.13 35.62%
安徽江淮汽车股份有限公司重型车
2 15,901.05 11.13%
分公司
2018 年 成都大运汽车集团有限公司运城分
3 10,609.59 7.43%
1-6 月 公司
4 徐州徐工汽车制造有限公司 8,539.98 5.98%
5 北京福田戴姆勒汽车有限公司 6,905.21 4.84%
合计 92,819.95 65.00%
1 一汽集团旗下客户合计 80,001.30 37.67%
成都大运汽车集团有限公司运城分
2 25,935.16 12.21%
公司
安徽江淮汽车股份有限公司重型车
2017 年 3 11,683.43 5.50%
分公司
4 北京福田戴姆勒汽车有限公司 7,958.46 3.75%
5 南京徐工汽车制造有限公司 4,399.62 2.07%
合计 129,977.97 61.19%
1 一汽集团旗下客户合计 44,268.12 37.37%
2 成都大运汽车集团有限公司 13,378.61 11.29%
3 集瑞联合重工有限公司 6,964.68 5.88%
2016 年
4 南京徐工汽车制造有限公司 5,874.82 4.96%
5 陕西通力专用汽车有限责任公司 3,889.75 3.28%
合计 74,375.98 62.78%
注：报告期内，蓬翔汽车下游客户包括一汽解放青岛汽车有限公司、一汽解放汽车有
限公司柳州分公司等多家一汽集团控制的下属企业，该等客户的销售金额及占比按照同一实
际控制下合并计算，均汇总归类为针对一汽集团的销售。
报告期内，蓬翔汽车向单个客户的销售收入均未超过当期销售收入总额 50%，
但前五大客户合计销售占比均在 50%以上，客户集中度较高。蓬翔汽车客户集中
度较高的原因主要系：一方面，蓬翔汽车的车桥产品主要面向整车主机厂，国内
225
从事重卡整车生产的企业数量有限，主要重卡车企占据了国内绝大部分的市场份
额，重卡整车市场的竞争格局较为集中，从而导致蓬翔汽车的车桥产品下游客户
需求也较为集中；另一方面，受产品质量、品牌口碑、供货稳定性及运输成本等
综合因素的影响，部分无配套车桥厂的整车企业就近选择与蓬翔汽车建立长期稳
定的合作关系，从而导致该类客户在公司的销售结构中占比较高。报告期内，蓬
翔汽车与国内众多重卡整车企业建立了良好的合作关系，未来将通过进一步的客
户拓展与开发，调整并优化客户结构，降低对主要客户的销售依赖。
报告期内，蓬翔汽车的下游客户包括多家一汽集团控制的下属企业，因一汽
资管持有蓬翔汽车 26%的股权，上述一汽集团旗下的客户与一汽资管同属一汽集
团控制，故构成蓬翔汽车的关联方。报告期内，一汽集团旗下的客户销售收入占
比分别为 37.37%、37.67%、35.62%，在蓬翔汽车的收入结构中占比较高。报告
期内，蓬翔汽车主要向一汽集团下属企业销售中重卡车桥产品、提供整车委改服
务等。蓬翔汽车凭借自身的技术优势和产品质量，在一汽集团内部获得了优良的
口碑，并建立了长期稳定的合作关系，该等交易系蓬翔汽车正常的业务发展需要，
具有必要性。该等交易的产品服务按照市场价格确定，关联交易定价公允合理。
除一汽集团控制的下属企业外，蓬翔汽车的董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员、关联方与报告期内前 5 名客户之间没有任何关联关系，也未在其中
占有权益。
2）主要产品销售价格的变动情况
报告期内，蓬翔汽车主要产品的销量、销售收入、平均价格变动情况如下表
所示：
产品类别 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
销量（根） 66,128 107,171 54,753
重卡驱动桥 销售收入（万元） 79,646.06 127,897.87 64,293.08
平均价格（万元/根） 1.20 1.19 1.17
销量（根） 2,982 2,663 2,280
矿用驱动桥 销售收入（万元） 7,360.27 6,615.66 6,261.35
平均价格（万元/根） 2.47 2.48 2.75
销量（套） 1,534 3,021 8,735
前桥总成 销售收入（万元） 1,031.52 1,777.03 5,439.22
平均价格（万元/套） 0.67 0.59 0.62
226
销量（台） 3,307 4,157 1,016
专用车改装 销售收入（万元） 21058.76 24,144.43 5,520.79
平均价格（万元/台） 6.37 5.81 5.43
销量（台） 243 192 142
矿用车 销售收入（万元） 12,881.19 8,993.16 5,680.64
平均价格（万元/台） 53.01 46.84 40.00
报告期内，蓬翔汽车的主要产品价格以成本加成定价为基础，根据市场变化、
供求情况自主定价，价格随着竞争状况、供求关系变化适度调整，整体价格变化
较为平稳。重卡驱动桥平均单价 2017 年和 2018 年 1-6 月比 2016 年有小幅上涨，
主要原因系：2017 年以来，随着上游钢材及铸件等原材料价格进入上涨行情，
蓬翔汽车与下游主机厂客户进行谈判协商，最终达成一致对部分车桥产品提价。
报告期内，矿用驱动桥平均单价呈现不断下降趋势，主要原因系：因产品配
套及定制化特点，蓬翔汽车对不同主机厂客户提供不同细分型号的矿用驱动桥产
品，其工艺结构和销售价格均存在一定差异。自 2017 年以来，由于部分客户变
动，部分单价较高的矿用驱动桥细分型号产品的销售规模及占比下降，由此导致
矿用驱动桥的平均销售价格整体出现下降趋势。
报告期内，专用车改装和矿用车平均价格呈现不断上涨趋势，主要原因系：
在订单导向型的生产模式下，专用车改装及矿用车产品的售价与生产时的原材料
价格行情紧密挂钩，随着上游钢材及铸件等原材料价格的持续上涨，专用车改装
及矿用车整车的平均价格也会随之提高。
（4）报告期主要原材料供应及采购情况
蓬翔汽车采购的原材料主要包括桥壳板、齿轮钢、轴承钢、铸造生铁等各类
钢材、板材，此外还有部分生产所需的模具、工装、刀具等物资。报告期，蓬翔
汽车生产所使用的能源为电力，主要来自于当地电力公司，能源动力供应充足及
时，能够满足生产需要。
1）前五大供应商采购情况
蓬翔汽车采购的原材料主要包括桥壳板、齿轮钢、轴承钢、铸造生铁等各类
钢材、板材，此外还有部分生产所需的模具、工装、刀具等物资。报告期内，蓬
翔汽车前五大供应商的采购金额及占比情况如下：
227
单位：万元
采购额（不含
年度 序号 供应商名称 采购占比
税）
1 一汽集团旗下供应商 7,605.04 6.35%
2 烟台大通供应链有限公司 5,821.68 4.86%
2018 年 3 山东宏马工程机械有限公司 4,353.36 3.64%
1-6 月 4 江苏恒力制动器制造有限公司 3,828.66 3.20%
5 青州市建富齿轮有限公司 3390.89 2.83%
合计 24,999.63 20.88%
1 一汽集团旗下供应商 13,153.76 6.49%
2 山东宏马工程机械有限公司 10,560.57 5.21%
3 烟台大通供应链有限公司（原烟台
6,183.87 3.05%
2017 年 大通钢铁销售有限公司）
4 青州市建富齿轮有限公司 4,487.82 2.21%
5 江苏恒力制动器制造有限公司 4,357.02 2.15%
合计 38,743.04 19.11%
1 一汽集团旗下供应商 8,292.06 6.07%
2 山东旭鑫机械股份有限公司（原名：
4,137.39 3.03%
龙口旭鑫机械有限公司）
2016 年 3 林州市豫北工业配件铸造厂 2,913.70 2.13%
4 张家口市元强锻压有限公司 2,863.90 2.10%
5 瑞立集团瑞安汽车零部件有限公司 2,715.68 1.99%
合计 20,922.73 15.31%
注：报告期内，蓬翔汽车上游供应商包括一汽解放青岛汽车有限公司、一汽解放汽车
有限公司柳州分公司等多家一汽集团控制的下属企业，该等供应商的采购金额及占比按照同
一实际控制下合并计算，均汇总归类为针对一汽集团的采购。
报告期内，蓬翔汽车向单个供应商的采购金额均未超过当期采购总额 50%，
前五大供应商的采购金额合计占当期采购总额的比例均未超过 50%，不存在严重
依赖少数供应商的情况。除一汽集团控制的下属企业外，蓬翔汽车的董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员、关联方与报告期内前 5 名供应商之间没有任何关
联关系，也未在其中占有权益。
228
报告期内，蓬翔汽车的上游供应商包括多家一汽集团控制的下属企业，因一
汽资管持有蓬翔汽车 26%的股权，上述一汽集团旗下的供应商与一汽资管同属一
汽集团控制，故构成蓬翔汽车的关联方。报告期内，蓬翔汽车向上述一汽集团旗
下的供应商采购金额占比分别为 6.07%、6.49%、6.35%，在蓬翔汽车的采购总金
额中占比较低。该等关联交易主要系蓬翔汽车向一汽集团下属企业采购底盘、备
件、轴齿、变速箱等汽车零部件，属于为满足正常生产经营而进行的原材料采购，
具有必要性，采购价格按照市场价格确定，关联交易定价公允合理。
2）主要原材料采购金额及占比情况
单位：万元
类别 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
采购额 40,488 70,983 47,892
齿轮件
占采购总额的比例 33.81% 35.00% 35.06%
采购额 25,716 43,512 29,824
铸造件
占采购总额的比例 21.48% 21.46% 21.83%
采购额 15,577 19,928 6,695
钢材
占采购总额的比例 13.01% 9.83% 4.90%
采购额 5,202 10,154 5,435
轴承
占采购总额的比例 4.34% 5.01% 3.98%
采购额 3,152 5,782 3,840
紧固件
占采购总额的比例 2.63% 2.85% 2.81%
采购额 90,135 150,359 93,686
合计
占采购总额的比例 75.28% 74.15% 68.58%
报告期内，蓬翔汽车采购的原材料主要包括齿轮件、铸造件、钢材、轴承、
紧固件，上述原材料在各期采购总额中的合计占比分别为 68.58%、74.15%和
75.28%。2017 年度上述三项原材料的采购占比增幅较大，主要系钢材价格上涨
所致。
3）主要原材料及能源采购价格情况
报告期内，蓬翔汽车主要原材料的采购占比、采购价格的情况如下所示：
类别 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
采购量 707,412 1,243,815 838,152
齿轮件 采购金额（万元） 40,488 70,983 47,892
平均价格 572.34 570.69 571.40
采购量 1,075,204 1,819,208 1,254,948
铸造件
采购金额（万元） 25,716 43,512 29,824
229
平均价格 239.17 239.18 237.65
采购量（吨） 33,213 42,001 14,996
钢材 采购金额（万元） 15,577 19,928 6,695
平均价格（元/吨） 4,690.03 4,744.65 4,464.52
采购量（套） 493,415 963,478 581,545
轴承 采购金额（万元） 5,202 10,154 5,435
平均价格（元/套） 105.42 105.38 107.20
采购量（件） 13,300,943 24,885,684 14,236,193
紧固件 采购金额（万元） 3,152 5,782 3,840
平均价格（元/件） 2.37 2.35 2.69
采购量（千瓦） 8,655,168 16,540,506 9,196,072
电力 采购金额（万元） 676.77 1,344.94 909.80
平均价格（元/千瓦） 0.78 0.81 0.99
报告期内，除钢材外，蓬翔汽车主要原材料的平均采购单价整体保持稳定，
变动幅度较小。其中，钢材平均采购单价变动较为明显，报告期呈现上涨趋势，
从 2016 年的 4,464.52 元/吨，上涨至 2018 年 1-6 月的 4,690.03 元/吨，主要原因
系：近年来，随着宏观经济供给侧改革的推进以及国家环保政策的趋严，国内主
要钢铁生产企业开始逐步淘汰落后过剩产能，钢铁市场产能产量下降，由此推动
钢材、刚板等原材料价格进入上行周期。报告期蓬翔汽车采购的钢材平均价格变
化情况与国内钢材市场价格走势基本一致。
7、境外经营情况
截至本报告签署之日，蓬翔汽车未在境外设立子公司或分支机构，未在境外
拥有资产。
8、安全生产、环保生产及质量控制情况
（1）安全生产情况
为保证日常经营生产安全，蓬翔汽车坚持“安全第一、预防为主、综合治理”
的安全生产方针，建立了安全生产责任制度、安全生产规则制度、生产安全事故
综合应急报告书（草案）、救援预案等安全生产制度。报告期内，蓬翔汽车获得
的安全生产相关认证情况如下：
序号 项目 认证机构 认证标准 编号 有效期
安全生产标准
国家安全生产 鲁 AQBⅡ
1 安全生产标准化证书 化二级企业 2016.12-2019.12
监督管理总局 JX201600080
（机械制造）
230
序号 项目 认证机构 认证标准 编号 有效期
GB/T28001-20
职业健康安全管理体 标联国际认证 11/ 2018.8.22-2021.8.
2 S1800109R0L
系认证证书 有限公司 OHSAS18001: 21
2007
报告期内，蓬翔汽车及其子公司在生产过程中严格遵守安全生产法律、法规，
未发生过重大安全事故，不存在因违反安全生产方面法律、法规和规范性文件而
被行政处罚的情形。
（2）环保生产情况
蓬翔汽车及子公司的生产过程以机械加工为主，生产环节中不存在明显的可
以造成环境污染的因素，同时蓬翔汽车及子公司坚持经营生产与环保工作同步发
展的原则，在生产管理中，严格执行各项环保法律法规，保证生产经营的各个环
节符合环保要求。报告期内，蓬翔汽车所获得的环境管理体系认证情况如下所示：
序号 项目 认证机构 认证标准 编号 有效期
GB/T24001-2016/
环境管理体系认证证 标联国际认证 2018.8.22-20
1 E1800121R0L
书 有限公司 21.8.21
ISO14001:2015
报告期内蓬翔汽车及其子公司在生产过程中严格遵守环境保护法律、法规，
未发生环境污染事故，不存在因违反环保法律法规受到行政处罚的情形。
（3）质量控制情况
蓬翔汽车及子公司高度重视产品质量管理，制定了严格的质量管理制度，在
采购、生产、销售等环节严格把关，保证原材料、产品不会出现质量问题。
报告期内，蓬翔汽车主要产品获得的质量管理体系认证情况如下表所示：
序
项目 认证机构 认证标准 编号 有效期
号
北京九鼎国 2016.8.14
ISO/TS16949: CASC：2016A450
1 质量管理体系 联认证有限 -2018.9.1
2009
公司 IATF:0250828 4
蓬翔汽车下设质量管理部，各生产制造部门及相关职能部门是质量管理与控
制的执行部门。技术研发中心制定产品质量计划、技术通知、产品工艺规程、作
231
业指导书等规范指导产品质量控制标准，质量管理部监督技术质量标准的执行并
向各执行部门下发公司年度质量工作计划和质量目标，相关单位依据公司质量工
作计划和质量目标，分解落实各自的质量工作计划和质量目标实现的控制措施。
报告期内，蓬翔汽车及其子公司未因质量问题发生重大纠纷或受到质量监督
管理部门的行政处罚。
9、主要产品生产技术所处阶段
报告期内，蓬翔汽车在车桥及整车领域开展了一系列生产技术的研发和改进
项目，截至目前主要技术研发项目及其所处阶段如下所示：
产品生产技术名称 开发阶段
免维护的轮毂单元试验定型项目 小批量生产
459 桥试验改进项目 试制阶段
378 桥试验改进项目 试制阶段
LC300 车桥及悬挂设计改进项目 大批量生产
轻量化车桥设计改进项目 大批量生产
轻量化悬挂开发项目 大批量生产
13 吨级转向驱动桥开发项目 大批量生产
PX60YQJATCA5 试验定型项目 大批量生产
星火集团一车两用宽体车开发项目 小批量生产
结合 GB1589 标准开发半挂车产品 大批量生产
PX70 设计开发项目 小批量生产
2017 款 457 桥设计开发 大批量生产
2017 轻量化桥设计开发 大批量生产
速比小于 4 车桥设计试验 大批量生产
中重卡用 9 吨左右双联驱动桥设计开发 试制阶段
后提升双联驱动桥开发 试制阶段
电动驱动桥市场调研开发 试制阶段
ZQ0727-4*4 驱动桥开发 试制阶段
2017 款轻量化半挂车设计开发 大批量生产
国 V 自卸车、半挂车设计开发 大批量生产
第二代 PX90YQ 矿用车设计、试制开发 大批量生产
矿用自卸车转向及变速系统设计开发 大批量生产
新能源轻卡电驱动桥产品设计开发 试制阶段
重卡驱动桥加工工艺研究与应用 调试阶段
重卡驱动桥智能焊接工艺研究与应用 调试阶段
232
轻量化车桥产品设计开发 完成产品试制
高端重卡车桥产品设计开发 完成产品试制
断开式转向驱动桥产品设计开发 小批量生产阶段
大吨位矿用车桥产品设计开发 试制阶段
GB7258 标准鼓式制动器设计开发 试制阶段
高强度差速器总成车桥产品开发 试制阶段
无人驾驶重载 AGV 运输车产品设计开发 试制阶段
大吨位柔性车架矿用自卸车设计开发 试制阶段
宽体自卸车全液压转向系统设计开发 小批量生产阶段
GB1589 中置轴运输车产品设计开发 试制阶段
10、核心技术人员特点及变动情况
蓬翔汽车设置有技术研发中心负责主要产品生产技术的研发与创新工作，拥
有研发人员 129 人，其中中高级职称 56 人，研发人员占全部员工比例为 12.18%，
人才储备丰富。报告期内，蓬翔汽车主要技术人员队伍稳定，研发能力较强，技
术水平较高。
（八）报告期内主要财务数据
1、主要财务数据
报告期内，蓬翔汽车经审计的主要合并口径财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
总资产 201,438.44 168,315.89 144,303.53
总负债 178,788.21 147,836.26 126,083.18
所有者权益 22,650.23 20,479.63 18,220.35
收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 142,804.94 212,401.21 118,454.22
利润总额 2,414.87 613.15 -3,935.77
净利润 2,046.93 2,164.49 -3,394.19
归属母公司股东的
2,046.93 2,164.49 -3,394.19
净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 1,862.13 2,058.88 -3,896.47
有者的净利润
2、主要财务指标
报告期内，蓬翔汽车经审计的主要合并口径财务指标如下表所示：
233
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
项目
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率 88.76% 87.83% 87.37%
主营业务毛利率 12.89% 14.85% 13.90%
净资产收益率 9.49% 11.19% -18.63%
流动比率 0.90 0.88 0.93
速动比率 0.74 0.66 0.70
总资产周转率 0.77 1.36 0.82
存货周转率 4.44 6.87 4.16
应收账款周转率 3.14 6.59 7.44
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=期末负债/期末总资产*100%；
（2）主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%；
（3）净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]*100%；2016 年净资产收益率=
净利润/期末净资产;
（4）流动比率=流动资产/流动负债；
（5）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（6）总资产周转率＝营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]，2016 年总资产周转率=营业
收入/期末总资产;
(7)存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]，2016 年存货周转率=营业成本/期末存
货净额；
(8)应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]，2016 年应收账
款周转率=营业收入/期末应收账款净额。
（9）2018 年 1-6 月财务指标未做年化处理。
3、非经常性损益明细表
报告期，蓬翔汽车经审计的非经常性损益明细表如下所示：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
非流动性资产处置损益 9.80 12.49 4.37
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准 5.10 25.73 204.09
定额或定量持续享受的政府补助除外
债务重组损益 31.90 - 178.82
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 170.61 86.03 203.65
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 217.41 124.25 590.92
所得税影响额 32.61 18.64 88.64
少数股东权益影响额（税后） - - -
非经常性损益合计 184.80 105.61 502.28
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润 1,862.13 2,058.88 -3,896.47
234
报告期内，蓬翔汽车的非经常性损益主要以政府补助和债务重组损益为主，
其中计入当期损益的政府补助主要由专利资助资金、自主创新奖励、企业人才培
训补助、科技局经费、稳岗补贴、中心企业发展政策性补助、优势企业培育资金、
税费返还、企业事业单位引才奖补资金等项目构成。
报告期内，蓬翔汽车扣税后的非经常性损益金额分别为 502.28 万元、105.61
万元、184.80 万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别为
-3,896.47 万元、2,058.88 万元、1,862.13 万元。报告期内，蓬翔汽车的净利润主
要来自于主营业务的发展，非经常性损益金额相对于净利润较小，对净利润的稳
定性和持续性不会造成较大不利影响。
（九）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
1、本次交易前标的公司有关报批事项的执行情况
截至本报告签署日，蓬翔汽车相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关
部门的批准文件。
2、本次交易相关报批事项的执行情况
本次交易已履行及待履行的报批事项请参见本报告“重大事项提示/七、本次
交易已履行和尚需履行的审批程序”相关内容。
3、蓬翔汽车募投项目相关报批事项的执行情况
截至本报告签署日，蓬翔汽车“中重型新能源无人驾驶智能转运系统研发及
产业化项目”、“新能源商用汽车电动传动系统研发及产业化项目”、“重型商用汽
车高端驱动桥智能化改造项目”等募投项目均已完成的备案手续，分别取得了编
号为“蓬经信改备〔2018〕05 号”、“蓬经信改备〔2018〕06 号”、“蓬经信改备〔2018〕
04 号”的备案回执。本次募投项目已于 2018 年 6 月 8 日取得蓬莱市环境保护局
出具的环评批复文件。
（十）交易标的为企业股权的说明
1、出资及合法存续情况
235
根据蓬翔汽车提供的自设立至今的工商登记材料，以及东光集团、一汽资管、
雷岩投资和其余蓬翔汽车 24 名自然人股东就标的资产的权属合法性做出承诺：
“一、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施
工建设、环保核查等有关报批事项。
二、本人／本公司对拟注入上市公司之蓬翔汽车股权拥有合法有效的占有、
使用、收益及处分权。
三、蓬翔汽车公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在
阻碍本人／本公司转让所持蓬翔汽车股权的限制性条款；本人／本公司保证蓬翔
汽车或本人／本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让蓬翔汽车股权
的限制性条款。
四、本人／本公司合法持有蓬翔汽车股权，对该等股权拥有完整、有效的所
有权，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响蓬翔汽车合法存续的情形；本人／
本公司不存在受他人委托或信托代为持股的情形；本公司持有蓬翔汽车的股权未
设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致所持的蓬翔汽车
股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
五、本人／本公司保证前述蓬翔汽车的股权状态持续至该股权登记至上市公
司名下。”
2、标的公司股权是否为控股权的说明
本次交易前上市公司未持有蓬翔汽车股权。本次交易上市公司通过发行股份
及支付现金的方式购买东光集团等交易对方持有的蓬翔汽车的 100.00%股权，在
本次交易完成后上市公司将持有蓬翔汽车 100%股权。
3、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定
的转让前置条件的说明
2018 年 5 月 10 日，蓬翔汽车股东会审议通过本次交易，本次交易已经取得
蓬翔汽车公司章程规定的股权转让前置条件。
236
（十一）最近三年增资和股权转让的作价及资产评估情况
2017 年 6 月，一汽集团将所持蓬翔汽车 26.00%股权无偿转让给其全资子公
司一汽资管，除上述情形外，蓬翔汽车没有其他增资或股权转让行为。
（十二）报告期主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则及计量方法
（1）商品销售收入
将商品按照协议合同规定运至约定交货地点，汽车生产商根据销售合同条款
的规定领用并确认接收产品，且已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，
既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，
收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分
和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处
理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量
的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
237
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
蓬翔汽车财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部
令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，蓬翔汽车会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围、变化情况及
变化原因
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指蓬翔汽车拥有对
被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括蓬翔汽车及全部子公司。子
公司，是指被蓬翔汽车控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定
义涉及的相关要素发生了变化，蓬翔汽车将进行重新评估。
报告期内，蓬翔汽车的合并报表范围包括蓬翔汽车及其控股子公司芜湖蓬翔，
由于蓬翔汽车持有芜湖蓬翔 81.83%的股权，对芜湖蓬翔构成控制，故将芜湖蓬
翔纳入合并报表范围。报告期内，蓬翔汽车的合并财务报表范围未发生变化。
3、报告期会计政策及会计估计变更
（1）会计政策变更
238
①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2017 年 4 月 28 日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42
号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起实
施。2017 年 5 月 10 日，财政部以财会[2017]15 号发布了《企业会计准则第 16
号——政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施，按照财政部的
要求时间开始执行前述两项会计准则。
《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营
的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017 年 5 月 28 日）存在的终止经营
对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。
执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，将取得
的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使
用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16 号——政府补助
（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府
补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)，
将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非
货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。
根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2018]15 号），对财务报表格式进行了以下修订：
A、资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项
目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
239
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
B、利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定
受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益
法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权
益法下可转损益的其他综合收益”；
C、股东权益变动表
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负
债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
上述会计政策变更主要涉及不同列报科目之间的调整，未对报告期内大华机
械的净利润产生影响。
②其他会计政策变更
报告期内，除上述因执行新企业会计准则导致的会计政策变更，为保持与上
市公司会计政策的一致性，蓬翔汽车的三包费用根据上市公司的会计政策进行了
追溯调整，具体情况如下所示：
序 受影响的报表 影响
会计政策变更的内容和原因 审批程序
号 项目名称 金额
2017 年 12 月 31 日
2018 年 2 月 28 日前，蓬翔汽车的三包费 增加 39.48 万元
预计负债
用采用实际列支的方法计入销售服务费；
经蓬翔汽车董事
由于重大资产重组须与上市公司会计政 2017 年 12 月 31 日
1 会会议于 2018 减少 33.56 万元
策一致，自 2015 年 1 月 1 日起，蓬翔汽 未分配利润项目
年 1 月 10 日批准
车将该事项的会计政策变更为根据收入 2017 年度
预计销售费用 递延所得税资产 增加 5.92 万元
项目
（2）会计估计变更
报告期内，蓬翔汽车不存在重要会计估计变更的情形。
（3）会计政策及会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
240
蓬翔汽车的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
4、重大大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，蓬翔汽车的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
5、报告期内资产转移剥离调整情况
（1）应收款项债权转让的背景及原因
2016 年以前，国内车桥市场相对低迷，为应对不利行情并改变单一的业务
结构，蓬翔汽车逐步向矿用车整车领域拓展，推进产品结构多元化。在积极扩大
矿用车业务的过程中，蓬翔汽车拓展的矿用车客户多为通过经销商继续向下游销
售的私营企业、个体企业客户。该等客户抗风险能力较差，由于长期经营不善、
资不抵债等原因形成了对蓬翔汽车大量的欠款。针对上述因历史经营原因形成的
长账龄应收款项，一方面，蓬翔汽车已通过非货币性资产交换、债务重组、法律
诉讼等途径收回部分损失；另一方面，蓬翔汽车报告期按照会计政策计提了坏账
准备，形成了大额的资产减值损失。为加强应收账款管理，剥离不良资产，提高
资产质量，同时考虑到可收回性，经董事会和总经理办公会审议通过，蓬翔汽车
于 2018 年 1 月将上述债权通过债务重组的形式对外转让。
（2）应收款项债权转让的具体情况
蓬翔汽车上述债权所涉及的欠款客户明细如下：
单位：万元
序号 欠款单位名称（结算对象) 账面余额 计提坏账准备 账面净额
1 山西力拓必成机械设备有限公司 5,708.83 5,708.83 -
2 河北天罡汽车制造有限公司 1,791.94 895.97 895.97
3 山西金石伟业机械设备有限公司 1,419.01 1,314.01 105.00
4 十堰市聚广工贸有限公司 884.77 884.77 -
蓬莱蓬翔实业有限公司(销车专
5 614.93 307.47 307.47
用户)
霍林郭勒龙旺土石方工程有限公
6 350.48 350.48 -
司
241
7 宁夏和鼎汽车贸易有限公司 329.65 329.65 -
8 张红 282.95 141.48 141.48
9 乌海市亿恒商贸有限公司 227.86 113.93 113.93
10 内蒙古巨通源农牧科技有限公司 0.67 0.33 0.33
11 李建林 3.59 1.80 1.80
内蒙古腾飞建设工程有限责任公
12 105.05 52.52 52.52
司
锡林郭勒盟鑫盛达商贸有限责任
13 57.64 57.64 -
公司
14 新疆天山汽车制造有限公司 52.43 26.22 26.22
15 武汉德联重工有限公司 38.56 38.56 -
准格尔旗龙跃机械工程有限责任
16 33.00 33.00 -
公司
17 新疆简巨国际贸易有限公司 29.90 29.90 -
18 新乡市新飞专用汽车有限公司 27.91 27.91 -
白山市友成建设有限责任公司清
19 12.58 12.58 -
原分公司
20 山东力高升降机械有限公司-缸 7.03 3.52 3.52
应收账款合计 11,978.77 10,330.55 1,648.23
21 兴化市钢联齿轮有限公司 460.54 230.27 230.27
22 武汉双骏汽车齿轮制造有限公司 39.89 19.95 19.95
预付账款合计 500.44 250.22 250.22
其他应收款-锡林郭勒盟鑫盛达
23 587.66 293.83 293.83
商贸有限责任公司（郑清水）
应收款项债权合计 13,066.87 10,874.60 2,192.28
截至 2017 年末，蓬翔汽车上述包含应收账款、其他应收款、预付账款在内
的应收款项债权账面原值为 13,066.87 万元，已计提坏账准备 10,874.60 万元，账
面净值为 2,192.28 万元。
242
2018 年 1 月，蓬翔汽车与其供应商蓬莱成翔机械有限公司（以下简称“成
翔机械”）签订《债务重组协议》，约定将上述债权以经评估的价格 2,224.18 万元
转让给成翔机械。北京天健兴业资产评估有限公司出具了《山东蓬翔汽车有限公
司拟转让部分应收款项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 0354 号），评
估基准日为 2017 年 12 月 31 日，评估价值为 2,224.18 万元。转让价款中，559.64
万元用于抵扣成翔机械对蓬翔汽车的应收账款，剩余部分作为未来成翔机械向蓬
翔汽车供货的预收款项。
（3）应收款项债权转让对蓬翔汽车利润的影响
本次应收款项债权账面净值为 2,192.28 万元，转让价格为 2,224.18 万元，最
终实现债务重组利得 31.90 万元，对蓬翔汽车 2018 年 1-6 月的净利润正面影响为
31.90 万元。
此外，由于上述应收款项不良资产已经剥离，且蓬翔汽车已采取积极措施加
强应收账款管理，降低坏账风险，蓬翔汽车未来年度计提的资产减值损失金额将
大幅减少，未来盈利水平将得到一定程度提高。
6、行业特殊的会计处理政策
按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记
入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减
专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全
项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成
本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提
折旧。
报告期内除上述安全生产费的处理政策外，蓬翔汽车不存在行业特殊的会计
处理政策。
243
第五章 发行股份情况
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持大华
机械 100%股权和蓬翔汽车 100%股权，并向包括中兵投资在内的不超过 10 名特
定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 58,157.69 万元。本次发
行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产的基本情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、定价原则
本次发行股份购买资产的股票定价将按照《重组办法》执行。根据《重组办
法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价
为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
自本次重组的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规
定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行价格及合理性分析
244
长春一东第七届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易
日和前 120 个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 21.68 19.51
前 60 个交易日 24.30 21.87
前 120 个交易日 28.48 25.63
本次交易系长春一东控股股东东光集团向上市公司注入优质资产，将丰富上
市公司业务结构，增强公司持续发展能力和盈利能力。本次交易选择适当发行价
格，将有利于提升东光集团对长春一东的持股比例，从而增强上市公司在控股股
东东光集团及实际控制人中国兵器业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控
股股东及实际控制人资源做大做强上市公司。因此，为了充分兼顾长春一东长期
发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 19.51 元/股。
2018 年 7 月 11 日，公司实施了 2017 年度利润分配方案，每股派发现金红
利 0.0985 元（含税），根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 19.41 元/股。
本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组办法》、《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规的规定，该价格的最终确定尚须上市公司股东大会批准和中
国证监会核准。
（二）发行股份购买资产的价格调整方案
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机
制如下：
1、价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份购买资产的股票发行价格，标
的资产价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
245
长春一东股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
发行价格调整方案的可调价期间为长春一东审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
在上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至本次交易获得中国
证监会核准前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即
2018 年 2 月 12 日收盘点数（即 3,154.13 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票价
格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较上市公司因本次交
易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过 10%；
（2）可调价期间内，申银万国汽车零部件指数（850921.SI）在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前
一交易日即 2018 年 2 月 12 日收盘点数（即 5,009.67 点）跌幅超过 10%，且上市
公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过 10%。
自长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 12 日至本次交
易获得中国证监会核准前，长春一东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上述调价触发条件中上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日的收盘价格将进行相应调整。
5、调价基准日
调价基准日为可调价期间内，上述调价触发条件中（1）、（2）项条件满足至
少一项的首个交易日。
6、发行价格调整机制
246
当调价基准日出现时，长春一东董事会有权在 7 个自然日内召开董事会会议
审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。董
事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调
整为不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资
产的交易价格÷调整后的发行价格。调价基准日至本次发行完成日期间，长春一
东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的
发行价格将进行相应调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，
最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元，拟在上海证券交易所上市。
（四）发行股份数量
本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价×股份对价支
付比例/本次发行股份购买资产的发行价格。
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余
股按照以下取整的原则处理。
根据标的资产交易作价、交易对价支付方式及发行股份价格情况，公司本次
购买资产拟发行的股份数量为 41,894,961 股，占发行后上市公司总股本的比例
为 22.84%（不考虑配套融资）。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因
上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，或者
调价触发条件满足且上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，发股数量亦将
作相应调整。最终发股数量以中国证监会最终核准的发行股数为准。
（五）锁定期安排
247
1、东光集团
东光集团承诺：在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日
（本次发行的股份在中登公司上海分公司被登记至其名下之日）起 36 个月，不
以任何方式转让该等新增股份或设立股份质押等权利负担；该等股份上市之日起
36 个月后，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份在《利润承诺
补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日后或《利润承诺补偿协议》约定的承诺
净利润均确认完成之日后可以解锁，其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券
交易所有关规定执行。
2、其他发行对象
一汽资管、雷岩投资、王雪梅等其他 7 名发行对象承诺：在本次交易中取得
的上市公司新增股份自该等股份上市之日（本次发行的股份在中登公司上海分公
司被登记至其名下之日）起 12 个月不以任何方式转让该等新增股份或设立股份
质押等权利负担；该等股份上市之日起 12 个月后，为保障利润承诺补偿的可执
行性，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份实行分期解锁，其余
股份解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。基于标的资产专利
采用收益法评估作价所获得股份的分期解锁规则如下：
解锁分期 可申请解锁时间 累计可申请解锁数量
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
累计可申请解锁股份=该承
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的
诺方在本次交易中基于标的
公司利润补偿期间内的第一会计年度累计实际净
资产专利采用收益法评估作
利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项
价所获得的股份数量×（截
第一期 审核报告之次日；
至该年度累计承诺净利润数
（2）按照《利润承诺补偿协议》约定履行完毕补
÷补偿期间累计承诺净利润
偿义务（如需）之次日；
数）－累计已补偿的股份数
（3）上市公司本次交易中所发行股份上市之日起
量（如适用）
届满12个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 累计可申请解锁股份=该承
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的 诺方本次交易中基于标的资
公司利润补偿期间内的第二会计年度累计实际净 产专利采用收益法评估作价
利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项 所获得的股份数量×（截至
第二期
审核报告之次日； 该年度累计承诺净利润数÷
（2）按照《利润承诺补偿协议》约定履行完毕补 补偿期间累计承诺净利润
偿义务（如需）之次日； 数）－累计已补偿的股份数
（3）上市公司本次交易中所发行股份上市之日起 量（如适用）
248
届满24个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的
累计可申请解锁股份=该承
公司利润补偿期间内的第三会计年度累计实际净
诺方本次交易中基于标的资
利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项
产专利采用收益法评估作价
审核报告之次日；
所获得的股份数量×（截至
（2）补偿期限届满后3个月内，由具备证券业务
第三期 该年度累计承诺净利润数÷
资格的会计师事务所对标的资产专利部分进行减
补偿期间累计承诺净利润
值测试并出具减值测试报告之次日；
数）－累计已补偿的股份数
（3）按照《利润承诺补偿协议》约定履行完毕补
量（如适用）－减值补偿的
偿义务（如需）之次日；
股份数量（如适用）
（4）上市公司本次交易中所发行股份上市之日起
届满36个月之次日。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东光集团等 8 名发行
对象以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长 6 个
月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，东光集团等 8 名发行对象不转让所持有的上市公司股份。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（六）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行结束后的新老股东按照
发行后的持股比例共享。
（七）标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产的收益由上市公司享有。
若该期间标的资产发生亏损，则由标的资产原股东按本次交易前的持股比例承担。
具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券期货资格的会计师事务所，于标的资产
249
交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）
之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则损益
审计基准日为当月月末。
（八）本次交易发行股份对上市公司主要财务数据的影响
根据瑞华会计师出具的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据
及指标（不考虑配套融资）如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月/ 2017 年/
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
重组前 重组后 重组前 重组后
总资产 107,316.54 395,675.97 103,093.00 349,417.17
归属于母公司所有者权益 41,848.28 108,661.12 39,574.04 101,051.26
营业收入 48,774.32 242,630.86 76,832.35 380,001.73
营业利润 3,892.93 9,616.58 3,892.93 11,687.48
归属于母公司所有者净利润 2,172.84 7,349.69 1,798.43 10,454.30
基本每股收益（元/股） 0.15 0.40 0.13 0.57
由上表可见，本次交易将大幅提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市
公司资产规模、经营规模、每股收益都将得到大幅提升，上市公司总体盈利能力
将得到显著提高，符合上市公司全体股东利益。
（九）本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响
本次交易中，公司拟发行 41,894,961 股普通股用于购买标的资产。鉴于配
套融资的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及发行数量
将在启动配套融资股份发行工作后确定。假设本次配套融资发行股份数量为本次
交易前上市公司总股本的 20%，则本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表
所示：
单位：股
本次交易后
本次交易前
股东 不含配套融资 含配套融资
持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比
东光集团 45,378,919 32.07% 75,439,190 41.23% 75,439,190 35.71%
中兵投资 - - - - 2,830,329 1.34%
一汽集团 33,277,531 23.51% 33,277,531 18.19% 33,277,531 15.75%
250
一汽资管 - - 4,362,434 2.38% 4,362,434 2.06%
雷岩投资 - - 3,020,147 1.65% 3,020,147 1.43%
王雪梅 - - 1,654,497 0.90% 1,654,497 0.78%
王维廷 - - 1,013,508 0.55% 1,013,508 0.48%
李凤军 - - 764,041 0.42% 764,041 0.36%
权彦 - - 288,761 0.16% 288,761 0.14%
刘炳忠 - - 288,761 0.16% 288,761 0.14%
其他 A 股股东 62,860,000 44.42% 62,860,000 34.36% 88,332,961 41.81%
合计 141,516,450 100.00% 182,968,874 100.00% 211,272,164 100.00%
注：中兵投资认购配套融资发行股份数量为不低于发行总数的 10%，此处按 10%计算。
由上表可见，本次交易不会导致公司控制权变更，社会公众股股东合计持有
的公司股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致长春一东不符合股票上
市条件的情形。同时，本次交易将有利于提升东光集团对长春一东的持股比例，
从而增强上市公司在控股股东东光集团及实际控制人中国兵器业务版图中战略
地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强上市公司。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金概况
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向包括中兵投资在
内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总
额不超过 58,157.69 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不
超过本次重组前上市公司总股本的 20.00%。本次募集配套资金扣除中介机构费
用后的净额将用于支付本次交易的现金对价、飞轮齿环总成 320 万套产能扩建项
目、中重型新能源无人驾驶智能转运系统研发及产业化项目、新能源商用汽车电
动传动系统研发及产业化项目、重型商用汽车高端驱动桥智能化技术改造项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金发行股份情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
251
本次配套融资计划发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元，本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
2、发行方式与发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向包括中兵投资在内的不超过十名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
中兵投资认购募集配套资金不低于募集配套融资发行数量的 10%，且不参与
本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
3、发行价格
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相
关规定执行，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。发行期首日前 20
个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总额/发行
期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国
证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
4、发行数量
本次配套融资发行股份数量=拟募集资金总额/发行价格，并且发行股份数量
不超过本次交易前上市公司股本总额的 20%。鉴于配套融资定价基准日为发行期
的首日，具体发行价格将在启动配套融资股份发行工作后确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整，本次配
套融资发行股份数量也随之进行调整。
5、锁定期安排
本次发行完成后，中兵投资认购的本次募集配套资金所发行的股票自上市之
日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股
252
票自上市之日起 12 个月内不得转让。
配套融资认购方因长春一东送红股、转增股本等原因而增持的长春一东的股
份，亦应遵守上述股份锁定约定。配套融资认购方因本次交易所获得的上市公司
股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的股份比例共享。
（三）本次募集资金的用途
本次重组拟募集配套资金不超过 58,157.69 万元，募集资金在扣除本次交易
所需支付的现金对价和相关中介机构费用后，将全部用于标的公司的募投项目用
途。具体用途情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额 募集资金投资金额
1 支付本次交易的现金对价 长春一东 11,515.24 11,515.24
2 支付中介机构费用 长春一东 1,200.00 1,200.00
飞轮齿环总成 320 万套产
3 大华机械 25,000.79 17,022.96
能扩建项目
中重型新能源无人驾驶智
4 能转运系统研发及产业化 蓬翔汽车 7,140.00 5,962.54
项目
新能源商用汽车电动传动
5 蓬翔汽车 16,527.00 14,091.60
系统研发及产业化项目
重型商用汽车高端驱动桥
6 蓬翔汽车 9,196.00 8,365.35
智能化改造项目
合计 70,579.03 58,157.69
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，将优先用
于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，不足部分由公司自筹资金解决。如
本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹
资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
1、大华机械飞轮齿环总成 320 万套产能扩建项目
253
（1）项目概况
本项目拟对大华机械挠性飞轮和双质量飞轮生产线进行产能扩充和自动化
改造，主要投资内容包括新建自动化生产线、新建自动化仓库物流系统，同时集
成 ERP 系统、MES 系统、PLM 系统，提升信息化建设管理水平。项目计划总投
资 25,000.79 万元，拟使用募集资金 17,022.96 万元，实施主体为大华机械，实施
地点位于吉林省长春市高新开发区超然街 2555 号，预计建设周期为 36 个月，完
全达产后预计新增双质量飞轮产能 120 万套、挠性飞轮产能 200 万套。
（2）项目背景及必要性分析
1）下游市场需求结构改变，现有产品结构亟待优化升级
近年来传统铸铁飞轮的市场需求随着手动挡乘用车产销量下滑的逐年降低，
自动挡乘用车正逐渐成为乘用车市场的主流，挠性飞轮的市场需求正处于快速增
长期。同时，具备减震、提升乘坐舒适度功能的双质量飞轮也正逐渐由高端车型
推广至普通车型，双质量飞轮具备极为广阔的市场前景。
截至 2017 年度，大华机械的飞轮产品中技术含量较低的铸铁飞轮产能占比
接近 50%，而市场前景良好的挠性飞轮、双质量飞轮产能相对较小，产品结构中
经济附加值较低的初级产品占比过高。报告期内大华机械铸铁飞轮产能利用率逐
年下降，而挠性飞轮、双质量飞轮的产能利用率不断增长，若大华机械不能及时
改变产品结构，提升挠性飞轮、双质量飞轮的产能，将难以适应下游市场需求的
变化，从而在未来的市场竞争中处于不利地位。通过本次募投项目的实施，大华
机械将新增双质量飞轮 120 万套产能、挠性飞轮 200 万套产能，实现产品结构的
优化升级，顺应市场需求的变化趋势。
2）现有产线的自动化、智能化程度较低，难以满足现代化企业管理需求
大华机械深耕飞轮及齿圈产品领域多年，目前已经发展成为国内飞轮及齿圈
行业龙头，截至 2017 年大华机械已具备年产飞轮超 1,100 万套、齿圈总产能超
过 1,500 万套的生产能力，是亚洲最大的飞轮、齿圈成生产企业。
但是相比于 SACHS、Valeo、Luk 等国际顶尖的飞轮总成制造企业，大华机
械在自动化、信息化、智能化等方面与国际领先的竞争对手仍存在较大差距。在
生产及物流方面，大华机械生产线自动化水平较低，未建立自动搬运系统，生产
254
工人和物流配送辅助工人人数较多，从而降低了生产效率并增加了人工成本。在
产品质量控制方面，大华机械目前主要依靠手工记录，缺乏数据自动化采集分析
系统，存在产品质量控制及时性、精确性较低的问题。在技术开发方面，大华机
械缺乏有效的软件平台支撑技术经验数据库的建立，产品全生命周期管理信息缺
乏系统性整合。通过本次募投项目的实施，大华机械将建设先进的数字化生产线、
AGV 搬运系统、在线检测及识别系统、自动化仓储系统、MES、PLM 和 ERP
系统，打造国际领先的数字化工厂，满足国际高端品牌客户的需求，增强大华机
械在国际市场、高端市场的竞争实力。
（3）项目可行性分析
本项目是对大华机械挠性飞轮和双质量飞轮产品进行的产能扩充和生产线
的智能化改造。大华机械目前已经具备成熟领先的挠性飞轮和双质量飞轮制造技
术，具备实施本项目的技术可行性。大华机械的双质量飞轮最早于 2014 年 11 月
开始小批量生产，随着技术和工艺的不断成熟，在 2017 年度逐渐扩大客户群体
和小批量生产范围。
本项目拟投产的挠性飞轮、双质量飞轮产品是目前汽车飞轮市场的主流产品。
由于近年来手动挡乘用车产销量均大幅下降，铸铁飞轮的市场需求不断减少，导
致大华机械的铸铁飞轮产品的产能利用率快速下降，而适用于自动挡汽车的挠性
飞轮市场需求则随着自动挡汽车普及率的提高而持续增长。双质量飞轮具备减震、
舒适的优势，虽然以往限于技术和成本导致其市场普及率相对较低，但是近年来
正逐渐由高端车型推广至中低端车型，未来具备广阔的市场空间。大华机械现有
挠性飞轮和双质量飞轮产能较低，预计无法满足未来订单增长需求，本项目实施
具备市场可行性。
（4）募集资金具体投向
本项目的投资总额为 25,000.79 万元，拟使用募集资金投资金额为 17,022.96
万元，具体投资估算表如下表所示：
单位：万元
总投资 拟使用募集资金
序号 投资内容
金额 占比 金额 占比
1 设备购置及安装费 18,954.09 75.81% 15,605.95 91.68%
2 其他建设费用 1,417.01 5.67% 1,417.01 8.32%
255
3 预备费 1,629.69 6.52% - -
4 铺底流动资金 3,000.00 12.00% - -
合计 25,000.79 100.00% 17,022.96 100.00%
本项目投资主要由设备购置及安装费用构成，其占比达 75.81%，各项投资
构成的具体情况如下：
1）设备购置及安装费
本项目的设备购置及安装费总投资为 18,954.09 万元，其中设备购置费用
18,388.00 万元，设备安装费用 566.09 万元。由于大华机械已于本次交易前使用
自有资金先期投入了 3,348.14 万元购置相关设备，故本次拟使用募集资金额为
15,605.95 万元。本项目拟购置的相关设备明细如下表所示：
单价 总价
序号 设备/产品名称 品牌/型号 数量
（万元） （万元）
一、生产线建设
1 双质量飞轮生产装配线 TOX 1,500.00 4 6,000.00
2 双质量飞轮焊接机 法利莱 305.00 4 1,220.00
3 双质量飞轮平衡机 集智 125.00 4 500.00
4 双质量飞轮综合检测台 非标 100.00 4 400.00
5 挠性飞轮生产装配线 大族 410.00 4 1,640.00
6 挠性飞轮平衡机 集智 35.00 4 140.00
7 挠性飞轮综合检测台 三门峡 40.00 4 160.00
8 铆接机 TOX 140.00 1 140.00
9 激光标识机 长春新产业 10.00 2 20.00
10 冲床 80T 15.00 2 30.00
11 焊机 三枪 50.00 4 200.00
12 数控立车 斗山 V405 70.00 5 350.00
13 车床 海天 TC25 26.00 10 260.00
14 综合检测台 三门峡 45.00 12 540.00
15 自动平衡机 集智 35.00 12 420.00
16 自动油洗机 非标 20.00 15 300.00
17 自动物流配送系统 新松 450.00 2 900.00
二、实验检测设备
1 NVH 台架测试设备 LMS 650.00 1 650.00
2 双质量飞轮冲击试验台 非标 70.00 1 70.00
3 双质量飞轮过扭矩试验机 非标 50.00 1 50.00
4 分光光度仪 190～1100nm 10.00 1 10.00
5 表类量具检定仪 蔡司 20.00 1 20.00
256
6 粗糙度测量仪 蔡司 10.00 1 10.00
7 激光测径仪 蔡司 25.00 1 25.00
8 自动洛氏硬度计 蔡司 45.00 1 45.00
9 全自动布氏硬度计 integral1 85.00 1 85.00
10 便携式激光光谱仪 X-MET8000 25.00 1 25.00
11 扫描电镜 VEGA3 90.00 1 90.00
12 夹杂物分析显微镜 BX53M 38.00 1 38.00
13 体视显微镜 SZX16 20.00 1 20.00
14 金相显微镜 GX53 30.00 1 30.00
15 X 光探伤机 国产 120.00 1 120.00
16 低频耐久试验机 非标 80.00 1 80.00
17 启动啮合试验机 非标 20.00 1 20.00
三、信息化软件及实施
1 ERP 实施及运维 ORACLE 410.00 1 410.00
2 MES 软件购买及实施 长春艾希 1,000.00 1 1,000.00
3 PLM 软件购买及实施 西门子 368.00 1 368.00
4 供应链管理系统 SRM 100.00 1 100.00
ORACLE11G 企业
5 数据库 24.00 3 72.00
版
6 移动功能开发 东软 60.00 1 60.00
7 BI 系统 ORACLE 200.00 1 200.00
8 质量管理软件 LIMS 50.00 1 50.00
四、设计开发软件
1 ABAQUS 设计软件 达索（法国） 110.00 3 330.00
2 MSCSimufact 设计软件 MSC（美国） 200.00 1 200.00
ADAMS+ACTRON 设计
3 MSC（美国） 150.00 1 150.00
软件
4 CAXA 工艺图表 CAXA（中国） 13.33 30 40.00
五、辅助项目
1 数据可视化工程 非标 20.00 5 100.00
2 数据服务器 DELL930 20.00 10 200.00
3 桌面云系统 华为 100.00 1 100.00
4 弱电工程 非标 50.00 1 50.00
5 监控项目 大华 100.00 1 100.00
6 办公设备（电脑） 联想/DELL 1.00 5 50.00
六、环保安全设备
1 工业废水处理设备 非标 50.00 1 50.00
257
2 焊烟排放设备 非标 2.00 30 60.00
3 设备低能耗改造 非标 9.00 10 90.00
合计 18,388.00
2）其他建设费用
本项目的其他费用共 1,417.01 万元，拟全部使用募集资金投入，具体包括建
设单位管理费、前期工作费、工程勘察设计费、工程建设监理费、环境影响咨询
费、劳动安全卫生评价费、消防评价费、招标代理费等费用。
3）预备费及铺底流动资金
本项目的预备费共 1,629.69 万元，铺底流动资金 3,000.00 万元，将由大华机
械使用自筹资金投入。
（5）项目投资进度
截至本报告签署之日，大华机械已经使用自有资金先期投入了 3,833.00 万元
用于设备购置等用途。本项目预计分 3 年完成投资和建设，预计 2020 年可完成
全部生产线建设和投产。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市
公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（6）项目经济效益测算
本项目经济效益的编制依据为可靠性研究报告提出的技术方案、产品方案、
建设条件、建设工期、国家发改委和建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参
数》（第三版）及国家现行财税政策、会计制度与相关法规。本经济效益的计算
期包括 3 年建设期和 9 年生产运营期，共计 12 年。
根据测算，本项目的主要财务指标如下：
序号 指标名称 数据
1 营业收入（完全达产年） 64,000 万元/年
2 利润总额（完全达产年） 5,618.12 万元/年
3 净利润（完全达产年） 4,775.40 万元/年
4 销售利润率（完全达产年） 9.64%
5 财务内部收益率 33.42%（税后）
6 投资回收期（含建设期 3 年） 5.65 年（税后）
258
本项目完全达产后，大华机械每年将新增双质量飞轮产能 120 万套、挠性飞
轮产能 200 万套，每年新增营业收入 64,000 万元，新增净利润 4,775.40 万元，
预计销售利润率为 9.94%。按项目运营期 12 年测算，本项目的投资税后投资回
收期（含 3 年建设期）预计为 5.65 年，税后财务内部收益率为 33.42%。
（7）项目涉及立项、环保等报批事项情况
截至本报告签署之日，本项目在吉林省发展与改革委员会完成备案并取得
《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（备案号：2017120622017301003114）。
本项目已取得由长春市环境保护局出具的《关于吉林大华机械制造有限公司扩建
项目环境影响报告表的批复》（长环建（表）[2017]158 号）。
2、中重型新能源无人驾驶智能转运系统研发及产业化项目
（1）项目概况
本项目拟以蓬翔汽车为实施主体进行中重型新能源无人驾驶智能转运系统
研发及产业化建设，主要投资内容包括新建零部件生产线（含桥壳加工和车体冲
焊等）、总成装配线、ERP 系统、MES 系统、新增生产设备等。项目计划总投资
7,140.00 万元，拟使用募集资金 5,962.54 万元，实施地点位于蓬莱市南环路 5 号，
预计建设周期为 22 个月，完全达产后可实现年产 250 台中型智能无人驾驶转运
系统、150 台中重型智能无人驾驶转运系统、100 台重型智能无人驾驶转运系统
的生产能力。
（2）项目背景及必要性分析
1）国家政策大力支持
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》第五篇“优
化现代产业体系”第二十二章“实施制造强国战略”中指出：“实施工业强基工程，
重点突破关键基础材料、核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、产业技术
基础等“四基”瓶颈。引导整机企业与“四基”企业、高校、科研院所产需对接。支
持全产业链协同创新和联合攻关，系统解决“四基”工程化和产业化关键问题。强
化基础领域标准、计量、认证认可、检验检测体系建设。实施制造业创新中心建
设工程，支持工业设计中心建设。设立国家工业设计研究院。”
《山东省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》第二十章“促进制造
259
业提质增效”专栏 4 指出：“汽车及零部件集群：支持有条件的地区发展汽车及零
部件、新能源汽车、特种车及轻型卡车、农用车及农用机械。”
《烟台市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》第三章“实现产业转
型升级新突破”第一节“全面升级烟台制造”专栏 2“烟台市十三五制造业传统产
业转型升级重点”中指出：“机械：重点支持共性关键技术、通用设备、基础关键
零部件、首台（套）设备的研制和推广应用，推动重大技术创新、高精尖端设备
研制，加速创新成果转化；利用先进技术改造传统产业，提高产品节能、环保水
平。打造国内有重要影响力的汽车及零部件生产基地、国内一流高端装备制造产
业基地、国内知名的工程机械制造基地。”
本项目生产的中重型新能源无人驾驶智能转运系统，有助于高端技术的研发，
打造自主品牌，加速科技创新成果转换。项目所在地蓬莱市汽车零部件生产企业
较多，项目的实施有助于当地形成汽车生产企业、零部件加工企业集群，加快当
地汽车及零部件产业发展。项目建设符合《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十三个五年规划纲要》、《山东省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
及《烟台市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等政策要求。
2）AGV 系统市场潜力巨大
自 20 世纪 80 年代以来，自动导引运输车（AGV）系统已经发展成为现代
生产物流系统中最大的专业分支之一，并出现产业化发展的趋势，成为现代企业
自动化装备的重要组成部分。目前 AGV 产品的发展主要划分为传统的导向式和
新型的非导向式两大类。导向式 AGV 具体包括导轨式、磁导引式等，需要预先
规划好 AGV 的运行路线，而且生产车间的装置不能随意移动。相比之下，非导
向式 AGV 拥有更加灵活的柔性，不需要由附加设备决定，不受限于生产车间的
空间布局，逐渐成为敏捷制造物流系统中的主要选择。
目前，AGV 已经在我国汽车、烟草等行业得到广泛应用，并取得了良好的
经济效益。但国内应用的 AGV 类型主要为固定路径导向的电磁导引 AGV。由于
技术上的问题及障碍，无固定路径自主导向的 AGV 目前尚未在实践中得到应用。
因此本项目对于智能无人驾驶转运系统尤其是非导向式 AGV 的研发及产业化，
具有较高的意义。
260
3）本项目是蓬翔汽车优化产业布局，实现外延式发展的需要
蓬翔汽车现有的车桥、专用车、液压缸、宽体自卸车等业务板块均属于中重
卡行业和领域，产业布局单一，主营业务发展容易受到中重卡行业周期性波动的
负面影响。在该等情况下，蓬翔汽车亟需尽快优化调整自身的产业布局，将主营
业务向中重卡行业的外延进行拓展。结合当前汽车行业的发展趋势，本项目选择
以中重型新能源无人驾驶智能转运系统为切入点进入新能源行业，有助于蓬翔汽
车提高产品市场竞争力，丰富产业链，构筑新的盈利增长点。
（3）项目建设的可行性
本项目统针对特定生产场景下的低速物流运输市场，突破智能无轨自动导航
的技术难点，实现中重型智能无人驾驶转运系统在园区内部道路网和短距车间内
的无人自动准确运行，产品具有智能化、新能源、载重大、系列化、安全措施齐
全、精准定位等优点。本项目中重型 AGV 产品的目标市场主要包括中小型码头、
大型制造工厂的物料转运、大型军工企业的生产线智能化改造、钢厂铁水转运等
特殊领域，下游市场需求旺盛，项目建设具备市场可行性。
本项目核心技术包括总成装配技术、电机控制系统、自动称重系统、无人驾
驶系统等。依托于蓬翔汽车在总成装配和车辆改装领域深厚的技术沉淀和生产经
验，以及与上海易巴汽车动力系统有限公司、橙色云设计有限公司等第三方的良
好技术合作。目前蓬翔汽车的合作单位上海易巴汽车动力系统有限公司具有电控
系统能力，蓬翔汽车将通过与其进行研发合作掌握电控领域的核心技术。橙色云
设计有限公司掌握室外重载无轨导航 AGV 产品的核心导航控制技术，蓬翔汽车
将与其在导航控制技术领域开展技术合作。此外，蓬翔汽车现已经拥有较为丰富
的无人驾驶设计经验，享有一定的技术成果和知识产权，目前正在准备申请相关
技术领域的五项专利。综上所述，本项目实施拥有坚实的技术基础和保障，具备
技术可行性。
（4）募集资金具体用途
本项目的投资总额为 7,140.00 万元，拟使用募集资金投资金额为 5,962.54
万元，具体投资估算表如下表所示：
单位：万元
序号 投资内容 总投资 拟使用募集资金
261
金额 占比 金额 占比
1 设备购置及安装费 4,975.00 69.68% 4,975.00 83.48%
2 其他建设费用 811.49 11.37% 810.00 13.59%
3 预备费 176.05 2.47% 175.00 2.94%
4 铺底流动资金 1,177.46 16.49% - -
合计 7,140.00 100.00% 5,962.54 100.00%
本项目投资主要由设备购置及安装费用构成，其占比达 69.68%，各项投资
内容的具体情况如下：
1）设备购置及安装费
本项目的设备购置及安装费总投资为 4,975.00 万元，其中设备购置费用
4955.00 万元，设备安装费用 20.00 万元,拟全部使用募集资金额投入。本项目拟
购置的相关设备明细如下表所示：
序号 设备/产品名称 单价（万元） 数量 总价（万元）
1 数控外圆磨床 200.00 1 200.00
2 立式加工中心 200.00 4 800.00
3 数控激光切割机 300.00 1 300.00
4 数控折弯机 55.00 1 55.00
5 焊接机器人工作站 400.00 1 400.00
6 智能装配线 200.00 1 200.00
7 AGV 输送小车 40.00 12 480.00
8 电动拧紧机 50.00 2 100.00
9 空中输送系统 80.00 2 160.00
10 助力机械手 20.00 6 120.00
11 激光打标机 20.00 2 40.00
12 加注机 10.00 1 10.00
13 翻转机 45.00 2 90.00
14 物流输送设备 25.00 4 100.00
15 综合性能检测机 300.00 1 300.00
16 ERP 系统 400.00 1 400.00
17 MES 系统 400.00 1 400.00
18 产品实验设备 1,000.00 1 1,000.00
合计 4,955.00
2）其他建设费用
本项目的其他费用共 811.49 万元，拟使用募集资金 810 万元，具体包括研
发费用、工程设计咨询费、前期报告费、联合试运转费、招标代理费等费用，具
262
体明细如下：
序号 费用名称 金额（万元）
1 工程设计咨询费 2.00
2 前期报告费 5.00
3 联合试运转费 50.00
4 招标代理费 2.00
5 研发费用 700.00
6 研发试验费 50.00
7 生产准备费 2.49
合计 811.49
3）预备费和铺底流动资金
本项目包括预备费用 176.05 万元，主要用于项目建设过程发生的不可预见
费用，拟使用募集资金 175 万元。本项目所需的铺底流动资金为 1,177.46 万元，
拟全部使用蓬翔汽车自筹资金投入。
（5）项目投资进度
本项目建设周期预计为 22 个月，预计 2020 年完全建成。如本次募集资金到
位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后再予以置换。
（6）项目经济效益测算
根据测算，本项目的主要财务指标如下：
序号 指标名称 数据
1 营业收入（完全达产年） 43,500 万元/年
2 利润总额（完全达产年） 5,888.09 万元/年
3 净利润（完全达产年） 5,004.88 万元/年
4 销售利润率（完全达产年） 11.51%
5 财务内部收益率 47.06%（税后）
6 投资回收期（含建设期 22 个月） 4.36 年（税后）
本项目完全达产后，蓬翔汽车每年将新增可实现年产 250 台中型智能无人驾
驶转运系统、150 台中重型智能无人驾驶转运系统、100 台重型智能无人驾驶转
运系统的生产能力。预计每年新增营业收入 43,500 万元，新增净利润 5,004.88
万元，销售利润率为 11.51%。按项目运营期 12 年测算，本项目的投资税后投资
回收期（含 22 个月建设期）预计为 4.36 年，税后财务内部收益率为 47.06%。
263
（7）项目涉及立项、环保等报批事项情况
截至本报告签署日，本项目已取得蓬莱市经济和信息化局核发的《企业技术
改造项目备案回执》（蓬经信改备〔2018〕05 号）和蓬莱市环境保护局出具的环
评批复文件。
3、新能源商用汽车电动传动系统研发及产业化项目
（1）项目概况
本项目拟以蓬翔汽车为实施主体进行新能源商用汽车电动传动系统研发及
产业化建设，主要投资内容包括项目变速箱壳体自动加工线、变速箱总成装配线、
桥总成装配线、半壳成型自动生产线等生产设备。本项目计划总投资 16,350.00
万元，拟使用募集资金 14,091.60 万元，实施地点位于蓬莱市南环路 5 号，预计
建设周期为 22 个月，完全达产后可实现年产 10 万根新能源商用汽车电动传动系
统总成的生产能力。
（2）项目背景及必要性分析
1）纯电动汽车将成为新能源汽车行业发展的主流方向
近年来随着动力电池技术的巨大发展，纯电动汽车得到快速发展和广泛应用，
已经成为新能源汽车产业的重要发展方向。传动系统总成作为整车的重要零部件，
必须紧密跟随汽车产业的电动化趋势，通过电能驱动和纯电技术应用，才能更好
的适配下游新能源整车厂。
与行业内的传统变速箱和电控生产企业相比，蓬翔汽车在新能源领域起步较
晚，技术实力相对较弱。未来随着新能源汽车朝着纯电化、集成化、轻量化、智
能化方向发展，蓬翔汽车必须尽快抓住新能源商用汽车电动传动系统的发展机遇，
抢占新能源整车厂的市场份额，提高综合竞争力，加快推进产品结构战略转型。
本项目初期主要面向纯电动轻型商用车进行配套，采用电机+变速箱+车桥
集成形式，组成纯电动商用车传动系统总成，使之成为新能源汽车的适配零部件。
本项目旨在通过科技创新，实现新能源汽车车桥特有零部件的纯电动化，为整车
的质量性能保障提供坚强的部件支撑。本项目的实施不仅能为蓬翔汽车带来可观
的经济效益，而且对巩固、抢占现有市场份额具有重要意义。本项目将有助于蓬
翔汽车顺应新能源汽车发展形势,掌握新能源动力系统的发展方向、技术路线和
264
技术难点，对蓬翔汽车未来的产品升级及结构转型起到重大引领作用。
2）本项目符合国家相关产业规划及政策
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》第五篇“优
化现代产业体系”第二十二章“实施制造强国战略”中指出：“实施工业强基工程，
重点突破关键基础材料、核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、产业技术
基础等“四基”瓶颈。引导整机企业与“四基”企业、高校、科研院所产需对接。支
持全产业链协同创新和联合攻关，系统解决“四基”工程化和产业化关键问题。强
化基础领域标准、计量、认证认可、检验检测体系建设。实施制造业创新中心建
设工程，支持工业设计中心建设。设立国家工业设计研究院。”
第二十三章“支持战略性新兴产业发展”第一节“提升新兴产业支撑作用”中
指出：“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与
材料、数字创意等领域的产业发展壮大。大力推进先进半导体、机器人、增材制
造、智能系统、新一代航空装备、空间技术综合服务系统、智能交通、精准医疗、
高效储能与分布式能源系统、智能材料、高效节能环保、虚拟现实与互动影视等
新兴前沿领域创新和产业化，形成一批新增长点。”
本项目致力于新能源商用汽车电动传动系统的研发及产业化，工艺水平先进，
自动化程度较高，有助于高端技术的研发，打造自主品牌，加速科技创新成果转
换，有利于促进我国新能源汽车产业的发展，加速推进制造强国战略。本项目符
合十三五规划等相关产业政策要求。
（3）项目建设的可行性
电动传动系统是蓬翔汽车顺应国家新旧动能转换政策，结合企业现有业务板
块构成而开发的一款新能源轻卡动力传动系统，在结构上与现有的重型车桥类似。
蓬翔汽车拥有丰富的车桥生产经验，掌握着桥壳总成、减速器壳体总成、差速器
壳体总成三大核心零部件以及减速器总成装配（含差速器分总成分装）、桥总成
装配两大核心过程的自制经验。蓬翔汽车先进的传统车桥技术及生产工艺流程为
本项目的成功实施奠定基础，项目实施具有技术可行性。
新能源商用汽车主要应用于邮政、快递、电商和商超配送等短途城市物流配
送市场。2018 年，随着国家对柴油车排放要求提高等多举措抑制高排放车辆增
265
长，新能源商用汽车将得到进一步发展，以东风汽车、大运汽车、江淮汽车、福
田汽车、吉利汽车、一汽解放等为代表的大型商用车企业将继续加快在新能源商
用车领域的布局，车辆电动传动系统拥有良好的市场前景，项目实施具备市场可
行性。
（4）募集资金具体用途
本项目的投资总额为 16,527.00 万元，拟使用募集资金投资金额为 14,091.60
万元，具体投资估算表如下表所示：
单位：万元
总投资 拟使用募集资金
序号 投资内容
金额 占比 金额 占比
1 设备购置及安装费 12,060.00 72.97% 12,060.00 85.58%
2 其他建设费用 1,824.03 11.04% 1,824.03 12.94%
3 预备费 207.57 1.26% 207.57 1.48%
4 铺底流动资金 2,435.40 14.74% - -
合计 16,527.00 100.00% 14,091.60 100.00%
本项目投资主要由设备购置及安装费用构成，其占比达 72.97%，各项投资
内容的具体情况如下：
1）设备购置及安装费
本项目的设备购置及安装费总投资为 12,060.00 万元，拟全部使用募集资金
额投入。本项目拟购置的相关设备明细如下表所示：
单价 总价
序号 设备/产品名称 数量
（万元） （万元）
一、半壳智能化生产线
1 数控下料机 300.00 2 600.00
2 中频加热炉 150.00 1 150.00
3 上料搬运机器人 60.00 1 60.00
4 压力机 1,000.00 1 1,000.00
5 喷润滑剂机器人 60.00 1 60.00
6 下料搬运机器人 60.00 1 60.00
7 抛丸机（含风冷） 60.00 1 60.00
8 码垛机器人 60.00 1 60.00
二、桥壳自动加工线
1 数控单头外圆磨床 200.00 2 400.00
2 立式加工中心 228.00 10 2,280.00
266
3 自动线 400.00 1 400.00
4 测量机 150.00 1 150.00
三、变速箱壳体自动加工线
1 立式加工中心 80.00 8 640.00
2 自动输送线 120.00 1 120.00
3 在线测量机 80.00 1 80.00
4 电子拧紧机 20.00 2 40.00
5 卧式加工中心 260.00 8 2,080.00
6 FMS 自动线 350.00 2 700.00
7 在线测量机 100.00 1 100.00
四、变速箱总成装配线
1 装配自动输送线 160.00 3 480.00
2 选垫测量机 120.00 2 240.00
3 压力机 60.00 5 300.00
4 电动拧紧机 40.00 4 160.00
5 电动扳手 25.00 2 50.00
6 涂胶机器人 100.00 1 100.00
7 上料机器人 100.00 2 200.00
8 总成性能试验台 200.00 1 200.00
9 清洗机 90.00 1 90.00
五、桥总成装配线
1 装配自动输送线 400.00 1 400.00
2 电动扳手 25.00 6 150.00
3 气密检测仪 10.00 1 10.00
4 磨合试验台 50.00 4 200.00
5 涂胶机器人 100.00 1 100.00
6 桥壳清洗机 100.00 1 100.00
7 桁架及起重设备 200.00 1 200.00
8 电动拧紧机 20.00 2 40.00
合计 12,060.00
2）其他建设费用
本项目的其他费用共 1,824.03 万元，拟全部使用募集资金投入，包括研发费
用、工程设计咨询费、前期报告费、联合试运转费、招标代理费等费用，具体明
细如下：
序号 费用名称 金额（万元）
1 工程设计咨询费 2.00
2 前期报告费 4.00
3 招标代理费 2.00
267
4 研发费用 1,810.00
5 生产准备费 6.03
合计 1,824.03
3）预备费和铺底流动资金
本项目包括预备费用 207.57 万元，主要用于项目建设过程发生的不可预见
费用，拟全部使用募集资金投入。本项目所需的铺底流动资金为 2,435.40 万元，
拟全部使用蓬翔汽车自筹资金投入。
（5）项目投资进度
本项目建设周期预计为 22 个月，预计 2020 年完全建成。如本次募集资金到
位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后再予以置换。
（6）项目经济效益测算
根据测算，本项目的主要财务指标如下：
序号 指标名称 数据
1 营业收入（完全达产年） 150,000 万元/年
2 利润总额（完全达产年） 18,769.40 万元/年
3 净利润（完全达产年） 15,953.99 万元/年
4 销售利润率（完全达产年） 10.63%
5 财务内部收益率 51.62%（税后）
6 投资回收期（含建设期 22 个月） 4.42 年（税后）
本项目完全达产后，蓬翔汽车将新增每年 10 万台传动系统总成的生产能力。
预计每年新增营业收入 150,000 万元，新增净利润 15,953.99 万元，销售利润率
为 10.63%。按项目运营期 12 年测算，本项目的投资税后投资回收期（含 22 个
月建设期）预计为 4.42 年，税后财务内部收益率为 51.62%。
（7）项目涉及立项、环保等报批事项情况
截至本报告签署日，本项目已取得蓬莱市经济和信息化局核发的《企业技术
改造项目备案回执》（蓬经信改备〔2018〕06 号）和蓬莱市环境保护局出具的环
评批复文件。
4、重型商用汽车高端驱动桥智能化技术改造项目
（1）项目概况
268
本项目拟对蓬翔汽车原重型商用车驱动桥生产线进行智能化技术改造，主要
投资内容包括桥壳焊接线智能化改造、差速器壳体及端盖智能化改造、减总装配
线改造、配套焊接烟尘治理系统和污水处理设施等。本项目计划总投资 9,196.00
万元，拟使用募集资金 8,365.35 万元，实施地点位于蓬莱市南环路 5 号，预计建
设周期为 18 个月。本项目完全达产后蓬翔汽车可新增年产 4 万根高端驱动桥的
生产能力，替换原有传统驱动桥的部分产能，重型商用车驱动桥总产能不变，实
现公司新旧动能的加速转换。
（2）项目背景及必要性分析
1）本项目建设是发展高端车桥产品的必要保障
随着中国卡车行业技术进步、产品升级，物流行业的转变，以及海外扩张不
断提速，重卡车桥行业走向高端是必然趋势。高端车桥的市场需求将不断增加，
而提升驱动桥关键制件的工艺能力及质量是高端车桥的基础保障。高端车桥具备
免维护、智能化、长寿命等产品优势，对生产线工艺及设备要求较高。
蓬翔汽车作为国内驱动桥主要生产企业，从 2015 年开始即已启动高端驱动
桥的研发，而高端桥的生产必须掌握关键零部件的核心制造技术。提高产品的自
制率是控制质量、生产周期及成本的有效保证。蓬翔汽车现有的生产线设备工艺
落后，影响了高端桥的开发进度和产品转型升级进程。因此，蓬翔汽车亟需对现
有生产线设备进行自动化、智能化改造升级，以满足高端车桥产品的发展，从而
实现产品竞争力的提升。
2）本项目建设是应对车桥市场竞争加剧的重要举措
近些年，我国宏观经济进入低速增长的“新常态”，汽车行业的发展增速也在
下降，汽车零部件企业的发展受到前所未有的冲击，市场竞争日益加剧。新形势
下，车桥企业需要早规划、重研发、慎转型，不断在发展中寻找新机遇。
车桥总成作为商用车零部件，市场进入门槛较低，产品同质化较为严重，竞
争较为激烈，通过技术改造提高产品竞争力已成为车桥企业发展的首要任务。在
面对日益激烈的市场竞争格局，蓬翔汽车只有不断优化产品加工工艺、提高产品
质量、增强产品在市场上的竞争力，才能在行业增长乏力、市场需求业已饱和的
状况下求得生存和发展。
269
3）本项目建设是提高产品质量、增强工艺创新的现实需要
一方面，蓬翔汽车现有车桥生产线，存在大部分设备超期服役的情况，服役
年限超过 10 年。设备的超期服役已经导致维持设备精度的主轴、导轨、丝杠等
关键零部件严重磨损，从而影响了产品加工的一致性，降低了产品一次性合格率，
增加了三包服务费。
另一方面，现有的生产工艺流程工序繁多，各工序间定位基准转换频繁，容
易造成产品基准与工艺基准不统一，并增加了加工过程中的公差累积，加大了质
量过程控制的难度。
本项目经智能化改造后的生产线，能够实现自动上下料、在线检测、自动识
别、防错等功能。所有设备均具备与 MES 系统并网的接口，可以实现从生产计
划的下达到产品下线之间所有过程的数据互联，从而实现生产线智能化运行，使
生产过程便于管理，具有柔性、高速、高效、高成品率以及智能等特点，位于同
行业国际先进、国内领先水平。
4）本项目建设是汽车行业节能减排的必然要求
节能减排是汽车产业未来发展中的鲜明主题，新能源汽车尤其是纯电动汽车
在节能减排领域已经成为汽车产业的标杆。但是，以传统汽车为基础的节能减排
工作，也是汽车产业实施节能减排的重要组成部分，而目前国内传统汽车产业在
节能减排方面依然任重道远。本项目响应汽车行业节能减排的号召，通过改进工
艺生产线、采用环保设计思路、增加环保设备等一系列措施，最终达到生产过程
节能减排的效果。
（3）项目建设的可行性
本项目系对原有老旧车桥生产线的更新改造，不涉及新增生产线的建设，不
属于新能源领域的新产品开发及拓展。本项目主要建设内容为设备的更新改造，
主要依托公司在传统车桥领域的生产工艺和技术支撑，无需特定的技术储备，具
备技术可行性。
国内重卡行业自 2005 年开始出现持续 5 年的高速增长，在 2010 年总量超过
100 万辆的历史最高峰后，重卡行业一直呈现波动下降的趋势，到 2015 年重卡
市场年销量降到了 55.1 万辆的最低谷。但从 2016 年开始，国内重卡市场触底反
270
弹，全年销量同比增速超过 33%，市场出现了较明显的增长态势，预计未来几年
国内重卡市场将进入相对稳定的低速增长期。在市场规模整体稳步增长的同时，
重卡产品继续向高端化、标载化和大功率化发展。目前下游需求升级，重卡高端
化趋势已十分明显。随着环保排放要求趋严，以及治超新政带来单车运力下降等
因素，重卡下游客户需求逐步升级，车企也在积极研发高端化产品，且市场接受
度较高。下游整车的高端化趋势将加速带动车桥领域的高端化、轻量化发展，将
促进市场对高端重卡车桥的需求增长，本项目建设具备市场可行性。
（4）募集资金具体用途
本项目的投资总额为 9,196.00 万元，拟使用募集资金投资金额为 8,365.35
万元，具体投资估算表如下表所示：
单位：万元
总投资 拟使用募集资金
序号 投资内容
金额 占比 金额 占比
1 设备购置及安装费 8,145.00 88.57% 8,145.00 97.37%
2 其他建设费用 133.80 1.45% 133.80 1.60%
3 预备费 86.55 0.94% 86.55 1.03%
4 铺底流动资金 830.65 9.03% - -
合计 9,196.00 100.00% 8,365.35 100.00%
本项目投资主要由设备购置及安装费用构成，其占比达 88.57%，各项投资
内容的具体情况如下：
1）设备购置及安装费
本项目的设备购置及安装费总投资为 8,145.00 万元，拟全部使用募集资金额
投入。本项目拟购置的相关设备明细如下表所示：
单价 总价
序号 设备/产品名称 数量
（万元） （万元）
一、桥壳焊接线智能化改造
1 桥壳智能化焊接生产线 1,180.00 1 1,180.00
2 自动上下料桥壳轴头摩擦焊机 1,450.00 1 1,450.00
3 桥壳本体焊缝铣削加工中心 125.00 1 125.00
4 桥壳本体数控镗孔专机 63.00 2 126.00
5 桥壳双头校直机 58.00 1 58.00
6 桥壳自动双头校直机 150.00 2 300.00
7 法兰焊接机器人 200.00 1 200.00
271
二、差速器壳体及端盖智能化改造
1 倒置式车削中心 948.00 3 2,844.00
2 自动输送系统（含测量） 450.00 1 450.00
三、新增主锥及轴承座合件装配线
1 主锥输送线 55.00 1 55.00
2 转台 4.00 4 16.00
3 工艺托盘(含过渡盘) 1.00 20 20.00
4 电控系统 3.00 1 3.00
5 壳体测量机 30.00 1 30.00
6 轴承动态测量机 30.00 1 30.00
7 主锥轴承外圈压机 35.00 1 35.00
主锥内侧轴承及导向轴承内圈压
8 35.00 1 35.00
机
9 主锥及壳体合装压机 38.00 1 38.00
10 预紧力选垫机 79.00 1 79.00
11 压测机 65.00 1 65.00
12 主锥螺母扭紧测矩机 60.00 1 60.00
13 生产管理系统（MES） 30.00 1 30.00
14 快换工装（10 种产品） 1.60 10 16.00
五、环保设备
1 焊接烟尘治理系统 300.00 1 300.00
2 污水处理设施 600.00 1 600.00
合计 8,145.00
2）其他建设费用
本项目的其他费用共 133.80 万元，拟全部使用募集资金投入，包括可研环
评等前期报告费、联合试运转费、招标代理费、生产准备费等费用，具体明细如
下：
序号 费用名称 金额（万元）
1 可研环评等前期报告费 10.00
2 招标代理费 2.00
3 联合试运转费 41.00
4 生产准备费 80.80
合计 133.80
3）预备费和铺底流动资金
本项目包括预备费用 86.55 万元，主要用于项目建设过程发生的不可预见费
用，拟全部使用募集资金投入。本项目所需的铺底流动资金为 830.65 万元，拟
272
全部使用蓬翔汽车自筹资金投入。
（5）项目投资进度
本项目建设周期预计为 18 个月，预计 2019 年完全建成。如本次募集资金到
位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后再予以置换。
（6）项目经济效益测算
根据测算，本项目的主要财务指标如下：
序号 指标名称 数据
1 营业收入（完全达产年） 48,000 万元/年
2 利润总额（完全达产年） 3,102.58 万元/年
3 净利润（完全达产年） 2,637.20 万元/年
4 销售利润率（完全达产年） 5.50%
5 财务内部收益率 29.57%（税后）
6 投资回收期（含建设期 22 个月） 4.87 年（税后）
本项目完全达产后，蓬翔汽车可新增年产 4 万根驱动桥的生产能力。预计每
年新增营业收入 48,000 万元，新增净利润 3,102.58 万元，销售利润率为 5.50%。
按项目运营期 12 年测算，本项目的投资税后投资回收期（含 18 个月建设期）预
计为 4.87 年，税后财务内部收益率为 29.57%。
（7）项目涉及立项、环保等报批事项情况
截至本报告签署日，本项目已取得蓬莱市经济和信息化局核发的《企业技术
改造项目备案回执》（蓬经信改备〔2018〕04 号）和蓬莱市环境保护局出具的环
评批复文件。
（四）前次募集资金使用情况
公司自 2001 年 3 月配股融资 5,957.55 万元以来，未进行过其他股权融资。
截至本报告签署日，公司前次募集资金已全部使用完毕。
（五）配套募集资金的管理和使用
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、
《证券法》、《证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、
273
《公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》
等规定和上市公司章程，结合公司实际情况，上市公司制订了《募集资金管理办
法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理、监督与责任等内容，其中关于
募集资金存放及使用的主要内容如下：
1、募集资金的存放
1）发行股票募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业
资格的会计师事务所出具相关验资报告。
2）公司财务总监负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，
募集资金的存放、使用和台账管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变
更的有关法律程序和信息披露。
3）公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，开户存放应选择
信用良好、管理规范严格的银行。为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，
公司募集资金实行专户管理。专用账户的设立由公司董事会批准。
4）公司根据募集资金实际情况和经营需要可在一家或一家以上银行开设募
集资金专用账户。
2、募集资金的使用及变更
1）投融公司募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经
股东大会批准不得改变。投融资事项包括集团公司或各公司设立、股权收购或转
让、债转股、增加或减少注册资本、新建、改建或扩建项目、借款等。
2）募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、精
打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入
产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
3）公司董事会应根据公司股东大会批准的募集资金使用计划编制相应的募
集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。
4）使用募集资金时，按照公司资金使用的相关规定，严格履行资金使用申
请和审批手续。在董事会授权范围内，由总经理签署、并经财务负责人审核、相
274
关部门负责人签字确认后才能使用募集资金。如果超出董事会授权范围的，应报
公司董事会审批。
5）公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资
项目按照规定的计划进度实施。
6）公司募集资金若有充分理由改变募集资金投向的，公司应进行充分的事
前论证，编制论证分析报告报董事会审议，独立董事、监事会和保荐机构应发表
独立意见，并依照法定程序提请股东大会审批。如果变更事项涉及关联交易，股
东大会表决时关联股东应回避表决。公司应当在改变募集资金用途的股东大会结
束后的 2 个工作日内，按照《股票上市规则》的要求履行信息披露义务。
7）为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目实施
的前提下，募集资金可以暂时补充公司流动资金。超过本次募集金额 10%以上的
闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方
式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
8）公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规
定。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。公司募集资金不得用于委托理财、质押贷款或其他变
相改变募集资金用途的投资。
9）禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人以任何
形式占用募集资金。
10）公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募
集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
3、募集资金使用情况的监督
1）财务总监和董事会秘书根据募集资金使用情况，定期向公司董事会报告
募集资金使用情况，抄报公司监事会。
275
2）公司董事会审计委员会定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可
以委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，并及时向董事会和监事会回报检
查结果。
3）独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，独立董事根据公司章程规
定可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
4）公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查。
5）保荐机构及其指定的保荐代表人有权对募集资金使用情况进行监督和检
查。
4、募集资金管理的信息披露
1）公司董事会应按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《公司章程》
等有关法律、法规的相关规定履行募集资金关联的信息披露义务。
2）公司应披露以下相关信息：
①公司应在定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）中披露募集资金
的使用、审批及项目实施进度情况。
②公司在证监会指定报刊公告提出公开募集资金的董事会决议时，应当披露
公司的投资项目可行性报告的相关摘要。如果相关内容涉及公司商业秘密或国家
秘密的，公司应向中国证监会及相关部门申请豁免披露。
③公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，并披露以下
内容：董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；董事会关于新项目的发展
前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；新项目涉及关联交易的，还
应当按照《上市规则》、公司《信息披露工作制度》的有关规定予以披露；新项
目涉及收购资产或企业所有者权益的应当按照《上市规则》的有关规定予以披露；
上海证券交易所要求的其他内容。
（六）本次募集资金失败的补救措施
本次交易，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施
为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
276
若募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
（七）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响
本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金
投入带来的收益。
277
第六章 标的资产的评估情况
一、本次评估概况
本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资
格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的基准日为 2018 年 2 月 28 日的评
估报告中的评估结论为准。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法
对大华机械、蓬翔汽车全部股东权益价值进行了评估，并选取资产基础法作为评
估结论，根据评估结果，本次交易标的资产的评估结果合计为 92,833.36 万元，
增值率为 54.74%，具体情况如下表所示：
单位：万元
收益法 资产基础法
标的资产 账面价值 评估结论方法 增值额 增值率
评估值 评估值
大华机械 100%股权 39,643.00 59,479.98 59,692.31 资产基础法 20,049.31 50.57%
蓬翔汽车 100%股权 20,351.17 32,632.42 33,141.05 资产基础法 12,789.88 62.85%
合计 59,994.17 92,112.40 92,833.36 - 32,839.19 54.74%
注：上表中账面价值为标的公司母公司单体报表的净资产账面值。
二、大华机械的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
根据资产评估准则的规定，企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法
和市场法：
（1）企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基
准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定
评估对象价值的评估方法。
（2）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评
估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现
法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用
理论基础上。
278
（3）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法
是上市公司比较法和交易案例比较法。
本次评估选用资产基础法和收益法对大华机械 100%股权进行资产评估，未
选用市场法的主要原因为：
（1）资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资
产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，大华机械可
以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对大华机
械资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
（2）收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价
值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的
参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价
值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，
其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于大华机械
具有独立的获利能力且大华机械管理层提供了未来年度的盈利预测数据，评估机
构根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，
并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
（3）市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，
它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强的特点。由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可
比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法
评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进
行估值而未考虑市场周期性波动的影响；同时，由于与大华机械细分业务相同的
可比上市公司少，交易案例难搜集，因此本次评估未采用市场法。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
评估机构以 2018 年 2 月 28 日为评估基准日，采用资产基础法对大华机械母
公司报表口径的全部资产和负债进行评估，具体情况如下表所示：
279
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 58,374.06 62,189.84 3,815.79 6.54
非流动资产 24,087.67 40,168.19 16,080.52 66.76
其中：长期股权投资 2,000.00 7,096.45 5,096.45 254.82
投资性房地产 - - -
固定资产 18,230.33 23,514.80 5,284.47 28.99
在建工程 3.51 3.51 - -
无形资产 1,917.00 7,616.60 5,699.60 297.32
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 134.09 134.09 - -
其他非流动资产 1,802.74 1,802.74 - -
资产总计 82,461.73 102,358.03 19,896.31 24.13
流动负债 42,624.23 42,624.23 - -
非流动负债 194.50 41.50 -153.00 -78.66
负债总计 42,818.73 42,665.73 -153.00 -0.36
股东全部权益 39,643.00 59,692.30 20,049.31 50.57
大华机械资产基础法评估增值的主要原因如下：
1）流动资产
大华机械流动资产在评估基准日的账面价值为 58,374.06 万元，评估值为
62,189.84 万元，评估增值 3,815.79 万元，增值率 6.54%。流动资产评估增值主要
是由存货产成品评估增值所致，具体原因为：一是产成品评估增值，主要原因为
企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，产成品评估按照市场销售价扣除销
售费用和销售税金后确定评估值，包含未实现的合理利润，所以出现增值；二是
企业在用的工装夹具、工具、刀具等材料在领用时一次摊销，本次评估时这些工
具仍在使用，因此出现增值。
2）长期股权资产
大华机械长期股权投资账面价值 2,000.00 万元，评估值为 7,096.45 万元，评
估增值 5,096.45 万元，增值率为 254.82%。增值主要原因为：长期股权投资的账
面价值核算的是企业初始投资成本，而本次评估范围对应的是全资子公司的全部
资产及负债的公允价值，具体说明如下：
①芜湖大华净资产的账面价值为 5,078.47 万元，评估值 5,315.39 万元，评估
280
增值 236.92 万元，评估增值的主要原因是芜湖大华土地使用权由于存在政府优
惠返还，取得价格较低，而评估时按市场价格测算，所以出现增值。
②成都大华净资产的账面价值 1,324.19 万元，评估价值 1,781.06 万元，评估
增值 456.88 万元，其中：存货增值 15.18 万元，主要原因一是存货按市场法评估，
包含未实现的合理利润；二是企业在用的工装夹具在领用时一次摊销，评估时这
些工具仍在使用，因此出现增值。固定资产增值 62.92 万元，主要原因是资产评
估时采用的资产的经济寿命年限长于公司的会计折旧年限所致。土地使用权增值
378.78 万元，评估增值系近年土地价格上涨所致。
3）固定资产
①房屋建筑物
大华机械房屋建筑物类资产评估原值增值 630.94 万元，增值率 12.67%，净
值增值 949.94 万元，增值率 34.35 %。评估增值主要原因一是由于材料、人工价
格的上涨造成建安造价增加，导致评估原值增值，二是企业计提折旧年限短于评
估采用的经济年限，导致评估增值。
②机器设备
大华机械机器设备类资产评估原值增值 1,832.55 万元，增值率 6.22%，净值
增值 3,996.72 万元，增值率 26.86%。评估原值增值的原因一方面部分设备购买
时间较早，账面原值偏低，另一方面近半年钢材市场回暖，钢铁价格呈上升趋势，
带动机加设备价格升高，导致评估原值增值。评估净值增值的原因一是由于大华
机械投产时间较早，很多设备类资产账面折旧已提完或接近提完，账面净值较低，
但这部分资产仍能正常使用，具有一定的评估价值；二是部分资产评估时采用的
资产的经济寿命年限长于公司设定的折旧年限，导致评估出现增值。
4）无形资产
①土地使用权
大华机械土地使用权的账面价 1,073.12 万元，土地评估值为 3,961.65 万元，
增值 2,888.52 万元，评估增值的主要原因是：一是近年来当地土地市场价格上涨
的原因导致；二是本次评估的为土地的市场价值，而纳入本次评估范围的土地使
用权按照企业会计政策进行摊销。
281
②专利资产
大华机械及子公司专利资产在本次评估中采用收益法合并评估，评估价值合
计为 2,808.84 万元，评估增值的主要原因为：大华机械及子公司专利资产发生的
成本费用均已在当期费用化，未记录账面价值，而本次评估采用收益法对其进行
评估造成评估增值。
（2）收益法评估结果
评估机构以 2018 年 2 月 28 日为评估基准日，采用收益法对大华机械股东全
部权益价值进行评估，大华机械全部股东权益的收益法评估值为 59,479.98 万元，
较母公司口径净资产增值 19,836.98 万元，增值率为 50.04%。
（3）资产基础法与收益法评估结果的差异及原因
单位：万元
资产基础法 收益法
评估价值差异 差异率％
评估对象 评估价值 评估价值
A B C=B-A D=C/A×100%
大华机械 100%股权 59,692.31 59,479.98 212.33 0.36%
以 2018 年 2 月 28 日为评估基准日，大华机械 100%股权的收益法与资产基
础法评估价值差异 212.33 万元，差异率为 0.36%，主要原因为：
1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动价值，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化。
2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业情况、政府控制
以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，资产基础法是以被评估单位资产负债表为基础，从资产重置的角
度间接地评价资产的公平市场价值，收益法则是从决定资产现行公平市场价值的
基本依据，即资产的预期获利能力的角度评价资产。两种方法评估思路不同，得
到的评估结果存在差异是正常现象。
（4）评估结果选用资产基础法作为评估结论的原因
收益法受企业未来盈利能力、经营资质、资产质量、企业经营能力、经营风
险的影响较大，影响大华机械未来收入预测准确性的主要因素包括挠性飞轮和双
282
质量飞轮的未来市场开发存在一定不确定性、新能源汽车快速发展对传统燃油汽
车零部件行业的冲击、钢材等主要原材料的价格波动频繁、进口国设置贸易壁垒
的风险、政府对汽车行业相关产业政策的变化等，上述因素导致大华机械收益法
预测结果存在一定不确定性
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情
况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估人员也从外部收集到满足
资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评
估。相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评
估结果作为最终评估结论。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在该市场条件下受到何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平
等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智
的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
该市场条件下资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定
处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产
用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对
象而作出的评估假定，即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目
标持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任，企业合法经营，并能够获
取适当利润以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
283
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流为期末产生；
（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（11）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
（12）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
（13）假设评估基准日后，被评估单位在持续经营的条件下，未来年度仍然
符合高新技术企业认定标准，并一直享有税收优惠政策；
（14）假设被评估单位发展规划及经营计划能如期实现。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
284
1、资产基础法评估说明
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法，各类资产及负债的评估过程说明如下：
（1）流动资产
1）货币资金
①银行存款
截至评估基准日，大华机械银行存款账面价值为 3,027.86 万元，共 14 个账
户，其中人民币账户 11 个，外币账户 3 个。人民币存款以经核实的调整后账面
金额作为评估值，外币存款以审计后经核实的调整后账面金额乘以中国银行公布
的基准日汇率计算评估值，以核实后的账面价值 3,027.86 万元作为评估值。
②其他货币资金
截至评估基准日，大华机械其他货币资金账面值 2,295.60 万元，系大华机械
为开具银行承兑汇票而支付给招商银行和兴业银行的银行承兑汇票保证金，以核
实后的账面价值 2,295.60 万元作为评估值。
经评估，大华机械货币资金的评估值合计为 5,323.46 万元。
2）应收票据
截至评估基准日，大华机械应收票据账面价值 1,199.05 万元，共计 20 笔，
均为客户支付的货款，性质为不带息银行承兑汇票，以核实后的账面价值
1,199.05 万元作为评估值。
3）应收账款、其他应收款
截至评估基准日，大华机械应收账款账面余额 22,806.13 万元，坏账准备
157.10 万元，账面价值 22,649.03 万元。其他应收款账面余额为 12,537.70 万元，
坏账准备 455.63 万元，账面价值 12,082.07 万元。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解
的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信
285
用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企
业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证
据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对
于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在
逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确
定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。本次评估对亏损
企业按可回收金额确定评估值，对企业计提的坏账准备评估为零。经评估，应收
账款评估值为 22,649.03 万元，其他应收款评估值为 12,082.07 万元。
4）预付账款
截至评估基准日，大华机械预付账款账面值为 2,920.18 万元，主要为大华机
械近期预付的备件款、运费、货款等。经评估机构核实，上述预付款项于评估基
准日期后都可收回货物或获得服务，以预付账款账面价值 2,920.18 万元作为评估
值。
5）存货
截至评估基准日，大华机械存货的账面余额 14,368.33 万元，跌价准备 266.70
万元，账面净额 14,101.63 万元，包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品
和在用周转材料。
①原材料
截至评估基准日，大华机械原材料账面余额为 3,841.22 万元，跌价准备为 0
元，原材料的净额是 3,841.22 万元，主要为企业生产所需的铸件、钢板、型钢、
刀具、量检具、备品备件等。
本次评估对大华机械的原材料采用市场法进行评估，按照现行市场价格并加
上合理的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的原材料部分购进日期
接近于评估基准日且价格变动很小，以核实后账面值确认评估值；部分原材料库
龄较长使用较少，根据考虑一定折扣后确定评估值；还有一部分原材料已经确认
呆滞和存在缺陷，对这些原材料按照可收回净值确认为评估值。经评估，大华机
械原材料的评估值为 3,761.68 万元。
②委托加工物资
286
截至评估基准日，大华机械委托加工物资账面值为 478.68 万元，均为英驰
公司需要外委锻造加工的圆钢，以核实后的账面价值 478.68 万元作为评估值。
③产成品
截至评估基准日，大华机械产成品账面余额为 9,139.29 万元，计提存货跌价
准备为 266.70 万元，净额为 8,872.59 万元，主要是各种规格型号的铸铁飞轮总
成、挠性飞轮总成、双质量飞轮总成、齿圈、转向节等产品。
对于正常销售的产品，本次评估根据其出厂销售合同价格减去销售费用、全
部税金和适当数额的税后净利润确定评估；对于部分积压库龄较长的产成品，本
次评估以可回收价值确定评估值。评估人员依据调查情况和大华机械提供的资料
分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售
利润后确定评估值，即：产成品的评估值=产成品数量×评估单价。
经评估，大华机械产成品的评估值为 11,166.35 万元。
④在产品
截至评估基准日，大华机械在产品账面价值为 909.14 万元，为尚未完工的
飞轮总成、转向节及齿圈等产品。评估人员在核查在产品的成本构成与核算情况
后，认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值 909.14
万元作为评估值。
⑤在用周转材料
截至评估基准日，大华机械在用周转材料是企业生产过程中使用的各种工装
夹具、刀具等，采用一次转销法核算，在领用时全额计入生产成本，在评估时点
账面余额为 0 元。本次评估在确认在用周转材料真实性的基础上，采用重置成本
法进行了评估。重置全价以周转材料在基准日的市场价格为基础，并根据购置日
期和周转材料的经济耐用年限计算成新率，进而得出其评估价值。
经评估，在用周转材料评估值 1,601.57 万元。
6）其他流动资产
截至评估基准日，大华机械其他流动资产账面价值为 98.63 万元，主要为企
业待摊的支付吉林东光集团有限公司的取暖费及增值税的出口退税，以核实后的
287
账面值 98.63 万元作为评估值。
（2）长期股权投资
大华机械纳入评估范围的长期股权投资共计 2 家，均为全资子公司,基本情
况见下表所示:
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值
1 芜湖大华 2012/5/31 100% 1,000.00
2 成都大华 2013/5/15 100% 1,000.00
合计 2,000.00
对于全资子公司类的长期股权投资，评估机构采用成本法和收益法对被投资
企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。由
于大华机械对两个子公司是 100%控股，并且主营业务相同，生产和销售也由大
华机械统一安排，因此收益法按照合并口径计算，两个子公司不再单独采用收益
法评估，只采用资产基础法评估。
经实施上述评估程序后，大华机械长期股权投资于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
被投资 评估结论
序号 投资日期 投资比例 账面价值 评估价值 增值率
单位名称 采用的方法
1 芜湖大华 2012/5/31 100% 1,000.00 5,315.38 431.54% 资产基础法
2 成都大华 2013/5/15 100% 1,000.00 1,781.06 78.11% 资产基础法
合计 2,000.00 7,096.45 254.82% -
注：上表中账面价值是指芜湖大华、成都大华在大华机械单体财务报表中的账面价值，非芜
湖大华、成都大华净资产的账面价值。
大华机械长期股权投资评估增值的主要原因为账面价值核算的是初始投资
成本，而本次评估范围对应的是全资子公司的全部资产及负债的公允价值，故出
现评估增值情形，具体说明如下：
1）截至评估基准日，芜湖大华净资产的账面价值为 5,078.47 万元，评估值
5,315.39 万元，评估增值 236.92 万元，评估增值的主要原因是芜湖大华土地使用
权由于存在政府优惠返还，取得价格较低，而评估时按市场价格测算，所以出现
增值。
288
2）截至评估基准日，成都大华净资产的账面价值 1,324.19 万元，评估价值
1,781.06 万元，评估增值 456.88 万元，其中：存货增值 15.18 万元，主要原因一
是存货按市场法评估，包含未实现的合理利润；二是企业在用的工装夹具在领用
时一次摊销，评估时这些工具仍在使用，因此出现增值。固定资产增值 62.92 万
元，主要原因是资产评估时采用的资产的经济寿命年限长于公司的会计折旧年限
所致。土地使用权增值 378.78 万元，评估增值系近年土地价格上涨所致。
（3）固定资产-建（构）筑物
纳入评估范围的大华机械建筑物资产分为房屋建筑物、构筑物、管道及沟槽，
坐落位置及分布状况详见下表：
序号 建（构）筑物名称 坐落位置 备注
大华机械本部的房屋、构 吉林省长春高新开发区超群街 包含房屋建筑物 2 项、构筑物 5
1
筑物 东光集团院内 项
德惠分公司的房屋、构筑 吉林省德惠市和平办事处大华 包含房屋建筑物 33 项、构筑物
2
物、管道沟渠 委十三区 24 项、管道沟渠 3 项
根据本次评估目的以及房屋和构筑物的使用性质，采用成本法评估。成本法
是求取估价对象在估价时点的重新购建价格，然后扣除折旧，以此估算估价对象
的客观合理价值的方法，其公式为：评估值=重置价值×综合成新率。
1）重置价值的确定
重置全价=不含税建安综合造价+不含税前期费用及其他费用+资金成本
①建安综合造价的确定
评估工作中，评估人员通过查勘待估建（构）筑物的实物情况和调查工程竣
工图纸、工程结算资料情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安
工程造价。一般综合造价可根据实际情况采用决算调整法、类比系数调整法、单
方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程造价或同时运用
几种方法综合确定估价对象的建安工程造价。
预决算调整法：以建筑物竣工决算或预算书中的工程量为基础，依照当地建
筑管理部门发布的建筑工程造价计算程序、预算定额和费用定额，按评估基准日
的人工、材料价格和取费标准，调整计算出被评估建筑物的建安工程造价。
类比系数调整法：通过调查了解国内建筑工程造价管理等权威部门发布的建
289
筑工程造价信息或工程造价分析，选择与被评估建筑物相类似建筑物进行类比分
析，以其建筑工程人工、材料、机械消耗量为基础，通过调整差异，推算出被评
估建筑物的建安工程造价。
单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其帐面历史成本已
不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，评估人员经综合分析后
可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安
工程造价。
本次评估中，对于价值较高重要的建（构）筑物采用重编预算法确定其建安
综合造价；对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安工
程造价。
②前期及其它费用的确定
前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、勘查设计费、工程监理费、
前期咨询费用及环评费等，经评估人员测算选取费率如下：
序号 费用名称 费率（含税） 费率（不含税） 计算依据
1 建设单位管理费 1.19% 1.19% 财建[2016]504 号
2 勘查设计费 2.40% 2.26% 市场参考取值
3 监理费 1.67% 1.58% 市场参考取值
4 招标服务费 0.18% 0.17% 市场参考取值
5 环境评价费 0.08% 0.08% 市场参考取值
6 前期咨询费 0.31% 0.29% 市场参考取值
合计 5.83% 5.57% -
以上费用除了“建设单位管理费”属于企业自身发生费用之外，勘察设计、
监理、招投标、环评、前期咨询费等都由中介机构提供服务，应按 6%计算增值
税。
前期及其他费用（含税价）=建筑工程合计（含税价）×费率（含税）
前期及其他费用（不含税价）=建筑工程合计（含税价）×费率（不含税）
③资金成本
合理的资金成本为评估对象在正常建设工期内占用资金(包括前期其他费用、
工程造价)的筹资成本。根据合理的建设工期，资金在建设期内均匀投入，利率
按照 2015 年 10 月 24 日执行的银行贷款利率，即一年以内（含一年）贷款利率
290
4.35%，一年至五年（含五年）贷款利率 4.75%，五年以上贷款利率 4.90%，分
别测算出各构筑物合理的资金成本。其公式：
资金成本=（建安工程造价＋前期费用及其它费用）×利率×1/2×建设周期。
2）成新率的确定
本次评估中，房屋、构筑物成新率采用年限法计算的成新率和现场勘查打分
评定的成新率两种方法分别计算，然后加权计算综合成新率。
①年限法成新率的确定：
根据经济耐用年限和已使用年限确定尚可使用年限，计算出房屋建(构)筑物
的理论成新率，其公式为：建筑物成新率=建筑物尚可使用年限/（建筑物已使用
年限+建筑物尚可使用年限）×100%。
②现场勘查成新率的确定：
现场勘查成新率由评估人员现场实地勘察考评打分评定，通过对各房屋建筑
物的实地勘察，将建筑物分为结构部分、装修部分、配套设施三部分，其中房屋
参考原城乡建设环境保护部于 1984 年 11 月 8 日颁发的《房屋完损等级评定标准》，
运用建筑物现状打分法确定勘查成新率。
③综合成新率=观察法成新率×60%+年限法成新率×40%
构筑物中地下隐蔽工程成新率采用年限法确定成新率，对于已使用年限超过
经济寿命年限的房屋建筑物，按照房屋可以继续维持使用的最低成新率 40%确定。
3）评估结果
经评估，大华机械建筑物账面原值 5,559.04 万元，账面净值 2,987.02 万元，
评估原值 6,488.84 万元，评估净值 4,224.41 万元，评估原值增值率 16.73%，评
估净值增值率 41.43%，具体如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 4,979.33 2,765.35 5,610.27 3,715.29 12.67% 34.35%
构筑物及其他辅
568.55 219.96 863.17 502.96 51.82% 128.66%
助设施
管道沟槽 11.16 1.71 15.39 6.16 37.95% 260.08%
291
账面价值 评估价值 增值率
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
合计 5,559.04 2,987.02 6,488.84 4,224.41 16.73% 41.43%
评估增值主要原因一是由于材料、人工价格的上涨造成建安造价增加，导致
评估原值增值，二是企业计提折旧年限短于评估采用的经济年限，导致评估净值
增值。
（4）固定资产-设备
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆和电子设备三大类，本次主
要采用重置成本法进行评估。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设
备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定
综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括
重新购置或建造与委估资产功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和
间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费
用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率。
1)机器设备
①重置价值的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他
费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备和不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+
运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，
则直接用不含税购置价作为重置价值。
A.设备购置价：对于仍在现行市场流通的国产设备，直接按现行市场价确定
设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产或市场已不再流通的设备，则采
用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面
的差异，分析确定购置价格。对于进口设备，由于数量较少，金额较低，并且国
内已有类似替代产品，因此比照国内同类设备确定购置价。
B.运杂费：运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用，本
次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不
292
同运杂费率计取。
C.设备基础费：评估人员根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编
制办法及各项概算指标》以购置价为基础，按不同费率计取。如设备不需单独的
基础或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础
费用。
D.安装调试费：安装调试费设备主要包括各种机械和电气设备的装配、安装
工程，与设备相连的工作台、梯子等的安装工程，附属于设备的管线敷设工程，
被安装设备及其附属设施的绝缘、防腐、油漆、保温等工程，以及为测定安装工
作质量所进行的单机试运转和系统联动无负荷试运转所包括的人工费、材料费
（含主材费）、机械费及其它取费。评估人员根据设备的特点、重量、安装难易
程度，参考《资产评估常用数据与参数手册》，以购置价为基础，按不同安装费
率计取，对小型或无需安装的设备则不考虑安装调试费。
E.前期及其他费用：前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工
程建设监理费、招投标管理费、建设项目前期工作咨询费、环境评价费等。本次
评估经测算的前期费用及其他费用费率如下表所示：
序号 费用名称 费率（含税） 费率（不含税） 计算基数 计算依据
1 建设单位管理费 1.19% 1.19% 总投资 财建[2016]504 号
2 勘查设计费 2.40% 2.26% 工程费用 市场参考取值
3 监理费 1.67% 1.58% 建安造价 市场参考取值
4 招标服务费 0.18% 0.17% 工程费用 市场参考取值
5 环境评价费 0.08% 0.08% 总投资 市场参考取值
6 前期咨询费 0.31% 0.29% 总投资 市场参考取值
合计 5.83% 5.57%
F.资金成本：根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，
资金成本按建设期内均匀性投入计取。本次评估对合理工期在 6 个月以上大中型
设备计算其资金成本。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利
率×建设工期×1/2
②综合成新率的确定
A.对大型或关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
勘察成新率:勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的
293
技术状态、工作环境、维护保养情况，依据评估人员现场实际勘查情况对设备分
部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
理论成新率:理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已
使用的年限确定。理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×
100%，对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：理论成
新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%。
B.对价值较小的普通设备,本次评估主要根据使用时间，结合维修保养情况，
以使用年限法确定成新率。
2）车辆
①车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、
手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
②综合成新率的确定
对于运输车辆，依据国家颁布的车辆报废标准，以车辆行驶里程确定成新率，
然后结合现场勘查情况进行调整，如果现场勘查情况与孰低法确定成新率差异不
大的，则不调整。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
本次评估在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备(车辆)，成新率一
般不低于 15%。
3）电子及办公设备
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对
于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
评估值=重置全价×成新率，对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车
294
辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
4）待报废设备
对于待报废的机器设备、车辆、电子设备，本次评估按其清理变现后的净收
益额作为评估值，对于无回收价值的设备评估值为零。
5）设备类资产评估结果
经评估，大华机械截至评估基准日的设备类资产评估原值为 31,944.80 万元，
评估净值为 19,290.39 万元，评估原值增值率 4.94%，评估净值增值率 26.55%,
具体如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 29,476.51 14,879.60 31,309.06 18,876.32 6.22% 26.86%
车辆 389.09 116.51 288.25 186.60 -25.92% 60.16%
电子设备 575.02 247.21 347.49 227.47 -39.57% -7.98%
合计 30,440.62 15,243.31 31,944.80 19,290.39 4.94% 26.55%
机器设备类资产评估原值增值的原因一方面是部分设备购买时间较早，账面
原值偏低，另一方面近半年钢材市场回暖，钢铁价格呈上升趋势，带动机加设备
价格升高，导致评估原值增值。评估净值增值的原因一是由于大华机械投产时间
较早，很多设备类资产账面折旧已提完或接近提完，账面净值较低，但这部分资
产仍能正常使用，具有一定的评估价值；二是部分资产评估时采用的资产的经济
寿命年限长于公司设定的折旧年限，导致评估出现增值。
车辆评估减值系近年车辆技术进步和更新换代较快，老型号车辆价格下降所
致。电子设备评估减值的主要原因是电子设备的技术更新换代较快，原型号产品
的价格下降较快所致。
（5）在建工程
纳入本次评估范围的在建工程为大华机械德惠分公司正在安装的设备，本次
采用成本法进行评估。在建工程-设备安装工程主要为项目前期费和基础费，评
估人员对现场进行勘察，并核实了在建工程实际完成程度、施工进度、付款进度，
以核实后的账面值确定评估值。
经以上评估程序，在建工程评估结果如下表所示：
295
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
在建工程-土建工程 - -
在建工程-设备安装工程 3.51 3.51 - -
在建工程-待摊费用 - - - -
合计 3.51 3.51 - -
（6）无形资产-土地使用权
纳入本次评估范围是大华机械所拥有的 3 宗土地使用权，具体如下表所示：
宗地 土地权证 土地使用 使用权类 使用权面积
坐落 用途 发证日期 终止日期
编号 编号 权人 型 （M2）
吉林省长春市
长国用（2012） 工业
1 大华机械 高新开发区超 出让 40,068.00 2012/5/20 2056/12/27
第 091000098 号 用地
然街 2555 号
吉林省德惠市
德国用（2006） 工业
2 大华机械 和平办事处大 出让 79,106.31 2006/12/28 2056/12/22
第 018313721 号 用地
华委十三区
吉林省德惠市
德国用（2006） 工业
3 大华机械 和平办事处大 出让 17,667.00 2006/12/28 2056/12/22
第 018313722 号 用地
华委十三区
依据《城镇土地估价规程》规定，估价对象设定用途为工业用地，可以采用
基准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法、剩余法、收益还原法等方法评
估。收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产估价，而估价对象
所在区域没有类似物业出租，无法客观分析出土地的租金水平，因此不适合采用
收益还原法评估。剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地估价，而待估
宗地地上有建筑物，宗地所在区域没有类似物业的销售，通过比较不可以确定宗
地地上建筑物的售价，所以无法选择剩余法评估。上述土地所处区域新征用地较
少，征地的有关成本资料难以取得，在适合采用基准地价修正法的前提下，不适
合采用成本逼近法进行评估。
市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的
地区，待估宗地所在区域近三年内工业用地市场交易比较活跃，类似交易案例比
296
较充足，所以适合选择市场比较法评估。同时，长春市及德惠市现行的基准地价
均于 2016 年起正式执行，委估宗地所处区域在基准地价涵盖范围之内，有完整
的基准地价修正体系，所以适合采用基准地价修正法进行评估。
综上所述，本次评估采用基准地价修正法和市场法对大华机械土地使用权进
行评估。
1）市场法
市场比较法是利用土地市场已有的成交地价，根据替代原则，以条件类似或
使用价格相同的土地买卖、租赁案例与估价对象加以对照比较，就两者之间在影
响地价的交易情况、期日、区域及个别因素等差别进行修正，求取估价对象在评
估期日时地价的方法。
2）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法，是利用城镇基准地价和基准在价修正系数表等评估成
果，按照替代原则，将委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条
件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求
取委估宗地在评估期日价格的方法。。
3）评估结果
根据地价评估技术规程及委估宗地具体情况，估价人员采用基准地价修正法
法及市场法对大华机械三宗土地使用权的地价进行了测算，并以两种方法的算数
平均值作为最终地价，测算结果见下表：
宗地编号 宗地面积（平方米） 宗地单价（元/平方米） 宗地评估值（万元）
宗地一 40,068.00 397 1,590.70
宗地二 79,106.31 245 1,938.10
宗地三 17,667.00 245 432.84
合计 136,841.31 - 3,961.65
（7）无形资产-专利
1）评估范围
截至评估基准日，大华机械及其子公司共拥有 58 项专利，相关专利均已取
得权属证书，相关研发费用已计入当期损益，未记录账面价值。经评估机构核实，
上述 58 项专利纳入本次评估范围内的共 53 项，其中发明专利 7 项，实用新型专
297
利 46 项，其余 5 项未纳入评估范围系大华机械计划未来不再使用且不再缴纳专
利年费所致。同时，由于芜湖大华和成都大华是大华机械的全资子公司，主营业
务与大华机械相同，专利均应用于飞轮总成和齿圈生产的工序中，本次评估将这
53 项专利按照对应的产品种类分为三个专利包统一在母公司大华机械其他无形
资产科目中评估，具体分类如下：
①铸铁飞轮专利包
大华机械及其子公司拥有的铸铁飞轮产品结构类、相关设备类和工装夹具类
专利共计 19 项，具体如下：
授权公告
序号 专利名称 专利（申请）号 专利申请日 类型
日
1 飞轮刻字装置 201621312018.6 2016/12/1 2017/8/11 实用新型
2 一种发动机飞轮总成 201420559867.6 2014/9/26 2015/2/4 实用新型
3 一种飞轮总成用放置框 201520099705.3 2015/2/12 2015/8/5 实用新型
4 一种飞轮总成热合热合工装用定位台 201520099554.1 2015/2/12 2015/8/5 实用新型
5 一种高惯性量飞轮总成 201420559866.1 2014/9/26 2015/2/4 实用新型
6 一种飞轮 201420561610.4 2014/9/26 2015/2/4 实用新型
7 一种飞轮总成清洗用高压清洗枪 201520099475.0 2015/2/12 2015/8/5 实用新型
8 一种高精度齿环热合机床 201520099685.X 2015/2/12 2015/8/12 实用新型
9 一种发动机飞轮总成 201520099426.7 2015/2/12 2015/8/12 实用新型
10 一种飞轮端面跳动检测装置 201720393743.9 2017/4/15 2017/11/10 实用新型
11 一种飞轮动平衡检测装夹装置 201720393744.3 2017/4/15 2017/12/5 实用新型
12 一种飞轮边角倒毛刺工装 201720393749.6 2017/4/15 2017/12/1 实用新型
13 一种多轴联动式多盘铣装置 201720393757.0 2017/4/15 2017/12/5 实用新型
14 一种飞轮端面孔系倒毛刺装置 201720393748.1 2017/4/15 2017/12/5 实用新型
15 一种发动机飞轮总成 201620206524.0 2016/3/16 2017/8/11 实用新型
16 一种飞轮生产车间内快捷运料系统 201610153211.8 2016/3/16 2017/9/29 实用新型
17 一种飞轮动平衡检测工作台 201720393761.7 2017/4/15 2018/1/23 实用新型
18 一种新型飞轮总成 201520099468.0 2015/2/12 2015/8/5 实用新型
19 一种新型的齿轮加工装置 2016203727116 2016/4/28 2016/9/14 实用新型
②挠性飞轮专利包
大华机械及其子公司拥有的挠性飞轮产品结构类、相关设备类和工装夹具类
专利共计 12 项，具体如下：
序号 专利名称 专利（申请）号 专利申请日 授权公告日 类型
1 一种连续加热冷却炉 201310336420.2 2013/8/5 2015/9/30 发明
298
2 一种挠性飞轮激光焊接工装 201720255866.6 2017/3/14 2017/11/24 实用新型
3 挠性飞轮总成 201320858750.3 2013/12/24 2014/7/30 实用新型
4 一种挠性飞轮 201520614092.2 2015/8/14 2016/1/6 实用新型
5 一种发动机及其飞轮总成 201521098794.6 2015/12/25 2016/5/11 实用新型
6 环类零件卡盘工装 201510638616.6 2015/9/30 2017/11/10 发明
一种飞轮总成热合工装用压合
7 201520099425.2 2015/2/12 2015/8/5 实用新型
装置
8 一体式飞轮总成 201420561643.9 2014/9/26 2015/2/4 实用新型
9 一种用于飞轮检测的百分表 201520099469.5 2015/2/12 2015/8/5 实用新型
10 一种新型组合飞轮总成 201420561588.3 2014/9/26 2015/2/4 实用新型
11 一种气压式通止规检测装置 201720393766.X 2017/4/15 2017/11/10 实用新型
一种飞轮清洗机专用废气处理
12 201620202561.4 2016/3/16 2017/9/22 实用新型
设备
③双质量飞轮专利包
大华机械及其子公司拥有的双质量飞轮产品结构类、相关设备类共计 22 项，
具体如下：
序号 专利名称 专利（申请）号 专利申请日 授权公告日 类型
1 一种采用传力板与轴承配合的双质量飞轮 201720248121.7 2017/3/14 2017/10/20 实用新型
2 一种双质量飞轮 201120326184.2 2011/8/24 2012/5/16 实用新型
3 一种双质量飞轮 201120314271.6 2011/8/24 2012/5/16 实用新型
4 一种扭矩限制器 201310533006.0 2013/10/31 2015/11/11 发明
5 一种采用外翻边滑动轴承的双质量飞轮 201420182782.0 2014/4/15 2014/9/10 实用新型
6 一种采用传力板限位装置的双质量飞轮 201420182784.X 2014/4/15 2014/9/10 实用新型
7 一种后壳体、花键盘和双质量飞轮 201420182926.2 2014/4/15 2015/3/11 实用新型
8 一种自调整离心式旋转磨擦阻尼器 201410172203.9 2014/4/25 2015/12/9 发明
9 一种双质量飞轮 201420372637.9 2014/7/7 2014/12/10 实用新型
10 一种采用新式信号轮的双质量飞轮 201420372639.8 2014/7/7 2014/12/10 实用新型
11 一种具有防水碟垫的双质量飞轮 201420372657.6 2016/6/3 2016/11/9 实用新型
12 具有新型止推结构的双质量飞轮 201520882716.9 2015/11/6 2016/4/6 实用新型
13 抗磨损双质量飞轮 201520882719.2 2015/11/6 2016/4/6 实用新型
14 防尘双质量飞轮 201520882676.8 2015/11/6 2016/4/6 实用新型
15 防尘双质量飞轮 201520882686.1 2015/11/6 2016/4/6 实用新型
16 带有惯性轮的双质量飞轮 201520882688.0 2015/11/6 2016/4/6 实用新型
17 一种磁力扭振激振器及磁力扭振激振系统 201410604549.1 2014/10/29 2017/8/22 发明
偏心齿轮式扭振激振器及偏心齿轮式扭振
18 201410604612.1 2014/10/29 2017/11/7 发明
激振系统
19 一种采用防水堵帽的双质量飞轮 201620534324.8 2016/6/3 2016/11/9 实用新型
299
20 一种采用铆接平衡块的双质量飞轮 201620534323.3 2016/6/3 2016/11/9 实用新型
21 一种高速扭转试验机 201110078981.8 2011/3/30 2013/2/20 发明
22 一种转速波动发生器 201621440218.X 2016/12/26 2017/9/22 实用新型
2）评估方法
①评估方法的选择
对专利技术的评估有下列三种途径可以参考使用：成本途径、市场途径和收
益途径。
A、成本途径：从理论上讲，成本途径对专利技术的评估是以现行市价为基
础，评估重新开发或购买类似专利及专有技术所需要投入的成本，从而确定被评
估的专利及专有技术价值的一种评估方法。
B、市场途径：市场途径是通过与被评估资产类似的其他资产的交易来估测
其价值。运用市场途径时，无形资产的价值是通过参考可比无形资产在最近的收
购或交易活动中价格获得的。
C、收益途径：收益途径是指通过估算被评估专利技术未来收益并折成现值
来确定专利价值的方法。
鉴于应用市场法作为评估手段时应具备充分活跃的市场，而目前我国的技术
市场尚处于初级阶段，市场交易量小，市场环境不稳定，有关交易的技术信息和
资料不完备，相关专利技术的创造性和新颖性一般较难在公开市场上找到可以参
照的专利的交易资料。因此，本次未采用市场途径进行评估。
从成本途径来计算相关专利技术的价值，并不一定能很好的反映专利技术对
企业或产品的经济贡献，只有在与专利技术有关的收入现金流或经济利益无法精
确的衡量，或当该项无形资产刚刚建立不久的情况下才适用。因此，本次未采成
本法途径进行评估。
大华机械及子公司纳入评估范围的专利技术已应用于公司的产品生产中。考
虑到大华机械所处行业的技术特点及所生产产品的技术附着属性，纳入本次评估
范围的技术类资产对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入可以可靠计
量，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本
次评估范围的相关专利技术进行评估。根据纳入本次评估范围的专利技术所对应
产品种类不同，从各类产品的成熟度及未来发展趋势考虑，本次评估将上述无形
资产专利技术分为三个专利包估值。
300
②收益法评估模型
本次评估采用收益法—技术分成模型进行评估。技术分成模型认为在技术产
品的生产、销售过程中技术对产品创造的利润或者现金流是有贡献的，采用适当
的方法估算确定技术对产品所创造的利润（现金流）贡献率，并进而确定技术产
品利润（现金流）的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对利润
（现金流）的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值，其基本公式为：
P= × × (1 + )
=1
其中：
P——评估值；
n——收益年限；
R——应用专利每年产生的销售收入；
——收入分成率；
r——折现率。
3）专利收益年限
收益预测年限取决于相关专利技术的经济寿命年限，即能为投资者带来超额
收益的时间。由于本次委估专利应用的产品种类不同，考虑到每类产品的成熟度，
未来的发展趋势，及技术持续升级及替代技术研发等因素影响，每类产品应用的
专利包的收益年限也不相同。
对于应用在铸铁飞轮生产中的 19 项专利（全部为实用新型专利），取得于
2014 年-2017 年之间。由于全部是实用新型专利，法定保护期限为 10 年，考虑
到专利权的经济收益年限一般低于其法定保护年限，委估技术平均剩余法定年限
为 7.85 年。通过前述可知，铸铁飞轮中重型飞轮正处于成熟期，普通铸铁飞轮
（初级飞轮）已进入衰退期，根据大华机械技术人员对专利权的技术状况、技术
特点的描述，预计铸铁飞轮专利包经济收益年限持续到 2023 年底。
对于应用在挠性飞轮生产中的 12 项专利（2 项发明专利，10 项实用新型专
301
利），取得于 2013 年-2017 年之间。发明专利的法定保护期限为 20 年，实用新型
专利的法定保护期限为 10 年。其中发明专利平均剩余法定年限为 16.51 年，实
用新型专利平均剩余法定年限为 7.43 年，本次评估综合考虑技术改进，根据大
华机械技术人员对专利权的技术状况、技术特点的描述，挠性飞轮刚刚进入成熟
期，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计挠
性飞轮专利包经济收益年限持续到 2027 年底。
对于应用在双质量飞轮生产中的 22 项专利（5 项发明专利，17 项实用新型
专利），取得于 2011 年-2017 年之间。发明专利的法定保护期限为 20 年，实用新
型专利的法定保护期限为 10 年。其中发明专利平均剩余法定年限为 15.64 年，
实用新型专利平均剩余法定年限为 6.88 年，考虑到发明专利比重较高，并且双
质量飞轮是行业发展方向，刚步入成长期，根据大华机械技术人员对专利权的技
术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保
护措施等因素，预计双质量飞轮专利包经济收益年限持续到 2027 年底。
本次评估确定的各专利包收益年限至 2023 年底及 2027 年底，但并不意味着
专利权的寿命至 2023 年及 2027 年底结束。
4）评估过程
以铸铁飞轮专利包为例，本次评估对专利技术的估值过程如下：
①预测专利包对应的销售收入
大华机械及其子公司铸铁飞轮专利包全部应用于铸铁飞轮的生产、加工、检
验等工序，因此该专利包所对应的收入均来自铸铁飞轮的销售收入。报告期内，
大华机械铸铁飞轮的销量及销售收入情况如下表所示：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-2 月
铸铁飞轮销量（万套） 479.55 443.60 100.26
铸铁飞轮销售收入（万元） 53,225.61 55,310.22 12,097.16
评估机构通过分析大华机械历史年度铸铁飞轮销售收入，根据已签订的订单
和铸铁飞轮产品未来的发展趋势，综合确定铸铁飞轮未来的销售收入，未来收入
与收益法预测收入保持一致，具体如下：
单位：万元
302
项目 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
铸铁飞轮销量
349.77 387.71 334.73 289.71 251.43 218.90
（万套）
铸铁飞轮销售
44,608.37 50,355.99 44,960.50 40,375.53 36,479.16 33,167.82
收入（万元）
②确定技术提成率
评估机构利用销售收入提成率测算技术提成额，即以技术产品产生的收入为
基础，按一定比例确定技术带来的收益。在确定技术提成率时，首先确定技术提
成率的取值范围，再根据影响技术价值的因素建立测评体系，确定待估技术提成
率的调整系数，最终得到提成率，具体过程如下：
A、确定技术提成率的范围
国内外对于技术提成率的研究较为成熟，联合国贸易和发展组织对各国技术
合同的提成率作了大量调查统计工作，调查结果显示，技术提成率一般为产品净
售价的 0.5%~10%，并且行业特征十分明显，我国工业行业技术提成率参考数值
表具体如下表所示：
行业 β（%）值 行业 β（%）值
全民所有制工业 0.47-1.42 集体所有制工业 0.51-1.52
全民与集体全营工业 0.60-1.79 轻工业 0.37-1.12
重工业 0.60-1.80 煤炭采选业 /-/
石油和天然气开采业 /-/ 黑色金属矿采选业 1.17-3.50
有色金属矿采选业 1.12-3.37 建筑材料及其他非金属矿采选业 0.97-2.90
采盐业 1.42-4.27 其他矿采选业 1.31-3.92
木材及竹材采运业 1.74-5.21 自来水生产和供应业 1.66-4.97
食品制造业 0.16-0.47 饮料制造业 0.51-1.53
烟草加工业 /-/ 饲料工业 0.28-0.84
纺织业 0.19-0.58 缝纫业 0.44-1.32
皮革、毛坯及其制造业 0.26-0.79 木材加工及竹、藤、棕、草制品业 0.24-0.71
家具制造业 0.40-1.20 造纸机纸制品业 0.40-1.20
印刷业 0.99-2.98 文教体育用品制造业 0.64-1.92
工艺美术品制造业 0.45-1.34 电力、蒸汽、热水生产和供应业 0.99-2.97
石油加工业 0.50-1.50 炼焦、煤气及煤制品业 /-/
化学工业 0.51-1.54 医药工业 0.99-2.97
化学纤维业 0.98-2.93 橡胶制品业 0.49-1.47
塑料制品业 0.47-1.42 建筑材料及其他非金属矿物制品业 0.79-2.36
303
黑色金属冶炼及压延加工业 0.67-2.01 有色金属冶炼及压延加工业 0.61-1.84
金属制品业 0.56-1.67 机械工业 0.65-1.94
通用设备制造业 0.83-2.48 通用零部件制造业 0.79-2.38
铸锻毛坯制造业 0.56-1.67 工业专业设备制造业 0.77-2.32
农、林、牧、渔业机械制造业 0.45-1.34 交通运输设备制造业 0.83-2.49
电器机构器材制造业 0.56-1.67 电子及通信设备制造业 0.53-1.59
其他工业 0.54-1.61
大华机械属于交通运输设备制造业，按行业统计数据，技术提成率在 0.83%
~2.49%之间。
B、根据提成率测评表确定待估技术提成率的调整系数
影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险
因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素
均可在提成率中得到体现。评估机构将上述因素细分为法律状态、保护范围、所
属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11 个因素，分别给予权重
和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率
的调整系数，具体情况如下表所示：
权重 考虑因素 分权重 分值 小计
专利类型及法律状态 0.4 40 4.8
0.3 法律因素 保护范围 0.3 40 3.6
侵权判定 0.3 40 6
技术所属领域 0.1 20 1
替代技术 0.2 20 2
先进性 0.2 40 4
0.5 技术因素 创新性 0.1 20 1
成熟度 0.2 80 8
应用范围 0.1 20 1
技术防御力 0.1 20 1
0.2 经济因素 供求关系 1 10 2
合 计 - - 30
综上，大华机械铸铁飞轮专利包的技术提成率调整系数为 30%。
C、确定待估技术提成率
根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率，计算公式
为：
304
K=m+(n-m)×r
式中：
K-待估技术的提成率
m-提成率的取值下限
n-提成率的取值上限
r-提成率的调整系数
因此，被评估企业专利权等技术类无形资产收入提成率为：
K=m+(n-m)×r=0.83%+(2.49%-0.83%)×30.0/100=1.33%
一般来说，专利技术分成率随着使用年期增加，其价值会发生衰减，表现在
产品价格下降或被替代。本次评估考虑专利应用的行业性质、产品使用领域、技
术保密级别等相关因素，将专利技术分成率的年衰减系数定为 17%。考虑技术分
成率的衰减因素后，大华机械铸铁飞轮专利包在收益年限内的分成率数据如下表
所示：
年份 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
年度系数 1 1 1 1 1 1
衰减率 17% 33% 50% 67% 83% 100%
分成率 1.33% 1.11% 0.74% 0.37% 0.12% 0.02%
注：衰减率=累计收益年限/总收益年限。
④确定折现率
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
本次估值采用长期国债于评估基准日的到期收益率平均值 3.82%作为无风
险报酬率。对技术资产而言，风险报酬率由管理风险、财务风险、技术风险、市
场风险之和确定，具体估算过程如下：
A、管理风险：现代管理除需要高级管理人员外，还必须有先进的管理策略
和管理手段。大华机械日后经营期间能否按照现代企业管理机制管理，使管理方
式更加合理、完善，其中存在着不确定因素，因而具有一定风险性。经评估人员
分析后确定管理风险比率为 1.90%。
305
管理风险取值表
权 分值 市场风险报
管理风险
重 80-100(含) 60-80(含) 40-60(含) 20-40(含) 0-20(含) 酬率
销售服务风险 0.4 - - - - 0
质量控制管理 0.3 - - - 40 - 1.90%
技术开发风险 0.3 - - 40 - -
B、财务风险：大华机械生产运营需要投入一定量的资金，经评估人员分析
后确定财务风险比率为 3.2%。
资金风险取值表
分值 市场风险
资金风险 权重
80-100(含) 60-80(含) 40-60(含) 20-40(含) 0-20(含) 报酬率
融资风险 0.5 - - - 40 -
3.20%
流动资金风险 0.5 - - - 40 -
C、技术风险：尽管目前该技术产品在同行业保持着性能价格比的领先优势，
关键技术全部为自有知识产权，但是如何在激烈竞争中始终保持技术领先优势及
有效防止关键技术泄密仍具有一定风险，大华机械应与相关人员签订《技术保密
协议》，不断更新产品设计，以此降低技术风险。经评估人员分析后确定技术风
险比率为 2.60%。
资金风险取值表
权 分值 市场风险
资金风险
重 80-100(含) 60-80(含) 40-60(含) 20-40(含) 0-20(含) 报酬率
技术转化风险 0.3 - - - - 20
技术替代风险 0.3 - - 40 - -
2.60%
技术保密风险 0.2 - - 50 - -
技术整合风险 0.2 - - - 20 -
D、市场风险：任何产品都有其寿命周期，新技术产品出现就会替代老产品，
因此从需求和销售角度考虑，经评估人员分析后确定市场风险比率为 4.20%。
市场风险取值表
分值 市场风
市场风险 权重 60-80(含 40-60(含 20-40(含 0-20(含 险报酬
80-100(含)
) ) ) ) 率
市场容量风险 0.4 50
市 现有风险 0.7 60
场 潜 规模经济型 0.3 40
4.2%
竞 在 投资额及转化费用 0.6 0.4 50
0.3
争 风
销售网络 0.3 20
风 险
306
险
评估人员经过上述综合分析判断，最终确定铸铁飞轮专利包的风险报酬率为
11.90%，由此确定折现率为 15.72%。
⑤计算评估值
大华机械及其子公司铸铁飞轮专利包评估值的测算结果如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
铸铁飞轮销售收入 44,608.37 50,355.99 44,960.50 40,375.53 36,479.16 33,167.82
专利技术分成率 1.33% 1.33% 1.33% 1.33% 1.33% 1.33%
衰减后技术分成率 1.33% 1.11% 0.74% 0.37% 0.12% 0.02%
专利技术分成收入 592.40 557.27 331.71 148.94 44.86 6.80
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%
专利技术税后收入 503.54 473.68 281.95 126.60 38.13 5.78
折现期 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83 5.83
折现率 15.72% 15.72% 15.72% 15.72% 15.72% 15.72%
折现系数 0.8854 0.7652 0.6612 0.5714 0.4938 0.4267
折现值 445.85 362.44 186.43 72.34 18.83 2.47
评估价值 1,088.36
通过上述评估方法，评估人员分别测算出铸铁飞轮专利包、挠性飞轮专利包、
双质量飞轮专利包的评估值，评估结果如下表所示：
序号 名称 对应专利项数 评估值（万元）
1 铸铁飞轮专利包 19 1,088.36
2 挠性飞轮专利包 12 616.07
3 双质量飞轮专利包 22 1,104.41
合计 53 2,808.84
（8）无形资产-其他无形资产
1）账内其他无形资产
截至评估基准日，大华机械纳入本次评估范围的账内其他无形资产包括外购
的 22 项应用软件、1 项专利许可费和 1 项收购英驰股权时所带的商标权。原始
入账价值 1,260.75 万元，账面价值 843.87 万元。评估人员查阅了相关购置合同
307
和支付凭证等资料，通过查阅相关合同、款项支付凭据等资料进行核实，了解无
形资产的入账和期末计价方法，摊销方法及期限等财务资料确认其摊余价值合理、
准确。
经核实，由于大华机械外购的各种应用软件企业只有使用权而不能对外销售，
故以审计后账面值做为评估值；对于英驰分公司的商标权，由于工业产品的商标
权，由于该商标核定使用商品是“铁路车辆转向架”，不是大华机械的主导产品，
故按照商标权的续期缴费金额确定为评估值。
2）账外商标
截至评估基准日，大华机械纳入评估范围的账外商标共 5 项，具体情况如下：
序
权利人 商标 注册证号 注册类别 有效期限 取得方式
号
1 大华机械 1117178 第 12 类 1997.10.6-2027.10.6 原始取得
2 大华机械 934349 第7类 1997.1.2-2027.1.2 原始取得
3 大华机械 6213531 第 12 类 2010.1.14-2020.1.14 原始取得
4 大华机械 14071999 第 12 类 2015.4.21-2025.4.21 原始取得
5 大华机械 14071980 第 12 类 2015.4.21-2025.4.21 原始取得
根据 2012 年 7 月 1 日起实施的《商标资产评估指导意见》第四章第二十三
条 “注册资产评估时执行商标资产评估业务，应当根据评估对象、价值类型、
资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法
的适用性，恰当选择一种或多种评估方法。”
大华机械纳入本次评估范围内的 5 项账外商标中，其中 4 项商标（序号 2、
3、4、5）企业在宣传标识中使用；1 项商标（序号 1）对应的产品是脱粒机，由
于该产品已不生产，因此该商标不使用。
虽然大华机械的飞轮产品在行业内有较高知名度，但客户关注的不是商标的
本身，而是大华机械产品的品质、配合度等，客户通常不会为产品的商标单独支
308
付对价，商标暂时未能给企业带来超额收益，未表现出独立的市场价值。大华机
械商标的作用主要是辨识度和保护知识产权作用，因此本次评估用成本法对商标
的价值进行评估。
根据《商标资产评估指导意见》第四章第二十九条“注册资产评估师运用成
本法进行商标资产评估时，应当考虑商标资产价值与成本的相关程度，恰当考虑
成本法的适用性。商标的重置成本包括商标形成成本、商标申请成本（或续展成
本）、利润和相关税费等。”第三十条“资产评估师运用成本法进行商标资产评估
时，应当关注评估对象的贬值。”
商标权成本法的计算公式如下：
商标权评估值=商标形成成本+商标申请成本（或续展成本）+商标权维护成
本+利润+相关税费—贬值。
经评估，大华机械 5 项账外商标在评估基准日的市场价值为 2.16 万元。
（9）递延所得税
截至评估基准日，大华机械列入本次评估范围的递延所得税资产账面值为
134.09 万元，是大华机械会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法
规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生，以经核实后的账面价
值 134.09 万元作为评估值。
（10）其他非流动资产
截至评估基准日，大华机械列入本次评估范围的其他非流动资产账面值为
1,802.74 万元，共 39 项，其中 3 项是大华机械购置的软件，尚未完成调试；其
余 36 项是大华机械预付的设备款，由于最终将形成固定资产，因此审计调整至
本科目核算。大华机械其他非流动资产的以核实后的账面值 1,802.74 万元作为评
估值。
（11）负债
1）短期借款
截至评估基准日，大华机械短期借款账面值为 14,000.00 万元，全部为大华
机械向兵工财务有限责任公司、中国进出口银行吉林省分行的借款，以经核实后
309
的账面价值 14,000.00 万元作为评估值。
2）应付票据
截至评估基准日，大华机械应付票据账面值 7,540.00 万元，为大华机械应付
长春泰盟机械制造股份有限公司、丹东市隆盛铸造有限公司、山东浩信浩德精密
机械有限公司、长春市广兴机械有限公司等供应商的短期银行承兑汇票，以核实
后的账面价值 14,000.00 万元作为评估值。
3）应付账款
截至评估基准日，大华机械应付账款账面值为 15,572.26 万元，为大华机械、
德惠分公司、英驰分公司应付的商品款、材料款、备件款等，以经核实后账面价
值 15,572.26 万元作为评估值。
4）预收账款
截至评估基准日，大华机械预收账款账面值为 162.96 万元，主要为预收的
货款，以经核实后账面价值 162.96 万元作为评估值。
5）应付职工薪酬
截至评估基准日，大华机械预收账款应付职工薪酬账面值 565.79 万元，为
大华机械计提尚未支付或缴纳的工资、奖金、津贴和补贴、工会经费、职工教育
经费等，以核实后的账面价值 565.79 万元作为评估值。
6）应交税费
截至评估基准日，大华机械应交税费账面值 267.52 万元，包括应缴纳的增
值税、营业税、城市维护建设税、地方教育费附加、教育费附加、房产税、土地
税、个人所得税等，以核实后的账面价值 267.52 万元作为评估值。
7）应付利息
截至评估基准日，大华机械应交利息账面值 92.06 万元，为企业长、短期借
款所对应的 2018 年 1-2 月的利息，以核实后的账面价值 92.06 万元作为评估值。
8）其他应付款
截至评估基准日，大华机械其他应付款账面值 4,059.99 万元，主要为大华机
械与关联公司的往来款、应支付的社保款、住房公积金、内部单位代发工资款等，
以核实后的账面价值 4,059.99 万元作为评估值。
9）其他流动负债
其他流动负债账面值 636.63 万元，业务内容主要为大华机械预提的水电费、
310
销售佣金和仓储费，以核实后的账面价值 636.63 万元作为评估值。
10）预计负债
截至评估基准日，大华机械预计负债账面价值 14.50 万元，是大华机械计提
的预计索赔费用，预备由于大华机械产品质量问题而需要赔付客户的款项，以核
实后账面价值 14.50 万元作为评估值。
11）其他非流动负债
截至评估基准日，大华机械其他非流动负债账面价值 180.00 万元，主要是
长春市政府发放的“中国制造 2025”专项资金，属于政府补助性质，未来无需
偿还，但需要承担相应的所得税。评估人员对其他非流动负债核算内容、形成过
程及金额进行了核实，以核实后账面值乘以所得税率（15%）后的金额确认为评
估值，即 27.00 万元。
2、收益法评估说明
本次收益法评估以预测的未来若干年度内企业自由现金净流量作为依据，采
用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去有息债务后得出股东全部权益价值，具体说明如下：
（1）评估模型
本次收益法评估所采用评估模型的具体计算公式如下：
公式一：E＝V－D
公式二：V＝P＋
C 1 ＋ C 2 ＋E
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
311
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt
n
R n 1
1 r 1 r
t n
公式三： P
1
t r g
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 0.5,1,2,3，，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
（2）收益期限
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并
可以通过延续方式永续使用，故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经
营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而
远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期
限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段评估，即经营性业务价值=明确
预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2023 年为明确预测期，2023 年
以后为永续期。
（3）折现率
312
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β ：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
1）确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
313
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.82%，本次评估以 3.82%作为无风险收益率。
2）确定β 值
L 1 1 t D E U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据大华机械的业务特点，评估机构选取了 5 家沪深 A 股可比上市公司的 βL
值（起始交易日期：2015 年 2 月 28 日；截止交易日期：2018 年 2 月 28 日），然
后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值。在计算资本结构时 D、
E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平均值 0.9738 作为被评估单位的 βU 值，
具体数据见下表：
股票代码 公司简称 剔除财务杠杆β
002126.SZ 银轮股份 0.8706
002592.SZ 八菱科技 1.0451
603788.SH 宁波高发 1.1169
000581.SZ 威孚高科 0.9838
600178.SH 东安动力 0.8528
平均值 0.9738
大华机械的所得税税率 15%，根据 2018 年 2 月 28 日资产负债表企业付息债
务价值与股东权益价值计算 D/E=0.3227 将上述确定的参数代入权益系统风险系
数计算公式，计算得出大华机械的权益系统风险系数为 1.2409。
4）确定市场风险溢价
由于国内证券市场是一个新兴的市场，一方面历史数据较短，并且在市场建
立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项
目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不
314
具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢
价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美
国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，美国无风险收益率以美国 10
年期国债到期收益率表示。中国股票市场违约贴息系根据国际权威评级机构穆迪
投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算得出。在美国
股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日
中国市场风险溢价为 6.26%。
5）确定企业特定风险调整系数
企业特定风险系数为企业与可比上市公司相比，由于规模、产品结构以及融
资、管理等方面存在的差异，导致的特别风险。本次评估主要考虑了以下因素：
（1）规模偏小导致的风险。与可比上市公司相比，大华机械的经营规模和资产
规模偏小，规模小通常会导致较大的经营风险。（2）产品结构单一导致较高的经
营风险。大华机械为汽车零部件制造企业，其产品以适用于乘用车的飞轮为主，
产品相对单一，并且面临新能源汽车发展冲击以及中美贸易摩擦的影响，与产品
线丰富的其他公司相比，存在较大的经营风险。（3）研发和管理风险。大华机械
目前正在对产品结构进行调整从而实现新产品的开发和量产，技术研发存在一定
的风险；从管理水平来看，大华机械与上市公司相比在公司治理、管理水平等方
面尚需改进。研发的不确定性和管理的持续改进均需要考虑一定的特别风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为 3.00%。
6）确定折现率
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本为 14.59%。
K e R f MRP Rc
＝14.59%
315
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 4.35%，将上述确定的参数
代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
＝11.93%
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
K e R f MRP Rc
1 1 t D E U
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 11.93%。
（4）未来年度现金流的预测
1）营业收入预测
大华机械的营业收入主要由飞轮、齿圈、转向节三种产品构成，本次评估以
大华机械现有产能为基础，并依据其管理层对未来年度的经营预测和产能扩张计
划等因素，对大华机械未来营业收入进行了预测。
①飞轮
大华机械的飞轮产品可以分为铸铁飞轮、挠性飞轮成、双质量飞轮三类。
A、铸铁飞轮
铸铁飞轮包括乘用车用的轻型铸铁飞轮和卡车等商用车用重型铸铁飞轮。
2017 年大华机械铸铁飞轮销量为 450 万件，同比有所下降的主要原因为铸铁飞
轮技术门槛较低，市场竞争激烈，同时近年来随着手动挡车辆产销量的下降，乘
用车铸铁飞轮市场需求呈下降趋势，导致大华机械铸铁飞轮销量下降。根据大华
机械管理层对未来年度铸铁飞轮市场趋势分析，未来年度重型铸铁飞轮销量与历
史年度保持平稳，而乘用车铸铁飞轮销量将出现一定程度下降。
B、挠性飞轮
挠性飞轮主要适用于自动档乘用车辆。2017 大华机械挠性飞轮销量为 495
万件左右，增速较快的主要原因为随着自动挡汽车的不断普及，挠性飞轮市场目
316
前已经处于成熟期，且大华机械挠性飞轮的生产技术目前已经逐步为国内外主机
厂所认可，可以大规模量产，故销量增长较快。未来挠性飞轮仍然是大华机械重
点研发和销售的产品，预计未来销量仍将保持较快的增速。
C、双质量飞轮
双质量飞轮主要适用于自动档乘用车辆，相较于传统铸铁飞轮和挠性飞轮具
有更优的减震性能，市场普及率不断提升。双质量飞轮是大华机械未来重点发展
的产品方向，现已经具备量产能力。报告期内大华机械双质量飞轮产销量较低，
但一方面随着大华机械双质量飞轮产线的运行投产和产品技术的不断成熟，另一
方面双质量飞轮市场普及程度不断提升，预计未来双质量飞轮的销量将实现快速
增长。
②齿圈
齿圈产品是飞轮配套的零部件，也可以作为产品单独销售，本次评估所预测
的齿圈销售收入为单独销售部分。大华机械历史年度的齿圈销量比较稳定，根据
大华机械管理层对未来的发展规划，齿圈生产目前的产能约为每年 1,300 万套，
主要用于自身飞轮产品配套，故未来年度齿圈的单独销售部分的销量会由大华机
械自身飞轮产品的产量所决定。
③转向节
转向节产品主要供应海通、一汽等客户的重型卡车车辆，在大华机械的收入
中占比较小。根据企业管理层对未来的发展规划，未来年度的销量与历史年度保
持平稳。
基于以上分析和大华机械历史经营业绩，本次评估对大华机械主要产品的销
量、销售单价及未来销售收入进行了预测，具体情况如下：
预测年度
产品名称
2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售量（万件） 24.91 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
商用车铸铁
销售单价(元/件) 365.02 364.84 364.66 364.47 364.29 364.11
飞轮
销售收入(万元) 9,092.65 10,945.20 10,939.80 10,934.10 10,928.70 10,923.30
国内 销售量（万件） 201.36 227.27 193.18 164.20 139.57 118.63
乘用车铸铁
市场 销售单价(元/件) 92.34 92.30 92.25 92.21 92.16 92.11
飞轮
销售收入(万元) 18,593.58 20,977.02 17,820.86 15,140.88 12,862.77 10,927.01
销售量（万件） 185.51 313.17 344.49 396.16 455.59 523.93
挠性飞轮
销售单价(元/件) 29.23 28.99 28.76 28.53 28.30 28.08
317
销售收入(万元) 5,422.46 9,147.70 10,055.66 11,555.99 13,280.45 15,256.84
销售量（万件） 19.66 51.51 90.48 103.20 111.60 117.60
双质量
销售单价(元/件) 428.27 424.85 421.45 418.08 414.73 411.41
飞轮
销售收入(万元) 8,487.81 22,238.41 39,043.02 43,991.58 47,418.80 49,574.20
销售量（万件） 157.85 190.00 180.50 171.48 162.90 154.76
齿圈 销售单价(元/件) 23.12 22.93 22.75 22.57 22.39 22.21
销售收入(万元) 3,649.49 4,158.00 3,740.58 3,363.61 3,024.62 2,721.02
销售量（万件） 11.50 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
转向节 销售单价(元/件) 310.53 310.53 310.53 310.53 310.53 310.53
销售收入(万元) 3,571.10 4,657.95 4,657.95 4,657.95 4,657.95 4,657.95
国内市场营业收入合计 48,750.01 71,900.07 85,563.90 89,050.38 91,274.61 93,037.98
销售量（万件） 3.50 4.55 4.55 4.55 4.55 4.55
商用车铸铁
销售单价(元/件) 790.45 790.05 789.66 789.26 788.87 788.47
飞轮
销售收入(万元) 2,766.58 3,594.73 3,592.95 3,591.13 3,589.36 3,587.54
销售量（万件） 120.00 125.90 107.01 90.96 77.32 65.72
乘用车铸铁
销售单价(元/件) 117.96 117.90 117.85 117.79 117.73 117.67
飞轮
销售收入(万元) 14,155.20 14,843.61 12,611.13 10,714.18 9,102.88 7,733.27
国际
销售量（万件） 69.90 108.00 106.00 109.18 112.46 115.83
市场
挠性飞轮 销售单价(元/件) 70.10 69.54 68.98 68.43 67.88 67.34
销售收入(万元) 4,899.99 7,565.40 7,420.00 7,637.14 7,860.95 8,090.73
销售量（万件） 152.00 182.88 173.74 165.05 156.80 148.96
齿圈 销售单价(元/件) 19.65 19.50 19.34 19.18 19.03 18.88
销售收入(万元) 2,986.80 3,402.83 3,059.35 2,752.07 2,475.68 2,225.66
国际市场营业收入合计 24,809.20 29,510.23 26,872.13 24,938.91 23,305.65 21,928.87
主营业务收入合计 73,559.21 101,410.30 112,436.03 113,989.29 114,580.26 114,966.85
其他业务收入（废料销售） 806.14 1,111.36 1,232.20 1,249.22 1,255.70 1,259.93
营业收入合计 74,365.35 102,521.66 113,668.23 115,238.51 115,835.96 116,226.78
2）营业成本预测
大华机械主要产品的历史毛利率水平如下：
毛利率
项目 平均
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-2 月
飞轮 21.4% 25.6% 22.8% 18.5% 22.1%
转向节 6.7% 0.2% 1.9% 2.5% 2.8%
齿圈 14.8% 35.0% 31.8% 28.1% 27.4%
国内市场业务 18.4% 23.8% 21.1% 17.9% 20.3%
国际市场业务 23.7% 19.8% 26.6% 24.4% 23.6%
主营业务 19.7% 22.5% 23.0% 20.0% 21.3%
废料销售 78.5% 92.0% 95.7% 100.0% 91.6%
其他业务成本 78.5% 92.0% 95.7% 100.0% 91.6%
综合毛利率 20.4% 23.5% 24.5% 20.9% 22.3%
318
从近几年的历史数据来看，大华机械综合毛利率的平均值为 22.3%，与行业
平均毛利率基本持平（汽车制造行业近三年平均毛利率约为 22.6%）。2016 年大
华机械毛利率涨幅较大，一方面系国内汽车市场产销量持续增长，带动大华机械
主要产品的销量规模快速提升，固定成本摊薄效应增强；另一方面毛利水平较高
的挠性飞轮销量增速较快，带动大华机械整体毛利率上升。2018 年 1-2 月毛利率
出现较大幅度下降，主要系原材料价格上涨、固定资产折旧增加、春节期间职工
薪酬增加等因素所致。
大华机械历史期营业成本的构成情况如下：
单位：万元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-2 月
序
项目名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
号
1 直接人工 5,364.56 8.0% 7,067.23 11.5% 8,339.71 12.2% 1,984.84 12.4%
2 直接材料 48,208.38 72.3% 37,324.24 60.9% 42,121.39 61.4% 10,364.88 64.9%
3 制造费用 11,156.34 16.7% 13,314.59 21.7% 14,286.09 20.8% 2,668.89 16.7%
4 其他费用 1,933.65 2.9% 3,585.16 5.8% 3,843.80 5.6% 949.15 5.9%
合计 66,662.92 100.00% 61,291.22 100.00% 68,590.99 100.00% 15,967.76 100.00%
根据成本与收入匹配的原则，评估机构通过对大华机械历史年度营业成本进
行分析，了解各产品的主要成本构成、主要影响因素、成本的变动幅度及变化趋
势。本次评估未来盈利预测是基于基准日被评估单位的实际经营情况，结合相关
成本与营业收入等比率进行估算，具体如下：
单位：万元
2018 年
产品名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
3-12 月
飞轮总成 31,904.68 48,185.81 58,760.61 61,544.80 63,355.14 64,803.08
转向节总成 3,516.09 4,585.45 4,585.45 4,585.45 4,585.45 4,585.45
齿圈 2,495.22 2,979.35 2,807.74 2,646.02 2,493.61 2,349.97
国内市场小计 37,916.00 55,750.61 66,153.81 68,776.27 70,434.19 71,738.51
国际市场小计 18,876.57 22,531.79 20,537.62 19,091.46 17,871.52 16,845.00
主营业务小计 56,792.57 78,282.40 86,691.43 87,867.72 88,305.71 88,583.51
废料销售 77.95 107.45 118.99 120.60 121.21 121.59
其他业务成本 77.95 107.51 119.48 120.96 121.86 122.37
营业成本合计 56,870.53 78,389.85 86,810.42 87,988.33 88,426.92 88,705.09
3）营业税金及附加预测
319
大华机械及子公司的营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、
房产税、土地使用税、印花税等，具体税率情况如下：
公司名称 增值税率 企业所得税 城市维护建设税 教育税附加
吉林大华机械制造有限公司 17% 15% 7% 5%
芜湖东光大华机械制造有限公司 17% 15% 5% 5%
成都东光大华机械制造有限公司 17% 15% 7% 5%
房产税按按房屋的计税余值的 1.2%计缴，土地使用税按照使用面积，根据
当地标准进行实际缴纳。大华机械及其子公司是增值税一般纳税人，基准日增值
税税率为 17%，根据《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕
32 号），预测期增值税税率为 16%，因此主营业务税金及附加的预测按相应收入
成本预测基数测算。
经实施以上分析，大华机械税金及附加预测如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
3-12 月
营业税金及附加 360.70 523.83 715.16 767.56 813.09 843.39
4）销售费用预测
大华机械的销售费用主要由职工薪酬、差旅费、运输费、折旧费、办公费等
构成。本次评估中，职工薪酬按照大华机械销售部门的员工数量以及对人均工资
的预测进行计算，结合被评估单位 2015 至 2018 年 1-2 月工资的变动水平以及被
评估单位所在地区平均近三年在岗职工平均工资标准进行预测；差旅费、运输费
按照上述费用历史占收入的比率进行预测；办公费及其他费用按照历史期水平确
定；折旧费按照会计摊销政策对归属于销售费用的资产逐年计算摊销。
经实施以上分析，大华机械销售费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
职工薪酬 265.92 422.00 448.52 484.41 523.16 565.01
销售服务费 513.97 708.57 785.60 796.46 800.59 803.29
包装费及仓储保管费 684.64 1,048.76 1,101.20 1,156.26 1,214.07 1,274.78
320
运输费 1,389.37 1,915.41 2,123.66 2,153.00 2,164.16 2,171.47
差旅费 187.36 258.29 286.38 290.33 291.84 292.82
办公费 8.66 8.67 8.88 8.77 8.82 8.80
折旧费 2.53 3.27 3.53 3.73 3.73 3.73
修理费 4.52 6.23 6.91 7.00 7.04 7.06
其他 1,029.48 1,672.44 1,522.93 1,413.36 1,320.80 1,242.78
合计 4,086.44 6,043.64 6,287.61 6,313.32 6,334.21 6,369.73
5）管理费用预测
大华机械的管理费用主要包括管理人员职工薪酬、业务招待费、差旅费、办
公费、折旧费、修理费、摊销、研究与开发费等。本次评估中，职工薪酬按照大
华机械管理部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，结合被评估单位
2015 至 2018 年 1-2 月工资的变动水平以及被评估单位所在地区平均近三年在岗
职工平均工资标准进行预测；业务招待费、差旅费、运输费、研究与开发费与收
入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史占收入的比率进行预测；折旧费和
摊销费按照会计摊销政策，对归属于管理费用的资产逐年计算摊销；办公费、取
暖费等其他费用按照历史期水平进行确定。
经实施以上分析，大华机械管理费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
职工薪酬 967.47 1,283.83 1,349.06 1,456.98 1,529.83 1,581.41
材料费 20.97 28.91 32.05 32.49 32.66 32.77
折旧费 225.27 290.71 314.19 331.51 331.51 331.51
办公费 109.51 150.98 167.39 169.70 170.58 171.16
差旅费 133.02 183.38 203.32 206.13 207.20 207.90
运输费 24.90 34.33 38.06 38.58 38.78 38.91
保险费 19.02 18.70 18.86 18.78 18.82 18.80
租赁费 17.69 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00
修理费 86.49 119.24 132.20 134.03 134.72 135.18
绿化费 35.33 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
无形资产摊销 271.69 283.58 283.58 283.58 283.58 283.58
研究与开发费 3,896.61 5,371.95 5,956.01 6,038.28 6,069.59 6,090.07
业务招待费 99.79 137.57 152.53 154.63 155.44 155.96
水电费 49.99 68.91 76.40 77.46 77.86 78.12
取暖费 24.46 37.43 38.13 37.78 37.95 37.87
其他费用 337.14 464.78 515.32 522.43 525.14 526.92
租赁费 154.00 154.00 154.00 154.00 154.00 154.00
321
管理费用合计 6,473.32 8,713.29 9,516.09 9,741.38 9,852.67 9,929.15
6）财务费用预测
大华机械的财务费用包括利息支出、利息收入及手续费。大华机械在评估基
准日有息负债账面价值 14,200.00 万元，为短期借款和长期借款。本次按照本金
14,200.00 万元以及借款合同约定的利率预测被评估单位利息支出，利息收入及
手续费预测按照历史平均水平进行测算。
经实施以上分析，大华机械财务费用预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
利息收入 471.94 618.50 618.50 618.50 618.50 618.50
利息支出 60.07 61.33 61.33 61.33 61.33 61.33
手续费 9.05 11.46 11.46 11.46 11.46 11.46
财务费用合计 420.92 568.64 568.64 568.64 568.64 568.64
7）营业外收支预测
大华机械历史期的营业外收支均具有偶然性，故本次评估对营业外收支不进
行预测。
8）所得税预测
大华机械及其子公司均为高新技术企业，根据《企业所得税法》第二十八条、
《实施条例》第九十三条《科技部、财务部、国家税务总局关于印发〈高新技术
企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2008]172 号）《科学技术部 财政部 国
家税务总局关于印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》（国科发火
[2008]362 号）国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所
得税。
根据《企业所得税法》第三十条、条例第九十五条《国家税务总局关于印发
<企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》（国税发[2008]116 号）
企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究费用，未形成无形资产计入当期
损益的，再按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除；形
成无形资产的，按照无形资产成本的 150%摊销。
评估机构预计大华机械及其子公司可以保持现有的技术研发能力，保持高新
322
技术企业资质，故所得税率按 15%测算所得税，具体如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
利润总额 6,153.44 8,282.42 9,770.32 9,859.28 9,840.43 9,810.78
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%
所得税 630.77 839.47 1,018.85 1,026.02 1,020.84 1,014.86
9）固定资产折旧
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折
旧三部分，本次评估根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、以及企业执行
的折旧政策，预测未来年度固定资产折旧。固定资产主要包括房屋建（构）筑物、
机器设备、车辆、电子设备及办公设备等。本次评估中，固定资产按取得时的实
际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值
率确定其分类折旧率并计提折旧额。
经实施以上分析，大华机械折旧预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
折旧 2,663.52 3,437.31 3,714.97 3,919.71 3,919.71 3,919.71
10）无形资产摊销
大华机械的摊销费用主要包括无形资产的摊销，按照实际取得成本在有限年
期进行摊销。
经实施以上分析，大华机械无形资产摊销预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
无形资产摊销 271.69 283.58 283.58 283.58 283.58 283.58
11）营运资金预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中提供商业信用相应可以减少现金
323
的即时支付。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
本次评估对于营运资金变动的预测以财务数据为基础进行测算。评估机构首
先测算大华机械最低现金保有量，以最低现金保有量作为其必备的货币资金，再
根据应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款等往来以及存货的情况，
测算大华机械营运资金变动。测算结果如下：
单位：万元
项目 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营运资金
2,080.26 2,494.71 3,266.54 451.22 206.95 142.10
增加额
12）资本性支出预测
企业的资本性支出是指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他
长期经营性资产而发生的正常投资支出。本次评估中，大华机械的资本性支出分
为两部分预测：一是为了满足现有生产规模所发生的基础投资项目，即存量资产
的更新改造支出；二是未来扩大双质量飞轮和挠性飞轮生产线发生的投资支出，
即增量资本性支出。根据大华机械未来年度的经营计划及投资规划，其未来年度
资本性支出预测如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
资本性支出金额 3,538.61 5,000.00 3,000.00 3,000.00 2,500.00 2,500.00 4,141.07
13）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，大华机械终值按以下公式确定：
R n 1
1 r
n
Pn
r g
式中：
r：折现率
R n 1 ：永续期第一年企业自由现金流
g ：永续期的增长率
324
n：明确预测期第末年
1.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
2.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考
虑增长，故 g 为零。
3.Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
A、折旧和摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧
货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费为
3,363.04 万元。具体评估思路为：①将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限
折现到预测末现值；②再将该现值按经济年限折为年金；③将各类资产每一周期
更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末
现值；④将该现值再按经济年限折为年金；⑤将②和④相加得出永续期折旧、摊
销费。
B、资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各
类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，
因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将
各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
C、营运资金变动：经分析,大华机械的详细预测期为 2018 年 3 月-2023 年，
永续期为 2023 年及以后各年，永续期吉林大华的净现金流基本保持在 2023 年的
基础上，因此永续期的营运资金增加额调整为 0。
13）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 72,215.26 万元，计算结果详见下表：
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2013 年 永续期
3-12 月
一、营业收入 74,365.35 102,521.66 113,668.23 115,238.51 115,835.96 116,226.78 116,226.78
主营业务收入 73,559.21 101,410.30 112,436.03 113,989.29 114,580.26 114,966.85 114,966.85
325
其他业务收入 806.14 1,111.36 1,232.20 1,249.22 1,255.70 1,259.93 1,259.93
减：营业成本 56,870.53 78,389.85 86,810.42 87,988.33 88,426.92 88,705.09 88,705.09
主营业务成本 56,792.57 78,282.40 86,691.43 87,867.72 88,305.71 88,583.51 88,583.51
其他业务成本 77.95 107.45 118.99 120.60 121.21 121.59 121.59
营业税金及附加 360.70 523.83 715.16 767.56 813.09 843.39 816.23
营业费用 4,086.44 6,043.64 6,287.61 6,313.32 6,334.21 6,369.73 6,369.03
管理费用 6,473.32 8,713.29 9,516.09 9,741.38 9,852.67 9,929.15 9,763.02
财务费用 420.92 568.64 568.64 568.64 568.64 568.64 568.64
利息支出 471.94 618.50 618.50 618.50 618.50 618.50 618.50
资产减值损失 - - - - - - -
加：公允价值变
- - - - - - -
动损益
投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 6,153.44 8,282.42 9,770.32 9,859.28 9,840.43 9,810.78 10,004.76
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 6,153.44 8,282.42 9,770.32 9,859.28 9,840.43 9,810.78 10,004.76
所得税税率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15%
减:所得税费用 630.77 839.47 1,018.85 1,026.02 1,020.84 1,014.86 1,043.96
四、净利润 5,522.67 7,442.95 8,751.47 8,833.26 8,819.59 8,795.92 8,960.80
加：折旧和摊销 2,935.21 3,720.89 3,998.55 4,203.29 4,203.29 4,203.29 3,363.04
利息支出*（1-T） 401.15 525.73 525.73 525.73 525.73 525.73 525.73
固定资产进项税
493.30 689.66 413.79 413.79 344.83 344.83 571.18
现金流
减：营运资金变
2,080.26 2,494.71 3,266.54 451.22 206.95 142.10 -
动
资本性支出 3,538.61 5,000.00 3,000.00 3,000.00 2,500.00 2,500.00 4,141.07
五、企业自由现
3,733.45 4,884.51 7,422.99 10,524.85 11,186.48 11,227.66 9,279.68
金流
折现期 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83 5.83 ∞
折现率 11.93% 11.93% 11.93% 11.93% 11.93% 11.93% 11.93%
折现系数 0.91 0.81 0.73 0.65 0.58 0.52
折现值 3,398.74 3,972.61 5,393.64 6,832.30 6,487.74 5,817.51 40,298.70
六、企业自由现
72,201.24
金流折现值合计
（5）其他资产和负债价值的预测
非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项
目，本次通过对大华机械及其子公司资产结构的分析，非经营性资产主要是递延
326
所得税资产、土地使用权等，详见下表：
单位：万元
序号 科目 核算对象 账面价值 评估价值
1 递延所得税资产 坏账准备 151.73 151.73
2 其他流动资产 增值税的出口退税 242.80 242.80
3 其他应收款 个人借款(第三方） 24.64 24.64
4 土地使用权 德惠目前闲置的土地使用权 131.44 432.84
5 存货-原材料 呆滞的原材料 110.02 67.30
6 其他应收款 反倾销税 1,166.11 1,166.11
长春市国有资本投资经营有
7 预付账款 324.85 324.85
限公司（三供一业）
合计 2,151.59 2,410.27
非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主
营无关的负债项目，详见下表：
单位：万元
序号 科目 核算对象 账面价值 评估价值
1 应付利息 利息费用 93.61 93.61
2 预计负债 计提索赔费用 92.26 92.26
3 其他应付款 改制补偿金等 718.66 718.66
4 递延收益 政府补助 180.00 27.00
合计 1,084.54 931.54
（6）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
索引页 元汇总表 索引页 元汇总表
评估基准日：2018年2月28日 评估基准日：2018年2月28日
被评估单位：山东蓬翔汽车有限公司 金额单位：人民币万元 被评估单位：山东蓬翔汽车有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 项 目
A B C=B-A D=C/A×100 A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 109,986.45 111,864.75 1,878.30 1.71 1 流动资产 109,986.45 111,864.75 1,878.30 1.71
2 非流动资产 52,380.17 62,580.96 10,200.79 19.47 2 非流动资产 52,380.17 62,580.96 10,200.79 19.47
3 其中：长期股权投资 9,325.00 8,422.42 -902.58 -9.68 3 其中：长期股权投资 9,325.00 8,422.42 -902.58 -9.68
4 投资性房地产 741.83 1,096.41 354.58 47.80 4 投资性房地产 741.83 1,096.41 354.58 47.80
5 固定资产 29,159.76 31,094.76 1,935.00 6.64 5 固定资产 29,159.76 31,094.76 1,935.00 6.64
6 在建工程 1,561.06 1,561.06 - - 6 在建工程 1,561.06 1,561.06 - -
＋
7 无形资产 8,628.40 17,442.08 8,813.68 102.15 7 无形资产 8,628.40 17,442.08 8,813.68 102.15
无形资产—土地使用权 无形资产—土地使用权
B＝P＋
8 8,501.55 14,275.14 5,773.59 67.91 8 8,501.55 14,275.14 5,773.59 67.91
9 其他 2,964.12 2,964.23 0.11 - 9 其他 2,964.12 2,964.23 0.11 -
10 资产总计 162,366.62 174,445.71 12,079.09 7.44 10 资产总计 162,366.62 174,445.71 12,079.09 7.44
11 流动负债 130,716.16 130,716.16 - - 11 流动负债 130,716.16 130,716.16 - -
12 非流动负债 11,299.23 11,299.23 - - 12 非流动负债 11,299.23 11,299.23 - -
13 负债总计 142,015.39 142,015.39 - - 13 负债总计 142,015.39 142,015.39 - -
14 净资产（所有者权益） 20,351.23 32,430.32 12,079.09 59.35 14 净资产（所有者权益） 20,351.23 32,430.32 12,079.09 59.35
＝72,201.24 ＋2,410.27-931.54
＝73,679.98 万元
2）付息债务价值的确定
大华机械于基准日的付息债务为短期借款和长期借款的借款，账面价值
14,200.00 万元，评估价值 14,200.00 万元。
327
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，大华机械的股东全部权益价值为：
E ＝ B － D
＝73,679.98－14,200.00
＝59,479.98 万元
在持续经营前提下，大华机械于评估基准日经审计后的所有者权益为
39,643.00 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 59,479.98 万元，增值额为
19,836.98 万元，增值率 50.04%。
（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、评估报告中所述“评估价值”系评估机构对所评估资产在现有用途不变
并持续经营，且在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为长春一东本次重
组而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
2、评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市
场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承
担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不
应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3、大华机械纳入评估范围的 2 项房屋、成都大华列入本次评估范围的 1 项
房屋尚未取得房产证，上述未取得房产证的房屋建筑面积由被评估单位按施工图
纸、现场测量结果申报，并作为评估计算的依据。大华机械及成都大华在取得房
产证时，应按证载面积考虑对评估结论进行调整。大华机械已经出具声明，上述
未取得房产证的权属归大华机械及成都大华所有，不存在产权纠纷。本次评估是
以产权权属明确不存在纠纷的前提而进行的。
4、大华机械及子公司纳入评估范围的相关专利已取得《专利证书》，上述专
利在企业的生产制造环节使用，此次评估将这些专利纳入评估范围，并按照专利
用途分为三个专利包合并评估。
5、截至评估基准日大华机械拥有 5 项表外商标权，均已取得《商标注册证》，
328
本次评估将上述 5 项表外商标均纳入评估范围。
6、根据国家税务总局会同财政部联合下发《财政部、税务总局关于调整增
值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），从 2018 年 5 月 1 日起增值税税率发生
调整。本此评估在资产基础法中未考虑该事项的影响，在收益法的预测数据中已
考虑了该事项的影响。
7、本次评估未考虑关税政策变化以及汇率波动对大华机械出口业务的影响。
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
自评估基准日至重组报告书签署日期间，大华机械未发生对评估结果有重大
影响的重要变化事项。
（六）重要子公司的评估情况
截至本报告签署日，占大华机械最近一年资产总额、营业收入、净资产额或
净利润 20%以上且具有重大影响的子公司为芜湖大华。由于芜湖大华是大华机
械全资子公司，其主营业务与大华机械一致，本次评估在对大华机械采用收益法
评估时是以合并报表现金流量为企业自由现金流预测口径，已将芜湖大华的收益
法评估包含在内。评估人员最终选用资产基础法作为芜湖大华的评估结论，具体
评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
评估机构在对芜湖大华采用资产基础法评估时的评估方法、程序及标准均与
大华机械一致，经评估，芜湖大华的资产基础法评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 8,117.02 8,044.04 -72.98 -0.90
非流动资产 6,857.93 7,167.83 309.90 4.52
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 6,742.42 6,766.45 24.03 0.36
在建工程 - - -
无形资产 97.00 380.68 283.68 292.45
其他非流动资产 18.51 20.70 2.19 11.83
资产总计 14,974.95 15,211.87 236.92 1.58
329
流动负债 9,612.96 9,612.96 - -
非流动负债 283.52 283.52 - -
负债总计 9,896.48 9,896.48 - -
股东全部权益 5,078.47 5,315.39 236.92 4.67
注：大华机械及其子公司的专利资产已采用收益法合并评估，故上表中芜湖大华的无形
资产不含专利资产。
2、评估值增减主要原因
（1）流动资产
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
货币资金 - - -
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 3,977.24 3,977.24 - -
预付账款 49.93 35.33 - -29.24
应收利息 - - -
应收股利（应收利润） - - -
其他应收款 2,878.42 2,878.42 - -
存货 1,073.86 1,015.48 -58.38 -5.44
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 137.57 137.57 - -
流动资产合计 8,117.02 8,044.04 -72.98 -0.90
芜湖大华的流动资产账面价值为 8,117.02 万元，评估值为 8,044.04 万元，评
估减值 72.98 万元，减值率为 0.90%，评估减值的原因如下：
1）预付账款账面价值为 49.93 万元，评估值为 35.33 万元，评估减值 14.60
万元，减值率 29.24%，主要系有 4 项预付款的属于供应商已提供相关产品或服
务，但截至评估基准日尚未开具发票，因此评估机构将此 4 项预付款的评估值调
整为零。
2）存货账面价值为 1,073.86 万元，评估值为 1,015.48 万元，评估减值 58.38
万元，减值率 5.44%，主要系部分产成品库龄较长，评估机构以可回收价值确定
评估值造成减值。
（2）固定资产
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
330
A B C=B-A D=C/A×100%
房屋建筑物 2,980.02 2,865.60 -114.42 -3.84%
机器设备 3,747.14 3,884.78 137.64 3.67%
车辆 11.13 9.06 -2.07 -18.60%
电子及办公设备 4.13 7.01 2.88 69.73%
固定资产合计 6,742.42 6,766.45 24.03 0.36%
芜湖大华的固定资产账面价值为 6,724.42 万元，评估值为 6,766.45 万元，评
估增值 24.03 万元，增值率为 0.36%，评估值增减的主要原因如下：
1）房屋建筑物账面价值为 2,980.02 万元，评估值为 2,865.60 万元，评估减
值 114.42 万元，减值率 3.84%。房屋建筑物类资产评估减值的原因主要为根据《关
于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号），本次房屋建
筑物类资产评估价值不含增值税，导致减值。
2）机器设备账面价值为 3,747.14 万元，评估值为 3,884.78 万元，评估增值
137.64 万元，增值率 3.67%，评估增值的主要原因为：一方面部分设备购置时间
较早，近年来钢材价格上涨等因素导致机器设备的重置成本升高，因此机器设备
的评估原值有所上涨；另一方面，部分机器设备的经济寿命年限长于其折旧年限，
导致评估净值有所上涨。
（3）无形资产
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
土地使用权 97.00 380.68 283.68 292.45
无形资产合计 97.00 380.68 283.68 292.45
注：大华机械及其子公司的专利资产已采用收益法合并评估，故上表中芜湖大华的无形资产
仅包含土地使用权。
芜湖大华的无形资产的账面价值为 97.00 元，评估值为 380.68 万元，评估增
值 283.68 万元，增值率为 292.45%，评估值增值的主要原因为土地使用权的取得
价格较低（有政府优惠返还），而评估时是按市场价格进行的测算，所以出现评
估增值。
331
三、蓬翔汽车的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
本次评估选用资产基础法和收益法对蓬翔汽车 100%股权进行资产评估，未
选用市场法的主要原因为：
（1）资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资
产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，蓬翔汽车可
以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对蓬翔汽
车资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
（2）收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价
值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的
参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价
值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，
其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于蓬翔汽车
具有独立的获利能力且蓬翔汽车管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企
业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来
收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
（3）市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，
它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强的特点。由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可
比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法
评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进
行估值而未考虑市场周期性波动的影响；同时，由于与蓬翔汽车细分业务相同的
可比上市公司少，交易案例难搜集，因此本次评估未采用市场法。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
评估机构以 2018 年 2 月 28 日为评估基准日，采用资产基础法对蓬翔汽车母
332
公司单体报表口径的全部资产和负债进行评估，具体情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 109,986.45 111,851.55 1,865.10 1.70
非流动资产 52,380.12 63,304.89 10,924.77 20.86
其中：长期股权投资 9,325.00 8,766.68 -558.32 -5.99
投资性房地产 741.83 1,486.96 745.13 100.44
固定资产 29,159.76 31,083.93 1,924.17 6.60
在建工程 1,561.06 1,561.06 - -
无形资产 8,628.40 17,442.08 8,813.68 102.15
其中-土地使用权 8,501.55 14,275.14 5,773.59 67.91
其他 2,964.07 2,964.18 0.11 -
资产总计 162,366.57 175,156.44 12,789.88 7.88
流动负债 130,716.16 130,716.16 - -
非流动负债 11,299.23 11,299.23 - -
负债总计 142,015.39 142,015.39 - -
股东全部权益 20,351.17 33,141.05 12,789.88 62.85
蓬翔汽车资产基础法评估增值的主要原因如下：
1）流动资产
蓬翔汽车流动资产的账面价值为 109,986.45 万元，评估值为 111,851.55 万元，
评估增值 1,865.10 万元，增值率 1.70%。流动资产增值主要系存货科目中产成品
评估增值 1,919.73 万，增值原因为产成品的账面价值按照实际成本核算，而本次
评估采用市场法进行估值，故导致增值。
2）长期股权资产
蓬翔汽车长期股权投资的账面价值 9,325.00 万元，评估值为 8,766.68 万元，
评估减值 558.32 万元，减值率为 5.99%。评估减值的主要原因为蓬翔汽车对芜湖
蓬翔采用资产基础法核算，而芜湖蓬翔的非专利技术由于存在减值迹象，经减值
测试审计机构对其在 2016 年末追溯计提了 1,443.55 万元减值准备，本次评估中
上述无形资产的评估值为 234.65 万元，由此导致蓬翔汽车长期股权投资出现评
估减值。
3）投资性房地产
333
蓬翔汽车投资性房地产账面价值 741.83 万元，评估值为 1,147.15 万元，评
估增值 405.32 万元，增值率为 54.64%，投资性房地产增值的主要原因为近年来
委估投资性房地产市场价格上涨所致。
4）固定资产
①房屋建筑物
蓬翔汽车房屋建筑物类固定资产评估原值增值 1,519.03 万元，增值率 9.22%，
评估净值增值 2,215.09 万元，增值率 17.28%。房屋建筑物类固定资产评估增值
主要包括房屋建筑增值和构筑物增值两部分，其中：
A、房屋建筑物评估原值增值主要系芝山花园、半岛蓝庭及芜湖碧桂园的房
产市场价值上涨所致；评估净值增值主要系本次评估选用的房屋建筑物耐用年限
比蓬翔汽车采用的会计折旧年限长所致。
B、构筑物评估原值增值主要原因为账面原值为原建设时的入账价值，而截
至评估基准日由于路面面积及工程量增加，评估人员按现状进行评估导致原值增
值；评估净值增值的主要原因为本次评估选用的耐用年限比蓬翔汽车采用的会计
折旧年限长导致。
②设备类资产
蓬翔汽车机器设备类资产评估原值减值-6,992.29 万元，评估净值减值-290.92
万元，评估原值减值率 17.10%，评估净值减值率 1.78%，具体情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 39,469.67 15,847.11 32,954.67 15,492.90 -16.51 -2.24
车辆 246.48 32.75 215.35 115.37 -12.63 252.27
电子设备 1,169.51 460.67 723.36 441.34 -38.15 -4.20
合计 40,885.67 16,340.53 33,893.38 16,049.61 -17.10 -1.78
机器设备评估减值主要为以下四个方面的原因：一是由于产品更新换代导致
目前的购置价格下降；二是蓬翔汽车在改制时部分机器设备评估增值，并将评估
净值增值的部分调整了到了账面原值；三是 2017 年蓬翔汽车对部分机器设备技
334
术改造，增加了账面原值；四是评估原值为不含增值税的价格。上述四个原因综
合导致机器设备评估减值。
车辆评估增值主要原因为蓬翔汽车对车辆的折旧年限短于车辆的实际可使
用年限所致。电子设备评估减值主要原因一方面是电子设备更新速度较快导致购
置价格不断下降，另一方面部分电子设备待报废导致评估出现减值。
5）无形资产
①土地使用权
蓬翔汽车土地使用权账面价值 8,501.55 万元，本次评估值为 14,275.14 万元，
评估增值 5,773.59 万元，评估增值主要系近年来蓬莱市土地市场价格上涨导致。
②专利资产
蓬翔汽车专利资产未记录账面价值，本次评估值为 3,038.49 万元，评估增值
主要原因为：专利资产发生的成本费用均已在当期费用化，未记录账面价值，而
本次评估采用收益法对其进行评估造成评估增值。
（2）收益法评估结果
评估机构以 2018 年 2 月 28 日为评估基准日，采用收益法对蓬翔汽车股东全
部权益价值进行评估，蓬翔汽车全部股东权益的收益法评估值为 32,632.42 万元，
较账面净资产增值 20,351.17 万元，增值率为 62.71%。
（3）资产基础法与收益法评估结果的差异及原因
单位：万元
资产基础法 收益法
评估价值差异 差异率％
评估对象 评估价值 评估价值
A B C=B-A D=C/A×100%
蓬翔汽车 100%股权 33,141.05 32,632.42 -508.63 1.53
以 2018 年 2 月 28 日为评估基准日，蓬翔汽车 100%股权的资产基础法估值
较收益法高 508.63 万元，差异率为 1.53%，主要原因为：资产基础法是以被评估
单位资产负债表为基础，从资产重置的角度间接的评价资产的公平市场价值。收
益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据，即资产的预期获利能力角度
评价资产。两种方法评估思路不同，得到的评估结果存在差异是合理正常的。
（4）评估结果选用资产基础法作为评估结论的原因
335
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较
大，考虑到蓬翔汽车所处行业市场竞争激烈，重卡整车企业多数使用自有的内部
配套体系提供车桥产品，蓬翔汽车车桥产品对主机厂依赖度较大，未来预测的收
入具有不确定性，从而导致收益法评估结果亦会存在一定的不确定性。同时，采
用收益法时，影响企业未来收益（净现金流）的收入、成本、费用、营运资金、
资本性支出等每一个数据都是预测或在预测基础上的测算数据，虽然评估机构综
合了企业资产、企业管理、技术实力等因素对资产价值的影响，但仍存在一定的
主观性影响。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，它是从企业的资
产现值的角度来确认企业整体价值，可以使报告使用者很直观地了解企业的存量
资产的价值构成。结合本次评估情况，蓬翔汽车详细提供了其资产负债相关资料、
评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对蓬翔汽车资产及
负债进行全面的清查和评估。
综上所述，资产基础法评估结果相对于收益法评估结果较为可靠，因此本次
评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对
336
象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目
标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够
获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流为期末产生；
（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（11）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
（12）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
（13）假设评估基准日后，被评估单位在持续经营的条件下，未来年度仍然
符合高新技术企业认定标准，并一直享有税收优惠政策；
（14）本次评估在被评估单位现有产能下预测未来年度收入。
337
（15）收益法特殊假设
1）被评估企业的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
2）被评估企业获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货
币衡量；
3）被评估企业的未来收益年限可以合理预测。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、资产基础法评估说明
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
（1）流动资产
1）货币资金
截至评估基准日，蓬翔汽车货币资金账面价值 20,880.58 万元，由库存现金、
银行存款和其他货币资金三部分组成。
①库存现金
截至评估基准日，蓬翔汽车库存现金账面价值为 1.74 万元，存放在生产财
务本部财务部门保险柜中，均为人民币，以核实后的账面价值 1.74 万元作为评
估值。
②银行存款
截至评估基准日，蓬翔汽车银行存款账面值 882.09 万元，共 13 个账户，全
部为人民币存款，以核实后的账面价值 882.09 万元作为评估值。。
③其他货币资金
338
截至评估基准日，蓬翔汽车其他货币资金账面价值 19,996.75 万元，全部是
蓬翔汽车为开具银行承兑汇票支付给银行的银行承兑汇票保证金，以核实后账面
价值 19,996.75 万元作为评估值。
2）应收票据
截至评估基准日，蓬翔汽车应收票据账面价值 4,997.10 万元，共计 29 笔，
均为不带息银行承兑汇票和商业承兑汇票，以核实后的账面价值 4,997.10 万元作
为评估值。
3）应收账款和其他应收款
截至评估基准日，蓬翔汽车应收账款账面余额 40,671.81 万元，坏账准备 5.35
万元，账面价值 40,666.46 万元。其他应收款账面余额为 1,563.80 万元，坏账准
备为 0 万元，账面价值为 1,563.80 万元。
评估人员在对蓬翔汽车应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场
调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人
资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，
对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对
于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在
逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确
定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏
帐准备评估为零。经评估，蓬翔汽车应收账款评估价值为 40,666.46 万元，其他
应收款评估值为 1,563.80 万元。
4）预付账款
截至评估基准日，蓬翔汽车预付账款账面余额 9,515.18 万元，坏账准备 0
万元，账面价值 9,515.18 万元，主要内容为预付的原辅材料、设备款等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如在
评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付或服务已经提供，评估人员检
查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。
如在评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付或服务还未提供，评估人
339
员通过函证、检查原始凭证、查询债务人的经营状况及资信状况、进行账龄分析
等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金
等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值；如评估人员现场核实日，
该笔预付款对应的服务已经提供，则评估值为 0。
经评估，预付账款评估值为 9,473.75 万元。
5）存货
截至评估基准日，蓬翔汽车存货账面余额 32,649.65 万元，跌价准备 299.53
万元，账面价值 32,350.12 万元。存货包括原材料、产成品和在产品。
①原材料
截至评估基准日，蓬翔汽车原材料账面余额 11,709.74 万元，跌价准备 292.67
万元，账面价值 11,417.07 万元。本次评估中原材料采用市场法进行估值，即按
照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的
原材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面
值确认评估值。对于由于库龄较长等原因而积压的原材料，本次评估按可回收价
值确认评估值。
经评估，蓬翔汽车原材料评估值为 11,417.07 万元。
②产成品
截至评估基准日，蓬翔汽车产成品账面余额为 20,045.92 万元，减值准备 6.86
万元，账面价值 20,039.06 万元。纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，
主要包括车桥产品、专用车产品、矿用车产品和其他自制件等。。
对于正常对外销售的产成品，评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，
以市场法法确定评估价值，即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、
销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值，计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税
金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减
率]
340
经评估，蓬翔汽车产成品评估值为 21,958.79 万元。
③在产品
截至评估基准日，蓬翔汽车在产品账面余额为 894.00 万元，减值准备 0 万
元，账面价值 894.00 万元，为尚未完工的在制品。经核查，蓬翔汽车在产品成
本结转及时完整、金额准确，且生产周期较短。蓬翔汽车按实际成本记账，其成
本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。评估人员
在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，
故以核实后的账面价值 894.00 万元作为评估值。
6）一年内到期的非流动资产
截至评估基准日，蓬翔汽车纳入本次评估范围的一年内到期的非流动资产账
面值为 13.20 万元，为待摊的融资租赁手续费。由于该项属于费用性质，本次评
估为 0 元。
（2）可供出售金融资产
截至评估基准日，蓬翔汽车纳入评估范围的可供出售金融资产共 1 项，系蓬
翔汽车对蓬莱三和铸造有限公司的投资，投资日期 2005 年，持股比例为 17.11%，
初始投资成本为 560.00 万元。
截至 2017 年末，蓬莱三和铸造有限公司资产总额为 5,486.82 万元，负债总
额为 4,294.33 万元，净资产为 1,192.48 万元，该等财务数据经烟台汇成会计师事
务所审计，并出具烟汇成会审字（2018）第 069 号标准无保留意见审计报告。蓬
翔汽车据此于 2017 年 12 月 31 日对该项可供出售金融资产计提减值准备 355.97
万元，扣减完减值准备后的账面价值为 204.03 万元。截至评估基准日，蓬莱三
和铸造有限公司未经审计的净资产账面值为 1,193.14 万元，评估机构按照蓬翔汽
车持股比例计算其可供出售金融资产的评估值。
经评估，蓬翔汽车可供出售金融资产的评估值为 204.15 万元。
（3）长期股权投资
截至评估基准日，蓬翔汽车纳入评估范围的长期股权投资共计 1 家，为控股
子公司芜湖蓬翔,基本情况如下表所示:
341
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 长期股权投资账面价值
1 芜湖蓬翔 2010.12.24 81.83% 9,325.00
对于控股子公司类的长期股权投资，评估机构采用成本法和收益法对被投资
企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值，并
选取资产基础法的评估值作为评估结论，按蓬翔汽车持股比例计算长期投资评估
值。经实施上述评估程序后，蓬翔汽车长期股权投资于评估基准日评估结果如下：
单位：万元
被投资 收益法 资产基础法 评估结论 评估增值
投资日期 投资比例 账面价值
单位名称 评估值 评估值 采用的方法 率
芜湖蓬翔 2010/12/24 81.83% 9,325.00 5,207.88 8,766.68 资产基础法 -5.99%
注：上表中账面价值是指芜湖蓬翔在蓬翔汽车单体财务报表中的账面价值，非芜湖蓬翔净资
产的账面价值。
蓬翔汽车长期股权投资的账面价值 9,325.00 万元，评估值为 8,766.68 万元，
评估减值 558.32 万元，减值率为 5.99%。评估减值的主要原因为蓬翔汽车对芜湖
蓬翔采用资产基础法核算，而芜湖蓬翔的非专利技术由于存在减值迹象，经减值
测试审计机构对其在 2016 年末追溯计提了 1,443.55 万元减值准备，本次评估中
上述无形资产的评估值为 234.65 万元，由此导致蓬翔汽车长期股权投资出现评
估减值。
（4）投资性房地产
1）评估范围
截至评估基准日，蓬翔汽车纳入本次评估范围的投资性房地产为上海市闵行
区水清路 1028 弄 35 号现代缘墅房产，详细情况如下表所示：
单位：万元
面积 建筑 现用 竣工
房产地址 房地产权证 权利人 账面原值 账面净值
（m2） 类型 途 日期
水清路 沪房地闵字 山东蓬翔
花园
1028 弄 35 （2015）第 汽车有限 277.31 闲置 2002 年 782.40 741.83
住宅
号 046874 号 公司
342
2）评估方法
本次投资性房地产的评估采用市场比较法评估，委估房产可回收价值等于各
付各税市场价值，未考虑交易环节相关税费的影响，具体计算公式如下：
V＝VB×A×B×D×E
式中：
V：评估对象价格；
VB：比较实例价格；
A：评估对象交易情况指数／比较实例交易情况指数
＝正常交易情况指数／比较实例交易情况指数
B：评估对象估价期日价格指数／比较实例交易日期价格指数
D：评估对象区域因素条件指数／比较实例区域因素条件指数
E：评估对象个别因素条件指数／比较实例个别因素条件指数
3）评估结果及分析
评估人员采用市场法，在评估基准日房产的状态下，上海市闵行区水清路
1028 弄 35 号现代缘墅房产评估值为 1, 486.96 万元，增值率 54.64%，评估增值
主要系近年房地产市场价格上涨导致。
（5）固定资产-建（构）筑物
截至评估基准日，蓬翔汽车纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物、构筑物
两类，账面原值为 16,480.46 万元，账面净值为 12,819.23 万元，具体如下表所示：
单位：万元
项目名称 账面原值 账面净值
房屋建筑物 13,955.62 10,932.01
构筑物 2,524.84 1,887.22
合计 16,480.46 12,819.23
蓬翔汽车纳入本次评估范围的房屋建筑物分布情况如下：
343
序 证载权利 宗地面积
土地权证编号 宗地用途 分布建筑物情况
号 人名称 （m2）
蓬国用 2009 第 北厂区主要建筑物：销售技服楼、
1 163,991.10 工业用地
0029 号 办公楼、小车库、食堂
蓬翔汽车 南厂区主要建筑物：车桥联合厂
蓬国用 2009 第
2 320,976.00 工业用地 房、冲涂联合厂房、矿用车厂房
0030 号
等主要生产用房
3 芝山花园、半岛蓝庭合计 12 项外购住宅，均位于芝山路。
4 芜湖碧桂园 1 项外购住宅，位于芜湖市三山区碧桂园江心环路。
本次评估根据建（构）筑物的用途及性质，主要采用重置成本法（工业房产
类）、市场比较法（住宅类）进行评估，体评估方法说明如下：
1）成本法
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
A、建安设综合造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查
工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）
筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、
决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价
对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综
合造价。此次评估采用结算调整法，具体定义如下：
对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估人
员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的各项情况等进
行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要结构类型中筛
选出有代表性且工程决算资料较齐全的建（构）筑物做为典型工程案例，运用决
算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算
建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据估价基准日当地市场的人
工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程综合造价
344
进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确定
其建安工程综合造价。
B、前期费用及其它费用确定
前期费用及其它费用主要包括工程勘察设计费、工程监理费、招投标代理服
务费、建设工程交易服务费、管理费等。经测算取费率如下：
序号 费用名称 费率 取费依据
1 建设单位管理费 0.87% 财建[2016]504 号
2 勘察设计费 2.80% 市场参考取值
3 工程监理费 1.70% 市场参考取值
4 工程招投标代理服务费 0.09% 市场参考取值
5 可行性研究费 0.30% 市场参考取值
6 环境影响评价费 0.08% 市场参考取值
C、资金成本
资金成本为评估对象在建设工期内占用资金(包括前期其他费用、工程造价)
的利息。根据建设工期（依据现场勘查结合建筑物的特点，设定开发周期为 1
年），资金在建设期内均匀投入。利率根据中国人民银行 2015 年 10 月 24 日发布
执行的利率表，一年期银行贷款利率为 4.35%，且均匀投入，分别测算出各建筑
物合理的资金成本。
资金成本=(建安工程造价+前期费用及其他)×4.35%×1/2×1
D、应扣除的增值税
应扣除增值税=建安综合造价包含的增值税+前期费用及其他包含的增值税
=建安综合造价（含税）/1.11×11%+（前期费用及其他-建设单位管理费）
/1.06×6%
②综合成新率的评定
A、对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确
定，其计算公式为：
345
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率（%）=(1-已使用年限/耐用年限)×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年
来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部
分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
B、对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具
体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限）×100%
评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
2）市场比较法
市场比较法是将评估对象与在评估基准日时点近期有过交易的类似商业网
点进行比较，对这些类似商业网点的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象
的市场价值。
①选取可比实例
首先把评估对象按性质及结构进行分类，然后收集同一供需圈内、相似用途、
类似结构的相似的房地产交易实例，包括交易房屋的位置、面积、用途、周围环
境、交通条件、交易日期、交易情况、交易价格等，从中筛选出三个参照物作为
可比实例。
②进行交易情况修正
主要考虑排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差，将可
比实例的成交价格调整为正常价格。
③进行交易时间修正
346
若可比实例的交易时间与评估基准日不一致，可能会对房地产价格造成影响，
应将其成交日期时的价格调整为估价时点的价格。主要采用类似房地产的价格变
动率或指数进行调整。
④进行区域因素修正
将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为评估对象外部环境状况下的
价格。区域因素主要包括繁华程度、交通便捷程度、环境、景观、公共配套设施
完备程度等影响房地产价格的因素。
⑤进行个别因素修正
将可比实例在其个体状况下的价格调整为评估对象个体状况下的价格。以待
估房地产的个别因素为基准进行修正，如使用年限、临街宽度、深度、建筑面积、
楼层、朝向、建筑结构、装修标准等、新旧程度等。
⑥确定待估房产的价格
三个可比实例经过上述各种修正后，得出三个价格，最后计算出一个综合结
果（一般取其平均值)，作为比准价格，即为评估对象的评估价值。
评估对象的修正价格公式如下：
V＝VB×A×B×D×E，即：
评估价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区位状况
修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
3）评估结果及分析
经评估，截至评估基准日蓬翔汽车房屋建筑物、构筑物的评估原值 17,999.49
万元，评估净值 15,034.32 万元，评估原值增值率 9.22%，评估净值增值率 17.28%，
具体如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 13,955.62 10,932.01 14,806.40 12,704.37 6.10 16.21
347
构筑物 2,524.84 1,887.22 3,193.09 2,329.95 26.47 23.46
合计 16,480.46 12,819.23 17,999.49 15,034.32 9.22 17.28
房屋建筑物评估原值增值主要系芝山花园、半岛蓝庭及芜湖碧桂园的房产市
场价值上涨所致；评估净值增值主要系评估用房屋建筑物的耐用年限比蓬翔汽车
采用的会计折旧年限长所致。
构筑物评估原值增值主要原因为账面原值为原建设时的入账价值，评估基准
日路面面积及工程量增加，评估按现状评估，导致评估原值增值；评估净值增值
的主要原因为耐用年限比蓬翔汽车采用的会计折旧年限长导致。
（6）固定资产-设备
截至评估基准日，蓬翔汽车纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆
和电子办公设备三大类，主要采用重置成本法进行评估。重置成本法是通过估算
全新设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或
在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包
括重新购置或建造与委估资产功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用
和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他
费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
1)机器设备
①重置价值的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他
费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备和不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+
运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，
则直接用不含税购置价作为重置价值。
A.设备购置价：对于仍在现行市场流通的国产设备，直接按现行市场价确定
设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采
用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面
348
的差异，分析确定购置价格。
对于进口设备，评估人员核对进口设备的采购合同，了解进口设备账面购置
价格包含的内容。对于可以询价的设备，向设备生产厂家或设备代理商询价确定
进口设备的 FOB 价（离岸价）或 CIF 价（到岸价）；价格指数法对于确实无法
询到价格且国内没有替代设备的，按原来购货合同价在适当考虑近年来同厂家的
同类设备价格变化趋势测定价格变化指数，通过价格指数计算评估基准日的 FOB
价。对于无法询到价格且国内有替代设备的，依据替代原则，即在规格、性能、
技术参数、制造质量相近的情况下，或虽然规格有差异但在现时和未来一段时间
内，符合继续使用原则，且不影响生产工艺和产品质量时，用同类型国产设备购
置价格代替原进口设备的购置价格，评估方法同国产设备。本次评估，由于询价
难度大，且国内替代设备可比性差，因此主要采用价格指数法确定进口设备的
FOB 价，然后根据确定的 FOB 价采用如下计算公式计算进口设备的购置价格：
设备购置价格＝（FOB 价＋海运费＋海运保险费）×基准日外汇中间价＋关
税＋增值税＋外贸手续费＋银行财务费。
B.运杂费：运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用，本
次评估考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同
运杂费率计取。
C.设备基础费：对于设备的基础费，根据设备的特点参照《机械工业建设项
目概算编制办法及各项概算指标》以购置价为基础，按不同费率计取。如设备不
需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑
设备基础费用。
D.安装调试费：安装调试主要包括各种机械和电气设备的装配、安装工程，
与设备相连的工作台、梯子等的安装工程，附属于设备的管线敷设工程，被安装
设备及其附属设施的绝缘、防腐、油漆、保温等工程。为测定安装工作质量所进
行的单机试运转和系统联动无负荷试运转所包括的人工费、材料费（含主材费）、
机械费及其它取费。一般用设备基价的一定比率即安装费率估算，计算公式：机
器设备安装费＝设备购置费×设备安装费率。安装费费率按《资产评估常用数据
与参数手册》计取。对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
E.前期及其他费用：前期及其他费用包括前期工程咨询费、勘察设计费、招
349
标代理服务费、工程监理费、工程保险费、工程造价咨询费等。
费率（%）
序号 费用名称 取费基数 取费依据
费用（元）
1 建设单位管理费 工程造价 0.87% 财建[2016]504 号
2 勘察设计费 工程造价 2.80% 市场参考取值
3 工程监理费 工程造价 1.70% 市场参考取值
4 工程招投标代理服务费 工程造价 0.09% 市场参考取值
5 可行性研究费 工程造价 0.30% 市场参考取值
6 环境影响评价费 工程造价 0.08% 市场参考取值
合计 5.84% -
F.资金成本：根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，
资金成本按建设期内均匀性投入计取。本次评估，对于大、中型设备，合理工期
在 1 年以上的计算其资金成本。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利
率×建设工期×1/2
对于工期小于 12 个月的，不考虑资金成本。
G.可抵扣增值税：设备购置价增值税、运杂费增值税、前期费中包含的增值
税三部分，计算公式如下：
可抵扣增值税＝国产设备购置价/1.17×0.17＋国内运杂费/1.11×0.11+安装费
/1.11×0.11＋前期费中包含的增值税（前期费—建设单位管理费）/1.06×6%
②综合成新率的确定
A.对大型、关键设备采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
勘察成新率:勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的
技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行
逐项打分，确定勘察成新率。
理论成新率:理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已
使用的年限确定。理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限
×100%。
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：理论成新率
=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
350
B.对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时
间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
2）车辆
①车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、
手续费等）三部分构成，购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
②综合成新率的确定
对于运输车辆，依据国家颁布的车辆报废标准，以车辆行驶里程确定成新率，
并结合现场勘查情况进行调整，如果现场勘查情况与孰低法确定成新率差异不大
的，则不调整。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
3）电子及办公设备
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对
于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
4）待报废设备
对于待报废的设备本次评估按其清理变现后的净收益额作为评估值，对于无
回收价值的设备评估值为零。
5）设备类资产评估结果
经评估，蓬翔汽车设备类资产评估原值为 33,893.38 万元，评估净值为
16,049.61 万元，评估原值减值率 17.10%，评估净值减值率 1.78%。设备评估结
果汇总表见下表：
351
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 39,469.67 15,847.11 32,954.67 15,492.90 -16.51 -2.24
车辆 246.48 32.75 215.35 115.37 -12.63 252.27
电子设备 1,169.51 460.67 723.36 441.34 -38.15 -4.20
合计 40,885.67 16,340.53 33,893.38 16,049.61 -17.10 -1.78
机器设备评估减值主要为以下四个方面的原因：一是由于产品更新换代导致
目前的购置价格下降；二是蓬翔汽车在改制时部分机器设备评估增值，并将评估
净值增值的部分调整了到了账面原值；三是 2017 年蓬翔汽车对部分机器设备技
术改造，增加了账面原值；四是评估原值为不含增值税的价格。上述四个原因综
合导致机器设备评估减值。
车辆评估增值主要原因为蓬翔汽车对车辆的折旧年限短于车辆的实际可使
用年限所致。电子设备评估减值主要原因一方面是电子设备更新速度较快导致购
置价格不断下降，另一方面部分电子设备待报废导致评估出现减值。
（7）在建工程
截至评估基准日，蓬翔汽车在建工程账面价值为 156.11 万元，具体为淬火
机床电缆工程和转运台工程，本次评估对在建工程采用重置成本法评估。
为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，评估人员针
对在建工程类型和具体情况，根据在建工程申报金额，经账实核对后，以剔除其
中不合理支出的余值作为评估值。
经评估，蓬翔汽车在建工程的评估值为 156.11 万元。
（8）无形资产-土地使用权
截至评估基准日，蓬翔汽车土地使用权的账面原值为 10,599.90 万元，账面
净值为 8,501.55 万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
账面价值
序号 土地权证号 土地位置 面积(m2)
原值 净值
蓬国用（2009）第 蓬莱市南环路北、
1 163,991.10 4,116.18 3,319.06
0029 号 南王北八甲村
352
账面价值
序号 土地权证号 土地位置 面积(m2)
原值 净值
蓬国用（2009）第 蓬莱市南王街道北
2 320,976.00 6,483.72 5,182.49
0030 号 八甲村
合计 484,967.10 10,599.90 8,501.55
评估人员根据委估土地的特点、具体条件和项目实际情况，依据《城镇土地
估价规程》，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资
料，分析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。
土地估价方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价系数修正法、假设
开发法、成本逼近法、路线价法等。由于委估宗地为工业用地，所处区域的工业
房地产多为自建自用，不易合理确定房地产售价，故不适宜采用剩余法进行评估。
收益还原法中所需的房地产收益和费用数据均较难确定，故不适宜采用收益法。
委估宗地所在区域有近年来同级别土地范围内无征收，导致成本逼近法所需数据
不充分，因此不适宜采用成本逼近法。根据评估对象的土地利用特点和估价目的，
委估宗地的土地估价不适宜运用路线价法和假设开发法等进行评估。
由于委估宗地位于蓬莱市南王街道北八甲村，为工业用地，经过调查烟台市
国土资源局网上交易系统，委估宗地所在区域评估基准日近两年该级别类似市场
成交案例数量较多，满足市场比较法选取交易案例的要求，因此适宜采用市场比
较法。
另依据《关于公布蓬莱市城区土地级别与基准地价更新成果的通知》蓬莱市
人民政府办公室文件[蓬政办发〔2017〕12 号]及《蓬莱市区基准地价更新技术报
告》，委估宗地为基准地价覆盖区域，故此次评估适宜采用基准地价修正法。
1）市场比较法
市场比较法是利用土地市场已有的成交地价，根据替代原则，以条件类似或
使用价格相同的土地买卖、租赁案例与估价对象加以对照比较，就两者之间在影
响地价的交易情况、期日、区域及个别因素等差别进行修正，求取估价对象在评
估期日时地价的方法。
2）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法，是利用城镇基准地价和基准在价修正系数表等评估成
果，按照替代原则，将委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条
353
件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求
取委
3）评估结果及分析
根据地价评估技术规程及估价对象具体情况，估价人员采用市场比较法和基
准地价系数修正法分别对估价对象进行了测算，测算结果见下表。
基准地价修正 市场比较法 评估单价 土地面积 评估总价（万
宗地序号
法（元/㎡） （元/㎡） （元/㎡） （㎡） 元）
1 323 271 297 163,991.10 4,870.54
2 319 267 293 320,976.00 9,404.60
合计 14,275.14
从上表得知，市场比较法与基准地价系数修正法评估值差异未超过 20%，故
此次取平均值取两种方法的平均值为评估值。土地使用权评估结果如下表所示：
单位：万元
增值率
序号 土地使用权证号 面积（㎡） 账面价值 评估价值
（%）
1 蓬国用 2009 第 0029 号 163,991.10 3,319.06 4,870.54 46.74
2 蓬国用 2009 第 0030 号 320,976.00 5,182.49 9,404.60 81.47
合计 484,967.10 8,501.55 14,275.14 67.91
经评估，蓬翔汽车土地使用权土地评估值为 14,275.14 万元，增值 5,773.59
万元，增值主要系近年来蓬莱市地价上涨所致。
（9）无形资产-专利
1）评估范围
截至评估基准日，蓬翔汽车纳入评估范围的专利资产共计 115 项，其中发明
专利 10 项、实用新型 102 项、外观设计 3 项，相关发明专利、实用新型、外观
设计均已取得权属证书，且均未记录账面价值，相关研发费用已经计入当期损益。
由于芜湖蓬翔不是蓬翔汽车的全资子公司，本次评估将蓬翔汽车、芜湖蓬翔的专
利资产分别进行了评估，未合并评估。蓬翔汽车纳入本次评估范围的专利具体情
况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日 获得方式
354
一种扫吸式清扫车的高
1 发明 2016106869645 2017.12.05 原始取得
效除尘滤尘装置
2 一种悬挂板簧座选垫机 发明 2016106747845 2018.01.22 原始取得
3 一种混合动力驱动桥 发明 2015106598776 2017.09.22 原始取得
一种宽体自卸车的后悬
4 发明 2015101960991 2017.01.11 原始取得
挂系统
桥壳反作用杆支架专用
5 发明 2014106539218 2017.06.16 原始取得
检具
一种宽体自卸车的后悬
6 发明 2014100816344 2015.11.25 原始取得
挂系统
7 一种宽体自卸车 发明 2014100818975 2016.01.27 原始取得
8 半壳移位输送机 发明 2013106664285 2015.07.15 原始取得
盘式制动器螺旋凸轮传
9 发明 2007101133104 2009.03.18 原始取得
动机构
10 自调湿式多盘制动器 发明 2010101316484 2011.10.05 原始取得
一种宽体自卸车齿轮泵
11 实用新型 2015202539948 2015.09.09 原始取得
的安装结构
差速器
12 实用新型 2017209273450 2018.03.02 原始取得
翻转夹具
一种小型立加使用的车
13 实用新型 2017209216481 2018.03.02 原始取得
桥柔性液压夹具
一种橡胶悬挂板簧座压
14 实用新型 2017208616928 2018.03.02 原始取得
装工装
15 一种吸扫式清扫车 实用新型 2017208618567 2018.03.02 原始取得
一种钢板冲压焊接式下
16 实用新型 2017208170705 2018.03.02 原始取得
反作用杆支架
一种清洁长寿命型后桥
17 实用新型 2017207954857 2018.03.02 原始取得
总成
一种立式中频淬火机床
18 实用新型 2017206002438 2018.02.02 原始取得
用淬火感应器
一种宽体自卸车的车厢
19 实用新型 2017203243926 2017.12.01 原始取得
结构
适用于多种发动机安装
20 的通用型宽体自卸车的 实用新型 2017203243930 2017.12.01 原始取得
车架结构
一种冲压焊接结构凸轮
21 实用新型 2017202479414 2017.12.01 原始取得
轴兼气室支架总成
355
一种轻量化长寿命轮毂
22 实用新型 2017202488907 2017.12.01 原始取得
单元总成
23 一种双作用单级缸 实用新型 2017201651051 2017.11.03 原始取得
24 一种数控切割组合机床 实用新型 201720165331X 2017.11.03 原始取得
一种能实现后桥提升和
25 实用新型 2017200837000 2017.09.29 原始取得
驱动的双联驱动桥
一种粗镗桥壳加强圈自
26 实用新型 2016211381891 2017.06.06 原始取得
动定位夹紧装置
一种免维护轮毂单元带
27 实用新型 2016211266959 2017.06.13 原始取得
制动鼓总成
28 一种三面刃组合镗滚头 实用新型 2016209320090 2017.02.22 原始取得
29 一种矿用桥壳清洗机 实用新型 2016209337782 2017.05.10 原始取得
一种升降平台用多级液
30 实用新型 2016206723371 2017.02.01 原始取得
压缸
一种环卫车不吸尘真空
31 实用新型 2016206335677 2016.12.28 原始取得
风扇
一种重型卡车用全浮式
32 实用新型 2016206201973 2016.11.16 原始取得
半轴安装结构
33 一种定位退料顶尖 实用新型 2016202914327 2016.11.23 原始取得
34 一种差速器壳专用吊具 实用新型 2016202940618 2016.11.23 原始取得
一种低吨位冲焊桥半壳
35 实用新型 2016202295825 2016.08.31 原始取得
双序成型模
一种拧紧机用螺母锁紧
36 实用新型 2016202246087 2016.08.31 原始取得
工具
一种焊丝导向传送检测
37 实用新型 2016201920551 2016.08.31 原始取得
装置
38 一种异型车刀 实用新型 2016201864636 2016.08.31 原始取得
一种利用单根钢丝绳实
39 实用新型 2015209325225 2016.05.04 原始取得
现篷布前后推拉系统
一种主减速器带有液压
40 实用新型 2015208098968 2016.05.04 原始取得
缓速功能的驱动桥
一种允许两端输入的主
41 实用新型 2015207830588 2016.03.16 原始取得
减速器总成
一种渣土车顶盖举升机
42 实用新型 2015204840569 2015.11.25 原始取得
构
43 一种自卸车的车厢结构 实用新型 2015204691691 2015.11.25 原始取得
一种宽体自卸车的轻量
44 实用新型 2015204693216 2015.11.25 原始取得
化车厢结构
356
一种单根钢丝绳结构的
45 实用新型 2015204712471 原始取得
软篷渣土车厢体 2015.12.09
一种用于重卡车桥的液
46 实用新型 2015202927587 2015.09.09 原始取得
压缓速器
一种套筒式液压缸立式
47 实用新型 2015202671176 2015.09.09 原始取得
装配工作台
一种宽体自卸车的车架
48 实用新型 2015202504629 2015.09.09 原始取得
结构
一种宽体自卸车的前悬
49 实用新型 2015202454973 2015.09.09 原始取得
挂系统
一种宽体自卸车的轻量
50 实用新型 2015202221564 2015.09.09 原始取得
化车厢
一种便润滑式中桥后盖
51 实用新型 2015200801423 2015.09.09 原始取得
总成
一种带外插式油滤器的
52 实用新型 2015200656133 2015.07.15 原始取得
桥壳总成
53 一种外置润滑油过滤器 实用新型 2014207542656 2015.04.29 原始取得
54 一种渣土自卸车 实用新型 2014207553453 2015.04.29 原始取得
一种带有行星齿轮垫片
55 防转结构的轮边减速器 实用新型 2014207458393 2015.04.29 原始取得
总成
一种带摩擦极限警示装
56 实用新型 2014207465310 2015.04.29 原始取得
置的制动器蹄铁总成
57 一种汽车后悬架结构 实用新型 2014207371756 2015.04.29 原始取得
58 一种斜拉杆支座 实用新型 2014207140944 2015.04.29 原始取得
一种适用于水泥搅拌车
59 实用新型 2014206886882 2015.04.29 原始取得
的专用桥
60 一种半轴和太阳轮结构 实用新型 2014206886929 2015.04.29 原始取得
61 一种电动机驱动桥壳 实用新型 2014206889344 2015.04.29 原始取得
62 大型折弯机前推料结构 实用新型 2014206169875 2015.03.25 原始取得
大型剪板机自动上下料
63 实用新型 2014206171201 2015.03.25 原始取得
电永磁吊具
2014205056386
64 一种双作用单级缸 实用新型 2015.01.14 原始取得
一种汽车驱动桥通气装
65 实用新型 2014203385904 2016.06.24 原始取得
置
66 一种焊接式车架结构 实用新型 2014201014064 2014.08.06 原始取得
67 一种宽体自卸车的前悬 实用新型 2014201014242 2014.08.06 原始取得
357
挂系统
一种宽体自卸车的轻量
68 实用新型 2014201015118 2014.08.27 原始取得
化车厢结构
一种直插式齿轮泵连接
69 实用新型 2013208331018 2014.06.25 原始取得
器
一种宽体自卸车的供油
70 实用新型 2013208342667 2014.06.25 原始取得
系统
71 一种变扭差速器 实用新型 2013208084311 2014.06.25 原始取得
一种适合压制多品种纵
72 实用新型 2013208093128 2014.06.25 原始取得
梁的模具
73 一种自动喷丸设备 实用新型 2013208054316 2014.06.25 原始取得
74 一种自动喷漆设备 实用新型 2013208056063 2014.06.25 原始取得
一种长寿命冲孔凸模结
75 实用新型 2013207921056 2014.06.25 原始取得
构
一种重型汽车车架总成
76 实用新型 201320792436X 2014.06.25 原始取得
铆接翻转设备
77 一种倒置液压缸 实用新型 2013207866684 2014.06.25 原始取得
一种汽车纵梁液压机自
78 实用新型 2013207524564 2014.06.25 原始取得
动上下料装置
79 一种自卸车车箱底架 实用新型 2013207525800 2014.06.25 原始取得
大型等离子切割机自动
80 实用新型 2013207545984 2014.06.25 原始取得
上下料装置
一种自卸车嵌入式后板
81 实用新型 201320748877X 2014.06.25 原始取得
结构
一种气动双钳盘式制动
82 实用新型 2013207409570 2014.06.25 原始取得
器
83 自卸车气动遮盖装置 实用新型 2013207413862 2014.06.25 原始取得
84 一种 U 形自卸车车箱 实用新型 201320742554X 2014.06.25 原始取得
一种轻量化自卸车车厢
85 实用新型 2013207426720 2014.06.25 原始取得
系统
一种自卸车加高边板总
86 实用新型 2013207427047 2014.06.25 原始取得
成
一种宽体自卸车后悬挂
87 实用新型 2013207428054 2014.06.25 原始取得
系统
一种矿用自卸车橡胶轴
88 实用新型 2013207428069 2014.06.25 原始取得
承压紧机构
一种自动选换挡操纵机
89 实用新型 2013206876513 2014.06.25 原始取得
构
358
一种离合器自动操纵机
90 实用新型 2013206879954 2014.06.25 原始取得
构
一种双级减速贯通驱动
91 实用新型 2013203497572 2014.02.05 原始取得
桥总成
92 自卸车电动遮盖装置 实用新型 2013203499192 2014.02.05 原始取得
一种橡胶轴承的悬架结
93 实用新型 2013203502053 2014.02.05 原始取得
构
一种矿用自卸车的前悬
94 实用新型 201320350227X 2014.02.05 原始取得
挂系统
95 一种差速器壳体总成 实用新型 2012206895628 2013.07.10 原始取得
一种矿用自卸车的装配
96 式橡胶轴承平衡悬挂系 实用新型 2012206896283 2013.07.10 原始取得
统
一种车桥桥壳轴头焊接
97 实用新型 2012206899506 2013.07.10 原始取得
辅助支撑装置
98 一种矿用车前桥总成 实用新型 2012206904294 2013.07.10 原始取得
一种冲压焊接式矿用车
99 实用新型 2012206909461 2013.07.10 原始取得
前轴
一种焊接式矿用车前桥
100 实用新型 2012206910581 2013.07.10 原始取得
转向节
101 一种轻量化自卸车车厢 实用新型 2012205338608 2013.06.05 原始取得
一种车桥桥壳车削用新
102 实用新型 2012204438810 2013.03.27 原始取得
型顶尖
一种分体式液压轮毂压
103 实用新型 2012204441194 2013.03.27 原始取得
装机
一种机械式制动器撑开
104 实用新型 2012204442394 2013.03.27 原始取得
工具
一种矿用自卸车的驾驶
105 实用新型 2012202933813 2013.02.13 原始取得
室后悬置机构
106 一种换向举升阀 实用新型 2012201245286 2013.01.02 原始取得
矿用车动力总成后悬置
107 实用新型 2012201096722 2012.10.03 原始取得
支架机构
108 一种轻量化半挂车 实用新型 2012203006044 2013.02.13 原始取得
一种新型半挂车和全挂
109 实用新型 2012203007441 2013.02.13 原始取得
车纵梁
车桥桥壳轴头锥面至制
110 动底板端面距离的测量 实用新型 2012206899718 2013.07.10 原始取得
辅助装置
111 一种冲压焊接结构凸轮 实用新型 2017202479414 2017.12.01 原始取得
359
轴兼气室支架总成
一种宽体自卸车齿轮泵
112 实用新型 2015202539948 2015.09.29 原始取得
的安装结构
113 清扫车 外观设计 2016305660421 2017.08.08 原始取得
114 渣土运输自卸车 外观设计 2014304056172 2015.04.29 原始取得
115 宽体自卸车 外观设计 2014304059378 2015.04.29 原始取得
2）评估方法
①评估方法的选择
对专利技术的评估有下列三种途径可以参考使用：成本途径、市场途径和收
益途径。
鉴于应用市场法作为评估手段时应具备充分活跃的市场，目前我国的技术市
场尚处于初级阶段，市场交易量小，市场环境不稳定，有关交易的技术信息和资
料不完备。而且由于相关专利技术的创造性和新颖性一般较难在公开市场上找到
可以参照的专利的交易资料。因此，本次未采用市场途径进行评估。
从成本途径来计算相关专利技术的价值，并不一定能很好的反映专利技术对
一个企业或一种产品的经济贡献。只有在与专利技术有关的收入现金流或经济利
益无法精确的衡量，或当该项无形资产刚刚建立不久的情况下才适用。蓬翔汽车
纳入评估范围的相关专利技术已应用于公司的产品生产中。因此，本次未采成本
法途径进行评估。
蓬翔汽车本次纳入评估范围的委估专利技术已应用于公司的产品生产中。考
虑到被评估企业所处行业的技术特点及所生产产品的技术附着属性，纳入本次评
估范围的技术类资产对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入可以可靠
计量，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入
本次评估范围的委估专利技术进行评估。
由于纳入本次评估范围的无形资产专利技术所对应产品的收入、成本具有不
可分割性，从整体获利能力角度考虑，将上述无形资产专利技术合并估值。
②收益法评估模型
本次评估采用收益法—技术分成模型进行评估，关于该模型的具体介绍请参
见本报告“第六章/二/（三）/1/（7）无形资产-专利”部分的相关内容。
360
3）评估过程
①确定收益年限
收益预测年限取决于相关专利技术的经济寿命年限，即能为投资者带来超额
收益的时间。
由于专利权相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，
故专利权的经济收益年限一般低于其法定保护年限。考虑到被评估单位纳入本次
评估范围的专利权陆续于 2007 年~2017 年形成，相关产品已在市场销售。根据
《中华人民共和国专利法》，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外
观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。纳入评估范围的专利资产为发
明专利、实用新型、外观设计，其中发明专利 10 项，占比 8.7%；实用新型 102
项，占比 88.7%；外观设计 3 项，占比 2.6%，实用新型占比大，经测算，截止
评估基准日 2018 年 2 月 28 日，委估技术平均剩余法定年限为 7.54 年，本次评
估综合考虑技术改进，根据研发人员对专利权的技术状况、技术特点的描述，结
合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计专利包经
济收益年限持续到 2023 年底。
本次评估确定的蓬翔汽车委估专利技术收益年限至 2023 年底，但并不意味
着专利权的寿命至 2023 年底结束。
②确定应用专利每年产生的销售收入
由于委估专利技术主要应用于蓬翔汽车专用车、矿用车、中重型卡车桥产品
等，因此评估人员通过分析上述主要产品的历史经营成果资料，参考《山东蓬翔
汽车有限公司三年滚动规划》，并结合基准日前后的市场实际情况，即可预测委
估专利技术每年产生的销售收入，收入总额与收益法预测收入保持一致。应用专
利每年产生的销售收入预测如下：
单位：万元
产品或服务 预测年度
年度/项目
名称 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
车桥 销售收入 120,605.53 146,875.00 146,875.00 146,875.00 146,875.00 146,875.00
专用车改装 销售收入 25,722.88 31,400.00 31,400.00 31,400.00 31,400.00 31,400.00
矿用车 销售收入 31,231.20 36,220.80 38,007.20 39,916.80 41,888.00 43,982.40
其他自制件 销售收入 1,844.02 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00
361
产品或服务 预测年度
年度/项目
名称 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
合计 179,403.63 218,495.80 220,282.20 222,191.80 224,163.00 226,257.40
③确定技术提成率
A、确定技术提成率的范围
国内外对于技术提成率的研究较为成熟，联合国贸易和发展组织对各国技术
合同的提成率作了大量的调查统计工作，调查结果显示，技术提成率一般为产品
净售价的 0.5%~10%，并且行业特征十分明显，国内工业行业技术提成率参考数
值表具体如下表所示：
行业 β（%）值 行业 β（%）值
全民所有制工业 0.47-1.42 集体所有制工业 0.51-1.52
全民与集体全营工业 0.60-1.79 轻工业 0.37-1.12
重工业 0.60-1.80 煤炭采选业 /-/
石油和天然气开采业 /-/ 黑色金属矿采选业 1.17-3.50
有色金属矿采选业 1.12-3.37 建筑材料及其他非金属矿采选业 0.97-2.90
采盐业 1.42-4.27 其他矿采选业 1.31-3.92
木材及竹材采运业 1.74-5.21 自来水生产和供应业 1.66-4.97
食品制造业 0.16-0.47 饮料制造业 0.51-1.53
烟草加工业 /-/ 饲料工业 0.28-0.84
纺织业 0.19-0.58 缝纫业 0.44-1.32
皮革、毛坯及其制造业 0.26-0.79 木材加工及竹、藤、棕、草制品业 0.24-0.71
家具制造业 0.40-1.20 造纸机纸制品业 0.40-1.20
印刷业 0.99-2.98 文教体育用品制造业 0.64-1.92
工艺美术品制造业 0.45-1.34 电力、蒸汽、热水生产和供应业 0.99-2.97
石油加工业 0.50-1.50 炼焦、煤气及煤制品业 /-/
化学工业 0.51-1.54 医药工业 0.99-2.97
化学纤维业 0.98-2.93 橡胶制品业 0.49-1.47
塑料制品业 0.47-1.42 建筑材料及其他非金属矿物制品业 0.79-2.36
黑色金属冶炼及压延加工业 0.67-2.01 有色金属冶炼及压延加工业 0.61-1.84
金属制品业 0.56-1.67 机械工业 0.65-1.94
通用设备制造业 0.83-2.48 通用零部件制造业 0.79-2.38
铸锻毛坯制造业 0.56-1.67 工业专业设备制造业 0.77-2.32
农、林、牧、渔业机械制造业 0.45-1.34 交通运输设备制造业 0.83-2.49
电器机构器材制造业 0.56-1.67 电子及通信设备制造业 0.53-1.59
其他工业 0.54-1.61
362
蓬翔汽车属于交通运输设备制造业，按行业统计数据，技术提成率在 0.83%
~2.49%之间。
B、根据提成率测评表，确定待估技术提成率的调整系数
影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险
因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素
均可在提成率中得到体现。评估机构将上述因素细分为法律状态、保护范围、所
属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11 个因素，分别给予权重
和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率
的调整系数，具体情况如下表所示：
权重 考虑因素 分权重 分值 小计
专利类型及法律状态 0.4 40 4.8
0.3 法律因素 保护范围 0.3 40 3.6
侵权判定 0.3 40 6
技术所属领域 0.1 20 1
替代技术 0.2 20 2
先进性 0.2 40 4
0.5 技术因素 创新性 0.1 20 1
成熟度 0.2 80 8
应用范围 0.1 20 1
技术防御力 0.1 20 1
0.2 经济因素 供求关系 1 10 2
合 计 - - 30%
综上，蓬翔汽车专利包的技术提成率调整系数为 30%。
C、确定待估技术提成率
根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。计算公式
为：
K=m+(n-m)×r
式中：
K-待估技术的提成率
m-提成率的取值下限
363
n-提成率的取值上限
r-提成率的调整系数
因此，被评估企业专利权等技术类无形资产收入提成率为：
K=m+(n-m)×r=0.83%+(2.49%-0.83%)×30/100=1.33%
一般来说，专利技术分成率随着使用年期增加，其价值会发生衰减，表现在
产品价格下降或被替代。本次评估考虑专利应用的行业性质、产品使用领域、技
术保密级别等相关因素，将专利技术分成率的年衰减系数定为 17%。考虑技术分
成率的衰减因素后，蓬翔汽车专利包在收益年限内的分成率数据如下表所示：
年份 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
年度系数 1 1 1 1 1 1
衰减率 17% 33% 50% 67% 83% 100%
分成率 1.33% 1.11% 0.74% 0.37% 0.12% 0.02%
④确定折现率
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
本次估值采用长期国债于评估基准日的到期收益率平均值 3.82%作为无风
险报酬率。对技术资产投资而言，风险报酬率由管理风险、财务风险、技术风险、
市场风险之和确定：
A、管理风险：现代管理除需要高级管理人员外，还必须有先进的管理策略
和管理手段。日后经营期间能否按照现代企业管理机制管理，使管理方式更加合
理、完善，其中存在着不确定因素，因而具有一定风险性。经评估人员分析后确
定管理风险比率为 3.4%。
B、财务风险：该项目的运营需要投入一定量的资金，经评估人员分析后确
定财务风险比率为 3.2%。
C、技术风险：尽管目前蓬翔汽车的技术产品在同行业保持着性能价格比的
领先优势，关键技术全部是自有的知识产权，但是如何在激烈竞争中始终保持技
术领先优势，如何有效防止关键技术泄密，具有一定风险。应与相关人员签订《技
术保密协议》，不断更新产品设计，以此降低技术风险。经评估人员分析后确定
技术风险比率为 2.9%。
364
D、市场风险：任何产品都有其寿命周期，新技术产品出现就会替代老产品，
因此从需求和销售上看风险，经评估人员分析后确定市场风险比率为 5.1%。
评估人员经过上述综合分析判断最终确定风险报酬率为 14.60%，由此确定
折现率为 18.42%。
⑤计算评估值
根据评估测算，本次委估专利技术的评估值为 3,038.49 万元，具体测算结果
如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售收入 179,403.63 218,495.80 220,282.20 222,191.80 224,163.00 226,257.40
高新技术产品收入比重 65.31% 66.36% 66.37% 66.57% 66.62% 66.57%
高新技术产品收入 117,176.25 145,001.19 146,197.59 147,910.48 149,338.28 150,618.58
专利技术分成率 1.33% 1.33% 1.33% 1.33% 1.33% 1.33%
衰减后技术分成率 1.33% 1.11% 0.74% 0.37% 0.12% 0.02%
专利技术分成收入 1,556.10 1,604.68 1,078.61 545.63 183.63 30.87
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15%
专利技术税后收入 1,322.69 1,363.98 916.82 463.78 156.09 26.24
折现期 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83 5.83
折现率 18.42% 18.42% 18.42% 18.42% 18.42% 18.42%
折现系数 0.8686 0.7335 0.6194 0.5230 0.4417 0.3730
折现值 1,148.87 1,000.45 567.87 242.58 68.94 9.79
评估价值 3,038.49
（10）无形资产-其他无形资产
1）账内其他无形资产
截至评估基准日，蓬翔汽车纳入评估范围的其他无形资产—软件类资产，包
括金蝶软件、西门子 Teamcenter 软件、条码系统等，所有软件均在用，账面价
值合计为 126.86 万元。
评估人员查阅了相关购置合同和支付凭证等资料，通过查阅相关合同、款项
支付凭据等资料进行核实。了解无形资产的入账和期末计价方法，摊销方法及期
365
限等财务资料确认其摊余价值合理、准确。经核实，对于外购的各种应用软件企
业只有使用权而不能对外销售，故以审计后账面值做为评估值。
经评估，蓬翔汽车账内其他无形资产的评估值为 126.86 万元。
2）账外商标
截至评估基准日，蓬翔汽车纳入评估范围的账外商标总计 8 项，具体如下：
序号 注册人 商标 注册证号 注册类别 有效期限 取得方式
2009 年 7 月 7 日
1 蓬翔汽车 5607600 第 12 类 原始取得
-2019 年 7 月 6 日
2011 年 3 月 14 日
2 蓬翔汽车 1539646 第 12 类 原始取得
-2021 年 3 月 13 日
2010 年 10 月 28 日
3 蓬翔汽车 7436704 第 37 类 原始取得
-2020 年 10 月 27 日
2011 年 4 月 7 日
4 蓬翔汽车 8165035 第 12 类 原始取得
-2021 年 4 月 6 日
2015 年 2 月 21 日
5 蓬翔汽车 13808806 第 12 类 原始取得
-2025 年 2 月 20 日
2015 年 2 月 21 日
6 蓬翔汽车 13808737 第7类 原始取得
-2025 年 2 月 20 日
2016 年 2 月 14 日
7 蓬翔汽车 15881607 第7类 原始取得
-2026 年 2 月 13 日
2017 年 5 月 14 日
8 蓬翔汽车 19492126 第7类 原始取得
-2027 年 5 月 13 日
评估人员通过查看商标证书及网上检索(http://sbcx.saic.gov.cn)对纳入评估范
围商标的法律权属、缴费情况进行了核实，通过与企业相关人员座谈从商标权的
运用模式、市场空间、风险因素等方面了解商标权的情况。
根据 2012 年 7 月 1 日起实施的《商标资产评估指导意见》第四章第二十三
条“注册资产评估时执行商标资产评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资
料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的
366
适用性，恰当选择一种或多种评估方法。”
纳入本次评估范围内的商标均为在用商标，虽然蓬翔汽车的车桥等相关产品
在行业内有一定知名度，但不能给企业带来超额收益，还未表现出独立的市场价
值，客户关注的不是品牌的本身，而是更蓬翔汽车产品的品质，双方的配合度等，
客户通常不会为产品的商标单独支付对价。蓬翔汽车生产的车桥等产品符合客户
的生产标准，质量稳定，这些是该公司在行业内的口碑树立的关键，商标的作用
主要是辨识度和保护知识产权作用，因此本次评估用成本法对商标的价值进行评
估。
根据《商标资产评估指导意见》第四章第二十九条“注册资产评估师运用成
本法进行商标资产评估时，应当考虑商标资产价值与成本的相关程度，恰当考虑
成本法的适用性。商标的重置成本包括商标形成成本、商标申请成本（或续展成
本）、利润和相关税费等。”第三十条“资产评估师运用成本法进行商标资产评估
时，应当关注评估对象的贬值。”
商标权成本法的计算公式如下：
商标权评估值=商标形成成本+商标申请成本（或续展成本）+商标权维护成
本+利润+相关税费—贬值
依据国家商标局的相关收费标准（原国家计委、财政部计价格[1995]2404 号
文件和国家发改委、财政部发改价格[2015]2136 号文件），商标续展注册费为
2,000 元/件。
经评估，蓬翔汽车纳入评估范围的 8 项账外商标权评估值为 1.60 万元。
（11）递延所得税
截至评估基准日，蓬翔汽车递延所得税资产账面价值 2,760.03 万元，系企业
会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面
价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了
调查和了解。经核实企业该科目核算的内容由 5 项组成，分别为计提存货跌价准
备、应收款项的坏账准备、可供出售金融资产减值准备等形成的递延所得税资产。
经评估人员核实以上原因所形成的递延所得税资产，在持续经营前提下，在
367
评估目的实现后，为产权持有者拥有的权益，故按核实后的账面值确认评估值。
经评估，蓬翔汽车递延所得税资产评估值为 2,760.03 万元。
（12）负债
1）短期借款
截至评估基准日，蓬翔汽车短期借款账面值 21,000.00 万元，为蓬翔汽车向
兵工财务有限责任公司和建行蓬莱支行取得的借款，借款担保方式均为保证和信
用，以核实后的账面价值 21,000.00 万元作为评估值。
2）应付票据
截至评估基准日，蓬翔汽车应付票据账面值为 41,355.00 万元，系应付供应
商货款所开具的短期银行承兑汇票，以核实后的账面价值 41,355.00 万元作为评
估值。
3）应付账款
截至评估基准日，蓬翔汽车应付账款账面值为 61,613.36 万元，主要为应付
给供应商的款项，以核实后的账面价值 61,613.36 万元作为评估值。
4）预收款项
截至评估基准日，蓬翔汽车预收款项账面值 2,616.27 万元，主要核算蓬翔汽
车因销售商品等而预收各单位的款项，以核实后的账面价值 2,616.27 万元作为评
估值。
5）应付职工薪酬
截至评估基准日，蓬翔汽车应付职工薪酬账面价值 701.21 万元，核算内容
为蓬翔汽车根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按蓬翔汽车规定应支付给
职工的住房公积金、工会经费、职工教育经费等，以核实后的账面价值 701.21
万元作为评估值。
6）应交税费
截至评估基准日，蓬翔汽车应交税金账面值为 263.53 万元，主要核算蓬翔
汽车应交纳的各种税金，如增值税、城市维护建设税、所得税、房产税等，以核
实后的账面价值 263.53 万元作为评估值。
7）应付利息
截至评估基准日，蓬翔汽车应付利息账面价值 213.77 万元，核算内容为蓬
368
翔汽车按照权责发生制原则计提已经发生但尚未支付的短期和长期借款利息，以
核实后的账面价值 213.77 万元作为评估值。
8）其他应付款
截至评估基准日，蓬翔汽车其他应付款账面值为 1,201.90 万元，主要内容为
企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付的运输保证金、投标保证金、代
扣代缴保险等，以核实后的账面价值 1,201.90 万元作为评估值。
9）一年内到期的非流动负债
截至评估基准日，蓬翔汽车一年内到期的非流动负债账面值 1,751.13 万元，
为蓬翔汽车应付招商银行的融资款，以核实后的账面价值 1,751.13 万元作为评估
值。
10）长期借款
截至评估基准日，蓬翔汽车长期借款账面价值 5,000.00 万元，主要为应付兵
工财务有限责任公司的长期借款，发生于 2016 年 8 月 30 日，到期时间为 2021
年 5 月 31 日，以核实后的账面价值 5,000.00 万元作为评估值。
11）长期应付款
截至评估基准日，蓬翔汽车长期应付款账面价值 6,020.21 万元，主要为应付
改制人员安置预留费用，发生于 2008 年 12 月，原始发生额为 19,499.90 万元，
以核实后的账面价值 6,020.21 万元作为评估值。
12）专项应付款
截至评估基准日，蓬翔汽车专项应付款账面值 11.86 万元，为山东省技师工
作站和烟台技师工作站提供的专项补贴，账面金额为结余金额，以核实后的账面
价值 11.86 万元作为评估值。
13）预计负债
截至评估基准日，蓬翔汽车预计负债的账面值为 247.40 万元，为蓬翔汽车
计提的质量保证金，以核实后的账面价值 247.40 万元作为评估值。
14）其他非流动负债
截至评估基准日，蓬翔汽车其他非流动负债账面值 19.76 万元，是政府为车
桥生产线智能化技术改造项目提供的补贴，账面金额为结余金额，以核实后的账
面价值 19.76 万元作为评估值。
369
2、收益法评估说明
本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，再加上溢余资产、非
经营性资产价值减去有息债务后得出股东全部权益价值。
（1）评估思路及模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率，具
体模型及说明请参见本报告“第六章/二/（三）/2/（1）评估模型”部分的相关
内容。
（2）收益期限
由于评估基准日蓬翔汽车经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的
使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可
以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，
相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期
收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划
分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段评估，即经营性业务价值=明确预测
期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2023 年为明确预测期，2023 年
以后为永续期。
（3）折现率
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），具体计算公式及说明参见本报告“第六章/二/（三）/2/（3）折现
率”部分的相关内容。
1）确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.82%，本次评
估以 3.82%作为无风险收益率。
370
2）确定β 值
L 1 1 t D E U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据蓬翔汽车的业务特点，评估机构选取了 5 家沪深 A 股可比上市公司的 βL
值（起始交易日期：2015 年 2 月 28 日；截止交易日期：2018 年 2 月 28 日），然
后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值。在计算资本结构时 D、
E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平均值 0.9353 作为被评估单位的 βU 值。
D/E 的确定按企业自身资本结构确定，将上述确定的参数代入权益系统风险
系数计算公式，计算得出蓬翔汽车的权益系统风险系数为 1.0868。
4）确定市场风险溢价
由于国内证券市场是一个新兴的市场，一方面历史数据较短，市场波动幅度
很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接
通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长
的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国
际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算
公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，美国无风险收益率以美国 10
年期国债到期收益率表示。中国股票市场违约贴息系根据国际权威评级机构穆迪
投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算得出。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
371
评估基准日中国市场风险溢价为 6.26%。
5）确定企业特定风险调整系数
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶
段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）
管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；
（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，本次评估中将蓬翔汽车的个别风险报酬率确定为 3.50%。
6）确定折现率
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本为 14.12%。
K e R f MRP Rc
＝14.12%
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 4.73%，将上述确定的参数
代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
＝12.42%
永续期折现率的计算与明确预测期相同，按以下公式确定：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
K e R f MRP Rc
1 1 t D E U
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本
结构确定。将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 12.42%。
372
（4）未来年度现金流的预测
1）营业收入预测
蓬翔汽车的营业收入主要由车桥、矿用车、专用车改装及其他自制件构成。
①车桥
受 2016 年下半年以来的行业利好政策影响，蓬翔汽车 2017 年车桥产品销量
达 125,386 根。结合行业重卡销量将进入相对稳定的低速增长期，蓬翔汽车未来
业务发展的主要方向为稳固现有市场，以保持现有业务规模为主。未来发展重点
在于：第一，稳固现有需求量大的主机厂，保持供货比例，例如青岛汽车厂、山
西大运、江淮汽车、陕西通力等客户；第二，增加发展态势良好的主机厂的合作
规模，在保持现有供货比例的基础上，努力提升供货份额，例如江淮汽车、山西
大运、徐工汽车、上汽红岩、临沃重工等客户；第三，开发新的主机厂，为后续
的增量发展奠定基础，例如吉利商用车、江铃汽车等客户。蓬翔汽车未来将通过
以下细分车桥产品开拓市场增量：增加 QL350、QL400 桥、457 单后桥、485 单
后桥的销量，打开 QL270 桥和 378 桥的市场需求，到 2018 年底实现小批量供货。
本次评估预计蓬翔汽车销量与 2017 年度基本持平。
②专用车改装
蓬翔汽车的改装专用车产品包括半挂车、自卸车、厢式车等三个系列 140
多个品种。就专用汽车市场而言，我国专用汽车产业进入快速发展时期，近十年
来载货汽车专用化率上升迅速。蓬翔汽车 2017 年实现改装专用车销量 4,157 台
次，未来预测期将对半挂车、自卸车、厢式车等三个系列产品分别采取下列措施：
（1）自卸车，依托欧曼汽车、中国重汽、陕汽重卡、一汽解放等委改业务，借
助主机厂平台大力拓展省外空白市场，进行市场联合推广，并通过新建销售渠道
的方式逐步稳定销售市场。（2）半挂车、厢式车，采取灵活销售政策，在作好渠
道销售的同时，兼顾大型终端客户群体。鉴于蓬翔汽车 2017 年在专用车市场上
的表现，并结合拟采取的措施，考虑行业发展情况，本次评估预测蓬翔汽车的改
装专用车业务 2018 年及未来年度销量稳定在 5,000 辆左右。
③矿用车
蓬翔汽车的矿用车业务有 45T、65T、75T、90T 等四个系列 20 余种产品。
373
从 2016 年开始，随着矿产开采业的逐步复苏、国家经济趋向好转，蓬翔汽车重
新调整了产品发展方向，投入较多的力量来发展矿用车产品，导致矿用车的销量
逐年提升。考虑蓬翔汽车目前持有的矿用车订单数量并结合行业发展方向，本次
评估按照 5%的年增长率进行预测。
④备品备件
备品备件收入依据 2017 年实际经营成果，结合基准日期间的市场实际情况，
并考虑其他业务收入量及蓬翔汽车未来年度收入结构，预测未来年度的收入在
4,000 万元左右。
基于以上分析，本次评估按照《山东蓬翔汽车有限公司三年滚动规划》及
2017 年实际经营成果，并结合基准日期间的市场实际情况，营业收入预测如下
表所示：
单位：万元
产品或服务 预测年度
年度/项目
名称 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
本单位销售量 102,643.00 125,000.00 125,000.00 125,000.00 125,000.00 125,000.00
车桥产品 销售单价(元/件) 11,750.00 11,750.00 11,750.00 11,750.00 11,750.00 11,750.00
销售收入(万元) 120,605.53 146,875.00 146,875.00 146,875.00 146,875.00 146,875.00
本单位销售量 4,096.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
专用车产品 销售单价(元/件) 62,800.00 62,800.00 62,800.00 62,800.00 62,800.00 62,800.00
销售收入(万元) 25,722.88 31,400.00 31,400.00 31,400.00 31,400.00 31,400.00
本单位销售量 507.00 588.00 617.00 648.00 680.00 714.00
销售单价(元/件) 616,000.00 616,000.00 616,000.00 616,000.00 616,000.00 616,000.00
矿用车产品
销售收入(万元) 31,231.20 36,220.80 38,007.20 39,916.80 41,888.00 43,982.40
销售收入(万元) 1,844.02 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00
合计销售收入 179,403.63 218,495.80 220,282.20 222,191.80 224,163.00 226,257.40
2）营业成本预测
蓬翔汽车主要产品历史年度的营业成本如下表所示：
单位：万元
营业成本
产品或服务
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-2 月
原材料 42,067.88 63,319.82 109,431.45 21,111.37
车桥产品 燃料及动力 429.78 658.53 1,049.19 208.21
工资及附加 2,552.99 3,645.20 5,457.41 811.73
374
制造费用 1,917.65 2,621.31 2,988.73 431.25
小计 46,968.30 70,244.85 118,926.78 22,562.56
原材料 3,383.83 5,253.83 20,429.98 4,880.99
燃料及动力 117.52 105.98 177.10 44.87
专用车改装 工资及附加 698.10 586.63 921.19 174.93
制造费用 524.37 421.85 504.48 92.94
小计 4,723.82 6,368.29 22,032.75 5,193.73
原材料 1,261.36 5,035.97 8,128.21 2,698.87
燃料及动力 10.34 44.45 65.96 25.80
矿用车
工资及附加 61.40 246.06 343.12 100.57
制造费用 46.12 176.95 187.91 53.43
小计 1,379.21 5,503.44 8,725.20 2,878.66
原材料 25,808.50 11,536.43 3,021.11 1,901.15
燃料及动力 168.40 89.79 28.01 16.89
其他自制件 工资及附加 1,000.32 497.01 145.71 65.83
制造费用 751.38 357.40 79.80 34.97
小计 27,728.60 12,480.63 3,274.63 2,018.84
合计 80,799.93 94,597.21 152,959.36 32,653.79
蓬翔汽车的主要成本为原材料采购成本、人工工资及制造费用。根据成本与
收入匹配的原则，评估人员通过对企业历史年度主营业务成本进行分析，了解各
产品的主要成本构成、主要影响因素、成本的变动幅度及变化趋势。主营业务成
本是评估对象从事生产所产生的，本次评估未来盈利预测是基于评估基准日蓬翔
汽车的实际经营情况，结合相关成本与相关营业收入等比率进行估算。营业成本
预测如下表所示：
单位：万元
营业成本
产品或服务
2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
原材料 92,263.23 112,359.38 112,359.38 112,359.38 112,359.38 112,359.38
燃料及动力 880.42 1,072.19 1,072.19 1,072.19 1,072.19 1,072.19
车桥产品 工资及附加 4,058.65 4,870.38 4,870.38 4,870.38 4,870.38 4,870.38
制造费用 2,207.86 2,990.12 2,989.03 3,564.39 3,563.26 3,562.07
小计 99,410.16 121,292.06 121,290.97 121,866.33 121,865.21 121,864.01
原材料 21,766.70 26,570.68 26,570.68 26,570.68 26,570.68 26,570.68
专用车 燃料及动力 187.78 229.22 229.22 229.22 229.22 229.22
改装 工资及附加 874.67 1,049.61 1,049.61 1,049.61 1,049.61 1,049.61
制造费用 474.01 577.92 577.67 577.43 577.21 576.94
375
小计 23,303.17 28,427.43 28,427.18 28,426.94 28,426.71 28,426.45
原材料 28,226.76 32,736.36 34,350.91 36,076.80 37,858.37 39,751.29
燃料及动力 227.99 264.41 277.45 291.39 305.78 321.07
矿用车
工资及附加 502.84 603.41 603.41 603.41 603.41 603.41
制造费用 382.79 456.93 468.87 481.69 494.85 508.80
小计 29,340.38 34,061.11 35,700.64 37,453.29 39,262.42 41,184.57
原材料 1,458.81 3,164.40 3,164.40 3,164.40 3,164.40 3,164.40
燃料及动力 13.46 29.20 29.20 29.20 29.20 29.20
其他
工资及附加 79.88 145.71 145.71 145.71 145.71 145.71
自制件
制造费用 125.84 163.84 163.83 163.78 163.73 163.73
小计 1,677.99 3,503.15 3,503.14 3,503.09 3,503.04 3,503.03
合计 153,731.69 187,283.75 188,921.93 191,249.65 193,057.38 194,978.07
3）营业税金及附加预测
蓬翔汽车主营业务税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、印花
税、房产税等。城市维护建设税税率为 7%，教育费附加费率为 3%，地方教育
费附加率为 2%，房产税为 1.2%，土地使用税按照使用面积每平方米 8 元。蓬翔
汽车是增值税一般纳税人，基准日增值税税率为 17%，根据《财政部税务总局关
于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），自 2018 年 5 月 1 日起税率调
整为 16%，因此主营业务税金及附加的预测按相应收入成本预测基数测算。
经实施以上分析，蓬翔汽车营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
预测年度
项目 2018 年 3-12 稳定年度
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月
应缴增值税 3,963.10 5,170.54 5,186.60 5,458.47 5,476.19 5,495.02 5,217.29
销项 29,104.78 35,009.68 35,295.97 35,602.00 35,917.91 36,253.56 36,253.56
进项总额 24,555.49 29,515.46 29,785.69 30,074.56 30,372.75 30,689.57 30,689.57
设备进项税抵扣
586.19 323.68 323.68 68.97 68.97 68.97 346.70
额
城市维护建设税 277.42 361.94 363.06 382.09 383.33 384.65 365.21
地方教育费附加 198.15 258.53 259.33 272.92 273.81 274.75 260.86
印花税 89.70 109.25 110.14 111.10 112.08 113.13 113.13
土地使用税 323.31 387.97 387.97 387.97 387.97 387.97 387.97
房产税 144.84 173.81 173.81 173.81 173.81 173.81 173.81
水利建设基金 19.82 25.85 25.93 27.29 27.38 27.48 26.09
车船使用税 0.71 0.99 0.99 0.99 0.99 0.99 0.99
376
合 计 1,053.95 1,318.34 1,321.24 1,356.18 1,359.38 1,362.78 1,328.06
4）销售费用预测
根据蓬翔汽车销售费用核算内容，销售费用的主要为销售服务费、运输费、
工资、仓储费等。2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-2 月销售费用占营业收
入比分别为 8.14%、6.48%、5.09%、2.19%。销售费用是评估对象从销售业务所
产生的，本次评估未来盈利预测是基于基准日蓬翔汽车的实际经营情况，结合销
售费用与营业收入的比率进行估算。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
预测年度
项目
2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售服务费 4,197.60 4,348.07 4,383.62 4,421.62 4,460.84 4,502.52
运输费 3,336.91 4,064.02 4,097.25 4,132.77 4,169.43 4,208.39
装卸费 53.82 65.55 66.08 66.66 67.25 67.88
保险费 - - - - - -
展览费 - 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
广告费 17.94 21.85 22.03 22.22 22.42 22.63
差旅费 248.56 280.41 280.41 280.41 280.41 280.41
租赁费 - - - - - -
低值易耗品 - - - - - -
物料消耗 - - - - - -
委托代销手
- - - - - -
续费
办公费 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
修理费 - - - - - -
其它 22.95 25.56 25.56 25.56 25.56 25.56
职工薪酬 1,312.30 1,331.38 1,331.38 1,331.38 1,331.38 1,331.38
折旧费 1.70 2.05 2.05 2.05 2.05 2.05
包装费及仓
592.03 721.04 726.93 733.23 739.74 746.65
储保管费
合计 9,798.81 10,884.93 10,960.31 11,040.90 11,124.08 11,212.47
5）管理费用预测
377
蓬翔汽车管理费用的核算内容主要包括管理人员人工成本、业务招待费、办
公费、差旅费、折旧、摊销、其他等。管理费用是评估对象从事生产经营业务所
产生的，本次评估未来盈利预测是基于基准日蓬翔汽车的实际经营情况，结合管
理费用与营业收入等比率进行估算。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
预测年度
项目
2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
折旧 280.15 336.18 336.18 418.07 499.97 581.87
职工薪酬 2,540.55 3,176.05 3,176.05 3,176.05 3,176.05 3,176.05
修理费 273.89 328.67 328.67 328.67 328.67 328.67
排污费 26.55 32.34 32.60 32.88 33.18 33.49
养路费 - - - - - -
办公费 48.38 53.44 53.44 53.44 53.44 53.44
水电费 24.60 32.25 32.25 32.25 32.25 32.25
低值易耗品摊
49.77 52.08 52.08 52.08 52.08 52.08
销
差旅费 72.61 87.74 87.74 87.74 87.74 87.74
保险费 17.51 20.07 20.07 20.07 20.07 20.07
运输费 22.33 26.79 26.79 26.79 26.79 26.79
会议费 6.18 6.18 6.18 6.18 6.18 6.18
业务招待费 208.28 208.28 208.28 208.28 208.28 208.28
技术开发费 5,903.42 7,188.51 7,247.28 7,310.11 7,374.96 7,443.87
无形资产摊销 156.68 172.18 172.18 172.18 172.18 172.18
聘请中介机构
20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
费用
诉讼费 - - - - - -
绿化费 - - - - - -
其他 - - - - - -
咨询费 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
试验检验费 4.95 5.93 5.93 5.93 5.93 5.93
取暖费 12.05 24.93 24.93 24.93 24.93 24.93
精益生产费用 220.35 264.41 264.41 264.41 264.41 264.41
合计 9,890.25 12,038.04 12,097.08 12,242.09 12,389.13 12,540.24
6）财务费用预测
蓬翔汽车财务费用的核算内容主要为手续费及借款利息。本次评估对 2018
年 3-12 月预测的财务费用，按照企业在该段期间所占用借款的实际金额和利率
378
及参考历史年度资金使用情况计算利息，以后年度参考企业历史年度的借款额度
及利率计算借款利息。对于借款利率的核算，本次评估按照企业与银行签订的借
款合同之约定的平均利率计算。
鉴于企业的货币资金及银行存款等在生产经营过程中频繁变化，本次评估的
财务费用预测不考虑其存款等产生的利息收入，对于银行的手续费用，本次评估
参照历史水平预测。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
预测年度
项目 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
3-12 月
财务费用 2,551.52 3,281.10 3,281.99 3,282.95 3,283.93 3,284.98
利息支出 1,014.55 1,409.35 1,409.35 1,409.35 1,409.35 1,409.35
减：利息收入 - - - - - -
汇兑损失 - - - - - -
减：汇兑收益 - - - - - -
现金折扣
-1,447.27 -1,762.50 -1,762.50 -1,762.50 -1,762.50 -1,762.50
手续费支出 89.70 109.25 110.14 111.10 112.08 113.13
追加调整 - - - - - -
合 计 2,551.52 3,281.10 3,281.99 3,282.95 3,283.93 3,284.98
7）其他业务收支预测
本次评估对于偶发性的收入不做预测，对于其他收入参照历史年度的水平，
并考虑未来的经营计划进行预测，预测结果如下：
单位：万元
预测年度
内容 项目
2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
收入 689.83 839.19 846.94 855.22 863.77 872.86
仓储费 支出 - - - - - -
毛利 689.83 839.19 846.94 855.22 863.77 872.86
合计 689.83 839.19 846.94 855.22 863.77 872.86
8）所得税预测
本次评估依据国家现行的税收政策，以蓬翔汽车未来收益期内应纳税所得额
及目前执行的所得税税率，综合测算未来收益期蓬翔汽车的所得税费用。根据主
379
管税务机关批准文件，蓬翔汽车为高新技术企业，证书编号为 GR201537000742，
自 2015 年 10 月至 2018 年 10 月按应纳税所得额 15%缴纳企业所得税。同时，蓬
翔汽车按照规定享有研究开发费用税前加计扣除优惠政策。本次评估以蓬翔汽车
未来收益期内应纳税所得额及目前执行的所得税税率，综合测算未来收益期蓬翔
汽车的所得税费用。
经实施以上分析，所得税预测如下表所示：
单位：万元
预测年度
项目 2018 年 稳定年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
3-12 月 度
利润总额 3,067.24 4,528.83 4,546.59 3,875.25 3,812.87 3,751.72 3,786.44
可弥补亏损 3,067.24 4,528.83 4,546.59 3,875.25 1,452.39 - -
研发费用加计
852.22 864.78 871.85 879.41 887.21 895.50 895.50
扣除
应纳税所得额 - - - - 1,473.27 2,856.22 2,890.94
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15%
企业所得税 - - - - 220.99 428.43 433.64
9）折旧与摊销
①折旧
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折
旧三部分，本次评估根据现有固定资产规模、现有固定资产状况以及企业执行的
折旧政策，预测未来年度固定资产折旧。固定资产主要包括房屋建（构）筑物、
机器设备、车辆、电子设备及办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，
均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类
折旧率并计提折旧额。
②摊销
蓬翔汽车无形资产核算的主要内容为公司土地使用权和其他无形资产，本次
评估按照实际取得成本在有限年期内对其进行摊销。
10）营运资金预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
380
户垫付购货款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企
业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现
金、存货等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
本次评估根据蓬翔汽车历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以
及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的
营运资金增加额。估算结果如下表所示：
单位：万元
科目 2017 年 2018 年 1-2 月 2018 年全年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营运资金 5,770.18 1,919.22 5,210.18 5,558.72 5,562.45 5,542.55 5,491.38 5,443.86
营业收入 179,996.32 37,436.00 179,403.63 218,495.80 220,282.20 222,191.80 224,163.00 226,257.40
营运资金增加额 - - 3,290.96 348.54 3.73 -19.90 -51.17 -47.52
11）资本性支出预测
资本性支出主要为固定资产更新支出。根据目前企业固定资产状况，对未来
年度固定资产更新资本性支出进行预测主要体现为正常生产经营过程中的修理、
提高运行维护支出，并安排一定数量的资本性支出更新必要的辅助设施、设备，
以保证稳定运行。
本次评估按照蓬翔汽车现有生产能力进行估算。蓬翔汽车主要的实物资产为
房屋建筑物及设备类资产，本次评估根据其目前固定资产状况，对未来年度固定
资产更新资本性支出进行预测主要体现为正常生产经营过程中的修理、提高运行
维护支出，并安排一定数量的资本性支出更新必要的辅助设施、设备以保证稳定
运行。预测期后，为维持永续经营需要，应该对每年的折旧进行一定补偿，该补
偿额度应该根据固定资产折旧量、企业现有固定资产状况、折旧年限与固定资产
的经济寿命年限差异调整确定。
经评估预测，蓬翔汽车预测期内的资本性支出预测如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
资本性支出金额 4,197.38 2,346.67 2,346.66 500.00 500.00 500.00 2,513.55
381
12）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 48,272.74 万元，计算结果详见下表：
单位：万元
项目 2018 年 3-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定年度
一、主营业务收入 179,403.63 218,495.80 220,282.20 222,191.80 224,163.00 226,257.40 226,257.40
减：主营业务成本 153,731.69 187,283.75 188,921.93 191,249.65 193,057.38 194,978.07 194,978.07
主营业务税金及附加 1,053.95 1,318.34 1,321.24 1,356.18 1,359.38 1,362.78 1,328.06
二、主营业务利润 24,617.99 29,893.71 30,039.03 29,585.97 29,746.24 29,916.55 29,951.27
加：其他业务利润 689.83 839.19 846.94 855.22 863.77 872.86 872.86
减：销售费用 9,798.81 10,884.93 10,960.31 11,040.90 11,124.08 11,212.47 11,212.47
管理费用 9,890.25 12,038.04 12,097.08 12,242.09 12,389.13 12,540.24 12,540.24
财务费用 2,551.52 3,281.10 3,281.99 3,282.95 3,283.93 3,284.98 3,284.98
三、税前利润（EBIT） 3,067.24 4,528.83 4,546.59 3,875.25 3,812.87 3,751.72 3,786.44
减：所得税（EBIT*所得税率） - - - - 220.99 428.43 433.64
净利润 3,067.24 4,528.83 4,546.59 3,875.25 3,591.88 3,323.29 3,352.80
减：资本性支出 4,197.38 2,346.67 2,346.66 500.00 500.00 500.00 2,513.55
营运资金变动额 3,290.96 348.54 3.73 -19.90 -51.17 -47.52 -
加：折旧 2,441.15 3,229.77 3,229.77 3,888.22 3,970.11 4,052.01 2,990.82
摊销 156.68 172.18 172.18 172.18 172.18 172.18 247.63
资本性支出固定资产进项税 586.19 323.68 323.68 68.97 68.97 68.97 346.70
利息费用 862.37 1,197.95 1,197.95 1,197.95 1,197.95 1,197.95 1,197.95
四、企业现金流 -374.71 6,757.20 7,119.78 8,722.47 8,552.26 8,361.92 5,622.35
折现率 12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 12.42%
折现期 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83 5.83 6.83
折现系数 0.9070 0.8072 0.7180 0.6387 0.5681 0.5053 4.0684
折现值 -339.86 5,454.41 5,112.00 5,571.04 4,858.54 4,225.28 22,873.97
五、企业现金流现值合计 47,755.38
（5）其他资产和负债价值的预测
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，非
经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。本次评估范围内
的非经营性资产及负债主要包括可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地
产、土地使用权、非经营预付账款、递延所得税资产、非经营性固定资产等，评
估机构对上述资产进行了单独评估，概况如下：
382
1）可供出售金融资产
纳入本次评估范围的可供出售金融资产为蓬翔汽车对蓬莱三和铸造有限公
司的投资，初始投资成本为 560 万元，持股比例 17.11%。鉴于本次收益法预测
的收益未考虑该项投资的影响，非蓬翔汽车正常生产经营所必须，故作为非经营
资产处理，由于持股比例较小，无法进入企业进行整体评估，本次评估值按基准
日被投资单位的未经审计的账面净资产乘以持股比例计算。
2）长期股权投资
本次蓬翔汽车收益法预测口径为单体报表口径，故将其长期投资单位芜湖蓬
翔车桥有限公司作为非经营资产处理，采用企业整体价值的评估方法单独进行评
估。
3）投资性房地产、房屋建筑物
蓬翔汽车纳入本次评估范围的投资性房地产为上海市闵行区水清路 1028 弄
35 号现代缘墅房产，房屋建筑物为 13 处外购商品房（住宅）。上述相关资产为
非蓬翔汽车正常生产经营所必须，故作为非经营资产处理，采用市场法单独进行
评估。
4）土地使用权
截至评估基准日，蓬翔汽车闲置土地面积共计 15.88 万平方米，本次评估采
用市场法、基准地价修正法单独进行评估。
5）评估结果
蓬翔汽车其他资产和负债的评估结果如下表所示：
单位：万元
序号 项目 账面值 评估值
一 溢余资产 10,404.43 10,591.35
1 可供出售金融资产 204.03 204.15
2 长期股权投资 9,325.00 8,766.68
3 投资性房地产 741.83 1,486.96
4 递延所得税资产 133.57 133.57
二 非经营性资产 5,016.46 9,668.73
1 非经营性应收票据及账款 - -
2 非经营性预付账款 1,889.35 1,847.92
3 非经营性其他应收款 1,563.80 1,563.80
383
4 非经营性固定资产 2.25 0.10
5 非经营性在建工程及工程物资 1,561.06 1,561.06
6 非经营性无形资产相关 - 4,695.84
三 溢余负债 213.77 213.77
1 应付利息 213.77 213.77
四 非经营性负债 9,169.27 9,169.27
1 非经营性应付票据及账款 1,935.30 1,935.30
2 非经营性预收款项 - -
3 非经营性应付职工薪酬 - -
4 非经营性应交税费 - -
5 非经营性其他应付款 1,201.90 1,201.90
6 非经营专项应付款 6,020.21 6,020.21
7 非经营其他非流动负债 11.86 11.86
8 非经营递延所得税负债 - -
（6）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
索引页 元汇总表 索引页 元汇总表
评估基准日：2018年2月28日 评估基准日：2018年2月28日
被评估单位：山东蓬翔汽车有限公司 金额单位：人民币万元 被评估单位：山东蓬翔汽车有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 项 目
A B C=B-A D=C/A×100 A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 109,986.45 111,864.75 1,878.30 1.71 1 流动资产 109,986.45 111,864.75 1,878.30 1.71
2 非流动资产 52,380.17 62,580.96 10,200.79 19.47 2 非流动资产 52,380.17 62,580.96 10,200.79 19.47 索引页 元汇总表
3 其中：长期股权投资 9,325.00 8,422.42 -902.58 -9.68 3 其中：长期股权投资 9,325.00 8,422.42 -902.58 -9.68 评估基准日：2018年2月28日
被评估单位：山东蓬翔汽车有限公司 金额单位：人民币万元
4 投资性房地产 741.83 1,096.41 354.58 47.80 4 投资性房地产 741.83 1,096.41 354.58 47.80
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
5 固定资产 29,159.76 31,094.76 1,935.00 6.64 5 固定资产 29,159.76 31,094.76 1,935.00 6.64 A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 109,986.45 111,864.75 1,878.30 1.71
6 在建工程 1,561.06 1,561.06 - - 6 在建工程 1,561.06 1,561.06 - -
＋ ＋
2 非流动资产 52,380.17 62,580.96 10,200.79 19.47
7 无形资产 8,628.40 17,442.08 8,813.68 102.15 7 无形资产 8,628.40 17,442.08 8,813.68 102.15 3 其中：长期股权投资 9,325.00 8,422.42 -902.58 -9.68
4 投资性房地产 741.83 1,096.41 354.58 47.80
B＝P＋
8 无形资产—土地使用权 8,501.55 14,275.14 5,773.59 67.91 8 无形资产—土地使用权 8,501.55 14,275.14 5,773.59 67.91 5 固定资产 29,159.76 31,094.76 1,935.00 6.64
9 其他 2,964.12 2,964.23 0.11 - 9 其他 2,964.12 2,964.23 0.11 - 6 在建工程 1,561.06 1,561.06 - -
7 无形资产 8,628.40 17,442.08 8,813.68 102.15
10 资产总计 162,366.62 174,445.71 12,079.09 7.44 10 资产总计 162,366.62 174,445.71 12,079.09 7.44 8 无形资产—土地使用权 8,501.55 14,275.14 5,773.59 67.91
11 流动负债 130,716.16 130,716.16 - - 11 流动负债 130,716.16 130,716.16 - - 9 其他 2,964.12 2,964.23 0.11 -
10 资产总计 162,366.62 174,445.71 12,079.09 7.44
12 非流动负债 11,299.23 11,299.23 - - 12 非流动负债 11,299.23 11,299.23 - - 11 流动负债 130,716.16 130,716.16 - -
12 非流动负债 11,299.23 11,299.23 - -
13 负债总计 142,015.39 142,015.39 - - 13 负债总计 142,015.39 142,015.39 - -
13 负债总计 142,015.39 142,015.39 - -
14 净资产（所有者权益） 20,351.23 32,430.32 12,079.09 59.35 14 净资产（所有者权益） 20,351.23 32,430.32 12,079.09 59.35 14 净资产（所有者权益） 20,351.23 32,430.32 12,079.09 59.35
＝58,632.42 万元
2）付息债务价值的确定
蓬翔汽车的付息债务包括短期借款、长期借款，账面价值 26,000.00 万元，
评估价值 26,000.00 万元。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，蓬翔汽车的股东全部权益价值为：
E＝B－D
＝32,632.42 万元。
（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、评估报告中所述“评估价值”系评估机构对所评估资产在现有用途不变
并持续经营，且在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为长春一东本次重
组而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
2、评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市
384
场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承
担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不
应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3、本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，
也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。
4、在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
5、蓬翔汽车纳入本次评估范围的可供出售金融资产为蓬翔汽车对蓬莱三和
铸造有限公司的投资，初始投资成本为 560.00 万元，持股比例 17.11%。评估人
员核实了蓬莱三和铸造有限公司的章程、出资协议等，由于蓬翔汽车持股比例较
小，评估机构无法进入进行蓬莱三和铸造有限公司整体评估，故本次评估值按基
准日被投资单位的未经审计的账面净资产乘以持股比例计算。
6、蓬翔汽车及子公司纳入评估范围的 24 项房产尚未取得房产证。本次评估
中上述房屋建筑面积由被评估单位按施工图纸、现场测量结果申报，并作为评估
计算的依据。企业取得房产证时，应按证载面积考虑对评估结论的调整。蓬翔汽
车已经出具声明，上述房产的权属归蓬翔汽车所有，不存在产权纠纷。本次评估
是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。
7、截至评估基准日，蓬翔汽车存在 4 项未决诉讼，本次评估未考虑上述事
项对评估结论的影响。
8、根据国家税务总局会同财政部联合下发《财政部、税务总局关于调整增
值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），从 2018 年 5 月 1 日起增值税税率发生
调整。本此评估在资产基础法中未考虑该事项的影响，在收益法的预测数据中已
考虑了该事项的影响。
9、本次评估测算的投资性房地产价值为各付各税市场价值，未考虑交易环
节相关税费的影响。
10、《芜湖蓬翔车桥有限公司章程》第二十条第二项：“乙方（芜湖市三山建
设投资有限公司） 的股份不得对外转让，乙方（芜湖市三山建设投资有限公司）
385
办理完土地出资后，乙方（芜湖市三山建设投资有限公司）将所持股份转让给甲
方（山东蓬翔汽车有限公司），具体时间双方协商确定”，鉴于该事项截止评估报
告日尚未实施，且具体的实施时间及股权转让价款尚未确定，故本次评估未考虑
该事项对评估结论的影响。
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
自评估基准日至重组报告书签署日期间，蓬翔汽车未发生对评估结果有重大
影响的重要变化事项。
（六）子公司芜湖蓬翔的评估情况
截至本报告签署日，芜湖蓬翔占蓬翔汽车最近一年资产总额、营业收入、净
资产额或净利润的比例未达到 20%以上。但是，由于本次交易芜湖蓬翔专有技
术和专利采用收益法进行评估，且交易对方对该收益法评估结果依据的利润预测
进行了承诺，故本报告将在下文披露芜湖蓬翔本次评估情况。评估机构对芜湖蓬
翔分别采用资产基础法和收益法进行评估，并选择资产基础法评估值作为最终的
评估结果，最终评估值为 10,427.34 万元。
1、资产基础法评估结果
评估机构在对芜湖蓬翔采用资产基础法评估时的评估方法、程序及标准均与
蓬翔汽车一致。经评估，芜湖蓬翔采用资产基础法的全部股东权益评估值为
10,713.29 万元，评估增值 396.40 万元，增值率 3.84 %。具体评估结果如下表所
示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 6,773.47 6,924.83 151.36 2.23
非流动资产 6,073.65 6,318.69 245.04 4.03
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 3,616.48 3,458.76 -157.72 -4.36
在建工程 - - -
无形资产 2,230.59 2,633.35 402.76 18.06
其中：土地使用权 1,975.21 2,398.70 423.49 21.44
其他 226.58 226.58 - -
资产总计 12,847.11 13,243.52 396.40 3.09
386
流动负债 2,430.23 2,430.23 - -
非流动负债 100.00 100.00 - -
负债总计 2,530.23 2,530.23 - -
股东全部权益 10,316.87 10,713.29 396.40 3.84
注：芜湖蓬翔无形资产中的专有技术和 5 项专利采用收益法进行评估。
2、收益法评估结果
评估机构在对芜湖蓬翔采用收益法评估时的评估方法、程序及标准均与蓬翔
汽车一致。以 2018 年 2 月 28 日为基准日，芜湖蓬翔全部股东权益的收益法评估
值为 6,364.27 万元，较净资产账面价值减值 4,586.50 万元，减值率 44.69%。具
体评估结果如下表所示：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定年度
3-12 月
一、主营业务收入 6,807.91 7,685.82 8,336.34 8,990.12 9,641.46 10,294.42 10,294.42
减：主营业务成本 5,961.38 6,759.53 7,307.19 7,857.72 8,408.96 8,953.55 8,953.55
主营业务税金及附
136.14 170.72 173.40 176.10 178.79 181.48 177.59
加
二、主营业务利润 710.39 755.57 855.75 956.30 1,053.71 1,159.39 1,163.28
加：其他业务利润 81.08 82.92 82.92 82.92 82.92 82.92 82.92
减：销售费用 37.84 45.18 45.18 45.18 45.18 45.18 45.18
管理费用 433.71 499.93 527.85 555.90 583.85 611.87 611.87
财务费用 0.86 0.98 1.06 1.14 1.22 1.31 1.31
三、税前利润（EBIT） 319.06 292.40 364.58 437.00 506.38 583.95 587.84
减：所得税（EBIT*所得
19.79 20.80 29.68 38.58 47.03 56.71 56.71
税率）
净利润 299.27 271.60 334.90 398.42 459.35 527.24 531.13
减：资本性支出 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 244.91
营运资金变动额 347.17 285.05 300.67 302.18 301.05 301.80 -
加：折旧 198.00 238.91 240.55 242.18 243.82 245.46 137.11
摊销 58.18 69.82 69.82 69.82 69.82 69.82 156.38
资本性支出固定资
1.39 1.38 1.38 1.38 1.38 1.38 33.78
产进项税
四、企业现金流 199.67 286.66 335.98 399.62 463.32 532.10 613.49
折现率 13.17% 13.17% 13.17% 13.17% 13.17% 13.17% 13.17%
折现期 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83 5.83 6.83
折现系数 0.9024 0.7974 0.7046 0.6226 0.5501 0.4861 3.6910
折现值 180.18 228.58 236.73 248.80 254.87 258.65 2,264.39
五、企业现金流现值合计 3,672.20
387
加：基准日溢余资产 81.17
基准日非经营性资产 4,214.26
减：基准日溢余负债 100.00
基准日非经营性负债 1,503.36
六、企业价值 6,364.27
减：基准日付息债务价值 0.00
七、整体评估值 6,364.27
3、资产基础法与收益法评估结果的差异及原因
单位：万元
资产基础法 收益法
评估价值差异 差异率％
评估对象 评估价值 评估价值
A B C=B-A D=C/A×100%
芜湖蓬翔 100%股权 10,713.29 6,364.27 4,349.02 -40.59
以 2018 年 2 月 28 日为评估基准日，芜湖蓬翔 100%股权的收益法与资产基
础法评估价值差异-4,349.02 万元，差异率为-40.59%，主要原因为：资产基础法
是以被评估单位资产负债表为基础，从资产重置的角度间接的评价资产的公平市
场价值。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获
利能力角度评价资产。两种方法评估思路不同，得到的评估结果存在差异是合理
正常的。
4、评估结果选用资产基础法作为评估结论的原因
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较
大，考虑到芜湖蓬翔所处行业市场竞争激烈，重卡整车企业多数使用自有的内部
配套体系提供车桥产品，芜湖蓬翔车桥产品对主机厂依赖度较大，因此未来预测
的收入具有不确定性，从而导致收益法评估结果亦会存在一定的不确定性。同时，
采用收益法时，影响企业未来收益（净现金流）的收入、成本、费用、营运资金、
资本性支出等每一个数据都是预测或在预测基础上的测算数据，虽然综合了企业
资产、企业管理、技术实力等因素对资产价值的影响，但主观性较大。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，它是从企业的资
产现值的角度来确认企业整体价值，可以使报告使用者很直观地了解企业的存量
资产的价值构成。结合本次评估情况，芜湖蓬翔详细提供了其资产负债相关资料、
评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对芜湖蓬翔资产及
负债进行全面的清查和评估。
388
综上所述，资产基础法评估结果相对于收益法评估结果较为可靠，因此本次
评估以资产基础法的评估结果作为芜湖蓬翔的最终评估结论。
5、资产基础法评估值增减主要原因
（1）流动资产
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
货币资金 65.14 65.14 - -
应收票据 200.00 200.00 - -
应收账款 1,093.64 1,093.64 - -
预付账款 2,781.19 2,779.93 -1.26 -0.05
其他应收款 110.35 110.35 - -
存货 2,441.97 2,594.60 152.63 6.25
其他流动资产 81.17 81.17 - -
流动资产合计 6,773.46 6,924.83 151.37 2.23
芜湖蓬翔的流动资产账面价值为 6,773.46 万元，评估值为 6,924.83 万元，
评估增值 151.37 万元，增值率为 2.23%。流动资产增值主要系由产成品评估增值
152.63 万元所致，主要原因为芜湖蓬翔的产成品账面价值按照实际成本进行计量，
而本次产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本。
（2）固定资产
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
房屋建筑物（含构筑物） 2,476.46 2,249.00 -227.46 -9.18
机器设备 1,125.02 1,177.72 52.70 4.68
车辆 8.23 20.06 11.83 143.65
电子及办公设备 6.76 11.98 5.22 77.14
固定资产合计 3,616.48 3,458.76 -157.72 -4.36
芜湖蓬翔的固定资产账面价值为 3,616.48 万元，评估值为 3,458.7 万元，评
估减值 157.72 万元，减值率为 4.36%，评估值减值的主要原因如下：
1）芜湖蓬翔房屋建筑物账面价值为 2,476.46 万元，评估值为 2,249.00 万元，
评估减值 227.46 万元，减值率 9.18%，主要原因系根据《关于全面推开营业税改
征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号），本次房屋建筑物类资产评估价值
389
不含增值税所致。
2）芜湖蓬翔机器设备评估增值的主要原因为机器设备的会计折旧年限短于
其经济寿命年限。车辆评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆
的经济寿命年限。电子设备评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中
电子设备的经济寿命年限。
（3）无形资产
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
土地使用权 1,975.21 2,398.70 423.49 21.44
专有技术及专利 255.38 234.65 -20.73 -8.12
无形资产合计 2,230.59 2,633.35 402.76 18.06
芜湖蓬翔的无形资产的账面净值为 2,230.59 元，评估值为 2,633.35 万元，评
估增值 402.76 万元，增值率为 18.06%，其中土地使用权评估增值 170.52 万元，
增值率 21.44%，主要系近年来土地价格增长所致。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，该评估机构具
有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程
序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的
资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估
机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
390
估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了资产基础法的评
估值作为本次评估结论，符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评
估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、科学、公正原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市
场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式
合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场
核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，
拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应
的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台
优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的融资能力、规范经
营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场
情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发
展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的
准确性。
（三）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次重组后，上市公司各项存量及增量业务均将在统一管理下进行业务开展，
公司与标的公司将在技术研发、执行效率、公司管理、采购销售等多方面产生一
391
定的协同效应，但是该等协同效应不可量化，因此在对各标的公司评估以及交易
定价时均未考虑该等协同效应。
（四）本次交易定价公允性分析
根据标的资产的评估值和经审计数据，本次标的资产评估值的市盈率、市净
率如下表所示：
单位：万元
评估基准日 2017 年度扣除非经常性
项目 评估值 归属于母公司所有 损益后归属于母公司所 市净率 市盈率
者权益 有者的净利润
大华机械
59,692.31 44,007.42 6,255.58 1.36 9.54
100%股权
蓬翔汽车
33,141.05 19,220.68 2,058.88 1.72 16.10
100%股权
注：1、市盈率＝2018 年 2 月 28 日评估值÷2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润；
2、市净率＝2018 年 2 月 28 日评估值÷2018 年 2 月 28 日归属于母公司所有者权益。
1、可比公司估值水平
本次标的资产评估值与汽车零部件行业可比上市公司估值的对比情况如下
表所示：
序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率
1 000338.SZ 潍柴动力 10.86 1.99
2 000559.SZ 万向钱潮 32.18 5.12
3 000980.SZ 众泰汽车 19.95 1.31
4 002085.SZ 万丰奥威 42.34 5.42
5 002126.SZ 银轮股份 24.72 2.15
6 002434.SZ 万里扬 26.55 2.03
7 002510.SZ 天汽模 61.14 2.11
8 002536.SZ 西泵股份 20.21 2.32
平均值 29.74 2.81
大华机械 100%股权 9.54 1.36
蓬翔汽车 100%股权 16.10 1.72
长春一东定价基准日前 20 日 A 股交易均价的 90%=19.51 元 195.10 6.98
长春一东定价基准日前 60 日 A 股交易均价的 90%=21.87 元 218.70 7.82
392
长春一东定价基准日前 120 日 A 股交易均价的 90%=25.63 元 256.30 9.17
注 1：资料来源：Wind 资讯。
注 2：计算同行业可比上市公司市盈率平均值时已剔除市盈率高于 100 的上市公司。
（1）可比上市公司市盈率＝1/20×Σ[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2017 年度扣除非经
常性损益后归属母公司所有者的净利润]，其中 n=1,2……,20；
（2）可比上市公司市净率＝1/20×Σ[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2017 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益]，其中 n=1,2……,20；
（3）标的资产市盈率＝2018 年 2 月 28 日预评估值÷2017 年度扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润；
（4）标的资产市净率＝2018 年 2 月 28 日预评估值÷2018 年 2 月 28 日归属于母公司所
有者权益；
注 3：长春一东不同定价对应的市盈率=交易均价/长春一东 2017 年扣除非经常性损益
后的基本每股收益，市净率=交易均价/长春一东 2017 年末每股净资产。
本次交易拟采用资产基础法评估结果作为定价依据，大华机械、蓬翔汽车评
估值的市净率均低于长春一东和同行业可比上市公司平均值，本次交易标的资产
评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2、可比交易估值水平
鉴于上市公司与标的公司均属于汽车零部件制造业，根据 Wind 和网络公开
资料，近期 A 股市场中汽车零部件行业可比交易估值水平情况如下表所示：
股票代码 上市公司 交易标的 市盈率 市净率
600151.SH 航天机电 erae AMS 70%股权 12.56 1.70
300276.SZ 中鼎股份 Tristone 100%股权 14.72 3.30
000887.SZ 三花智控 三花汽零 100%股权 16.10 3.81
603667.SH 五洲新春 新龙实业 100%股权 13.00 5.87
603009.SH 北特科技 光裕股份 100%股权 34.26 3.85
300100.SZ 双林股份 双林投资 100%股权 13.53 3.39
000887.SZ 中鼎股份 Tristone 100%股权 14.72 3.30
002265.SZ 西仪股份 苏垦银河 100%股权 11.29 1.84
平均值 16.27 3.38
大华机械 100%股权 9.54 1.36
蓬翔汽车 100%股权 16.10 1.72
数据来源：wind。
由上表可见，本次标的资产交易价格的市盈率、市盈率均低于近期可比交易
的平均水平，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
393
五、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交
易定价公允性发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公
开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
规则》以及《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事本着认真、负责的态度，
基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公司本次交易的相关文件，并就本次交易
的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和交易定价的公允性发
表如下独立意见：
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，该公司具有相
关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合
规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存
在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独
立性。
（二）评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估
假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对标的资产的全部股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性
及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以资产基础法的评估值作为本次评估
结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为上市公司
本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一
致。
394
（四）本次交易定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院
国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易
聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选
取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相
应的证据资料，评估定价具备公允性。
395
第七章 本次交易相关合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体与签订时间
2018 年 6 月 12 日，上市公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、
刘炳忠等 6 名交易对方签署了关于收购大华机械 100%股权的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，并于 2018 年 11 月 14 日签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》。
2018 年 6 月 12 日，上市公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资、宫梅竹、
刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、祝延玲、梁春成、王义亮、
李海亮、刘荣德、陈建东、赵永进、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李平、宋喜臣、高
建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、蔡忠钦等 27 名交易对方签署了关于收购蓬翔
汽车 100%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2018 年 11 月 14
日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）合同主要内容
1、交易价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资
格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的基准日为 2018 年 2 月 28 日的评
估报告中的评估结论为准。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》，天健兴业采用资产基础法和收益法
对大华机械、蓬翔汽车全部股东权益价值进行了评估，并选取资产基础法作为评
估结论，具体情况如下表所示：
单位：万元
收益法 资产基础法 评估结论方
标的资产 账面价值 增值额 增值率
评估值 评估值 法
大华机械 100%
39,643.00 59,479.98 59,692.31 资产基础法 20,049.31 50.57%
股权
蓬翔汽车 100%
20,351.17 32,632.42 33,141.05 资产基础法 12,789.88 62.85%
股权
396
合计 59,994.17 92,112.40 92,833.36 - 32,839.19 54.74%
注：上表中标的资产的账面价值取自 2018 年 2 月 28 日经审计的母公司财务报表。
根据评估结果，经交易双方协商，大华机械 100%股权的交易作价为 59,692.31
万元，蓬翔汽车 100%股权的交易作价为 33,141.05 万元，合计 92,833.36 万元。
2、支付方式
（1）大华机械 6 名原股东拟向上市公司出让大华机械 100%股权，上市公司
以发行股份及支付现金的方式支付对价，具体安排如下：
出让大华机械股权 取得对价方式
股东名称
出资额（万元） 持股比例（%） 现金对价比例 股票对价比例
东光集团 4,103.60 86.8671 10% 90%
王雪梅 256.00 5.4191 － 100%
王维廷 156.82 3.3196 － 100%
李凤军 118.22 2.5025 － 100%
权彦 44.68 0.9458 － 100%
刘炳忠 44.68 0.9458 － 100%
合计 4,724.00 100.0000 8.69% 91.31%
上市公司在标的资产完成交割且发行股份募集配套资金完成后的十个工作
日内，一次性向东光集团支付全部现金对价。若上市公司在本次交易获中国证监
会核准后 12 个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司将在 12 个月届
满后的十个工作日内自筹资金一次性支付全部现金对价。
（2）蓬翔汽车 27 名原股东拟向上市公司出让蓬翔汽车 100%股权，上市公
司以发行股份及支付现金的方式支付对价，具体安排如下：
出让蓬翔汽车股权 取得对价方式
股东名称
出资额（万元） 持股比例（%） 现金对价比例 股票对价比例
东光集团 8,200.00 41.00 10% 90%
一汽资管 5,200.00 26.00 - 100%
雷岩投资 3,600.00 18.00 - 100%
刘荣德 700.00 3.50 100% -
邹卓 300.00 1.50 100% -
纪义发 300.00 1.50 100% -
刘敬东 300.00 1.50 100% -
于国庆 130.00 0.65 100% -
曲章范 130.00 0.65 100% -
祝延玲 70.00 0.35 100% -
397
梁春成 70.00 0.35 100% -
王义亮 70.00 0.35 100% -
马永光 70.00 0.35 100% -
李海亮 70.00 0.35 100% -
宫梅竹 70.00 0.35 100% -
陈建东 70.00 0.35 100% -
赵进永 70.00 0.35 100% -
李兴瑞 70.00 0.35 100% -
戴高 70.00 0.35 100% -
孙卫祚 70.00 0.35 100% -
李平 70.00 0.35 100% -
宋喜臣 70.00 0.35 100% -
高建平 70.00 0.35 100% -
谢周银 70.00 0.35 100% -
朱广岗 30.00 0.15 100% -
刘玉国 30.00 0.15 100% -
蔡忠钦 30.00 0.15 100% -
合计 20,000.00 100.00 19.10% 80.90%
上市公司在标的资产完成交割且发行股份募集配套资金完成后的十个工作
日内，一次性向东光集团支付全部现金对价。若上市公司在本次交易获中国证监
会核准后 12 个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司将在 12 个月届
满后的十个工作日内自筹资金一次性支付全部现金对价。
上市公司以支付现金方式取得蓬翔汽车 24 名自然人股东所持标的公司股权，
为保障蓬翔汽车 24 名自然人股东利润承诺补偿义务的可执行性，其在本次交易
中取得的现金对价将分两期支付。根据标的资产专利采用收益法评估作价占标的
资产交易价格比例的测算结果，两期现金对价支付的比例为蓬翔汽车 24 名自然
人股东中每名自然人在本次交易中获得对价的 90%、10%，支付条件及时间安排
如下：
①支付第一期现金（90%）：上市公司在标的资产完成交割且发行股份募集
配套资金完成后的十个工作日内，向蓬翔汽车 24 名自然人股东支付第一期现金
对价（上市公司依据有管辖权的税务机关要求代扣代缴个人所得税后的金额）；
若上市公司在本次交易获中国证监会核准后 12 个月内未能完成发行股份募集配
套资金的，上市公司将在 12 个月届满后的十个工作日内自筹资金支付第一期现
金对价；
398
②支付第二期现金（10%）：在《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务履行
完毕之日后或《利润承诺补偿协议》约定的利润补偿期间内承诺净利润均确认完
成之日后十个工作日内，上市公司支付第二期现金对价（扣除依据《利润承诺补
偿协议》确认的补偿金额后的金额，如有）。
3、本次交易中的发行
上市公司同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，向交易对方
发行股份及支付现金购买交易对方所持有标的公司的 100%的股权。具体发行情
况如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：人民币 1.00 元
（3）发行方式：本次拟发行的方式为向特定发行对象非公开发行
（4）发行对象：本次拟发行的发行对象为东光集团、王雪梅、王维廷、李
凤军、权彦、刘炳忠、一汽资管、雷岩投资。
（5）发行价格：
①本次发行股份购买资产的发行价格为 19.51 元/股，不低于定价基准日（本
次交易的董事会决议公告日）前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额
/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
2018 年 7 月 11 日，公司实施了 2017 年度利润分配方案，每股派发现金红
利 0.0985 元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 19.41 元/
股。最终发行价格需经公司股东大会批准。
②在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
399
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（6）发行价格调整方案：
如上市公司董事会已提请股东大会授权其在中国证监会核准本次重组前，当
股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方
案对发行价格进行一次调整，则在上市公司股东大会审议并通过本次重组决议公
告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前，满足下述条件之一的首个交
易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”：
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018
年 2 月 12 日收盘点数（即 3,154.13 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在
任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首
次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过 10%；
②可调价期间内，申银万国汽车零部件指数（850921.SI）在任一交易日前
的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一
交易日即 2018 年 2 月 12 日收盘点数（即 5,009.67 点）跌幅超过 10%，且上市公
司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较上市公司
因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过 10%。
自长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 12 日至本次交
易获得中国证监会核准前，长春一东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上述调价触发条件中上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日的收盘价格将进行相应调整。
当调价基准日出现时，长春一东董事会有权在 7 个自然日内召开董事会会议
400
审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。董
事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调
整为不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价
格的调整不影响标的资产定价，长春一东将根据调整后的发行价格重新确定发行
股份数量。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（7）发行数量：
①拟向发行股份数量
上市公司拟发行股份数量的计算公式为：发行数量=（发行对象接受长春一
东以发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格）÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，则对不足
1 股的剩余对价，发行对象同意豁免上市公司支付。
根据天健兴业出具的并经有权国务院国资委备案的《资产评估报告》的结果，
本次交易标的资产的作价为 92,833.36 万元，按照 19.41 元/股的发行价格计算，
本次购买资产拟发行的股份数量为 41,894,961 股，最终发现数量以中国证监会
核准的发行数量为准。
②在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（8）上市地点：上海证券交易所。
4、过渡期间
（1）交易对方须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
（2）标的资产交割后，由长春一东年报审计机构对标的公司进行专项审计，
确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15
日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则
期间损益审计基准日为当月月末。
自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益由长春一东享有；
标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方以现金方
401
式补足，交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将其应当
承担的亏损金额以现金方式支付给长春一东。
交易对方按其目前所持标的公司股权比例分摊该等应补偿金额。
（3）在过渡期间，标的资产不得进行利润分配等行为，标的资产全体股东
确认本协议签署前蓬翔汽车没有拟实施的或者尚未实施完毕的关于利润分配的
安排。
（4）在过渡期间，非经上市公司同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得
进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（5）双方同意，为了履行本协议的任何条款，双方将采取所有必要行动并
签署所有必要文件、文书或转让证书。
5、本次交易的完成
（1）双方同意，本次交易应于中国证监会核准后 12 个月内完成。届时，以
下所有事项应办理完毕：①标的资产交割；②上市公司已按本协议要求向交易对
方发行股份（如有股份对价），新发行的股份已在中登公司上海分公司被登记至
交易对方名下；
（2）交易对方应在中国证监会核准本次交易后的 60 个工作日内，根据有关
的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：①修改标的公司的
公司章程，将长春一东合法持有股权情况记载于标的公司的公司章程中；② 向
有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；③其他合
法方式，证明长春一东已拥有标的公司 100%的股权。
（3）上市公司于大华机械股权转让的交割手续完成后，应当委托具有证券
期货业务资格的会计师事务所对交易对方以标的公司 100%的股权认购上市公司
本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
6、滚存未分配利润安排
（1）长春一东于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施
402
完毕后由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（2）标的公司于交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由长春一东享
有。
7、人员与劳动关系安排
本次交易不影响标的公司员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继
续履行。
8、协议生效的先决条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决
条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项
先决条件未能得到满足，本协议自始无效：
（1）长春一东董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
（2）长春一东股东大会批准本次交易；
（3）国务院国资委对于标的资产《资产评估报告》所确定的标的资产评估
结果予以备案；
（4）本次交易方案获得有权国有资产监督管理机关的批准；
（5）本次交易获得中国证监会的核准。
9、锁定期
（1）东光集团承诺：在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上
市之日（本次发行的股份在中登公司上海分公司被登记至其名下之日）起 36 个
月，不以任何方式转让该等新增股份或设立股份质押等权利负担；该等股份上市
之日起 36 个月后，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份在《利
润承诺补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日后或《利润承诺补偿协议》约定
的承诺净利润均确认完成之日后可以解锁，其余股份解锁后按照中国证监会和上
海证券交易所有关规定执行。
（2）一汽资管、雷岩投资、王雪梅等其他 7 名发行对象承诺：在本次交易
403
中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日（本次发行的股份在中登公司上
海分公司被登记至其名下之日）起 12 个月不以任何方式转让该等新增股份或设
立股份质押等权利负担；该等股份上市之日起 12 个月后，为保障利润承诺补偿
的可执行性，基于标的资产专利采用收益法评估作价所获得的股份实行分期解锁，
其余股份解锁后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。基于标的资产
专利采用收益法评估作价所获得股份的分期解锁规则如下：
解锁分期 可申请解锁时间 累计可申请解锁数量
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
累计可申请解锁股份=该承
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的
诺方在本次交易中基于标的
公司利润补偿期间内的第一会计年度累计实际净
资产专利采用收益法评估作
利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项
价所获得的股份数量×（截
第一期 审核报告之次日；
至该年度累计承诺净利润数
（2）按照《利润承诺补偿协议》约定履行完毕补
÷补偿期间累计承诺净利润
偿义务（如需）之次日；
数）－累计已补偿的股份数
（3）上市公司本次交易中所发行股份上市之日起
量（如适用）
届满12个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
累计可申请解锁股份=该承
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的
诺方本次交易中基于标的资
公司利润补偿期间内的第二会计年度累计实际净
产专利采用收益法评估作价
利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项
所获得的股份数量×（截至
第二期 审核报告之次日；
该年度累计承诺净利润数÷
（2）按照《利润承诺补偿协议》约定履行完毕补
补偿期间累计承诺净利润
偿义务（如需）之次日；
数）－累计已补偿的股份数
（3）上市公司本次交易中所发行股份上市之日起
量（如适用）
届满24个月之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）由具备证券业务资格的会计师事务所对标的
累计可申请解锁股份=该承
公司利润补偿期间内的第三会计年度累计实际净
诺方本次交易中基于标的资
利润数与累计净利润预测数的差异情况出具专项
产专利采用收益法评估作价
审核报告之次日；
所获得的股份数量×（截至
（2）补偿期限届满后3个月内，由具备证券业务
第三期 该年度累计承诺净利润数÷
资格的会计师事务所对标的资产专利部分进行减
补偿期间累计承诺净利润
值测试并出具减值测试报告之次日；
数）－累计已补偿的股份数
（3）按照《利润承诺补偿协议》约定履行完毕补
量（如适用）－减值补偿的
偿义务（如需）之次日；
股份数量（如适用）
（4）上市公司本次交易中所发行股份上市之日起
届满36个月之次日。
（3）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东光集团等 8
404
名发行对象以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延
长 6 个月。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，东光集团等 8 名发行对象不转让所持有的上市公司股份。
（5）上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监
管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证
券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
10、违约责任
（1）本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行
其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则长春一
东有权选择：a、长春一东向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给长春一东
造成的经济损失；或 b、要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当
于购买价款的 5%。
（2）本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，长春一东如未能履行
其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，交易对方
有权选择 a、交易对方向司法机关提起诉讼，要求长春一东赔偿给交易对方造成
的经济损失；或 b、要求长春一东承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购
买价款的 5%。
（3）若交易对方对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司
本身存在未明示的瑕疵，长春一东不履行本协议，不视为长春一东违约。
11、协议生效、变更及终止
（1）本协议经双方签署后成立，并在本协议所述的先决条件实现时生效；
（2）本协议有效期自满足本协议所述的各项先决条件生效之日起计算，至
本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
405
（3）本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议；变更后，涉及审批、
核准、备案等事项发生变更的，需重新取得审批、核准或备案。
（4）在以下情况下，本协议终止：①经双方协商一致，终止本协议；②受
不可抗力影响，长春一东或交易对方可依据本协议有关规定终止本协议；③本协
议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协
议）；④本协议已被双方依法并适当履行完毕。
二、《利润承诺补偿协议》及其补充协议
（一）合同主体与签订时间
2018 年 6 月 12 日，上市公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、
刘炳忠等 6 名交易对方签署了关于收购大华机械 100%股权的《利润承诺补偿协
议》，并于 2018 年 11 月 14 日签署了《利润承诺补偿协议之补充协议》。
2018 年 6 月 12 日，上市公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资、宫梅竹、
刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、祝延玲、梁春成、王义亮、
李海亮、刘荣德、陈建东、赵永进、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李平、宋喜臣、高
建平、谢周银、朱广岗、刘玉国、蔡忠钦等 27 名交易对方签署了关于收购蓬翔
汽车 100%股权的《利润承诺补偿协议》，并于 2018 年 11 月 14 日签署了《利润
承诺补偿协议之补充协议》。
（二）合同主要内容
1、利润补偿期间
（1）经协议双方一致确认，本次发行股份及支付现金购买资产经交易双方
股东会及有权机关批准、中国证监会核准，长春一东发行股份及支付现金所购买
的标的资产 100%股权已经变更至长春一东名下，为本次发行股份及支付现金购
买资产实施完毕日。
（2）协议双方同意，交易对方所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及支
付现金购买资产实施完毕当年起三个会计年度。如本次发行股份购买资产在
2018 年内实施完毕，利润补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年；如本次发行
406
股份购买资产未能在 2018 年内实施完毕，利润补偿期间则相应往后顺延，有关
顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
2、承诺净利润
由于本次评估机构在对标的公司专利资产采用收益法进行评估时，对大华机
械及其子公司的专利资产是以大华机械合并口径收入预测为评估依据，在对蓬翔
汽车、芜湖蓬翔的专利资产是以蓬翔汽车、芜湖蓬翔的单体口径收入预测为评估
依据，因此双方同意，交易对方对大华机械及其子公司专利资产所承诺净利润以
评估报告中大华机械的合并口径净利润预测结果为标准，对蓬翔汽车、芜湖蓬翔
专利资产所承诺的净利润以评估机构出具的评估报告中蓬翔汽车、芜湖蓬翔的单
体净利润预测结果为依据。
根据天健兴业出具的，并经国务院国资委备案通过的资产评估报告，交易对
方对标的公司所承诺的净利润具体金额如下表所示：
单位：万元
承诺对象 2018 年 2019 年 2020 年
大华机械净利润（合并口径） 6,438.28 7,442.95 8,751.47
蓬翔汽车净利润（单体口径） 3,912.35 4,528.83 4,546.59
芜湖蓬翔净利润（单体口径） 263.59 271.6 334.9
注：上表中 2018 年的承诺净利润为标的公司 2018 年 1-2 月净利润和收益法评估时
所预测的 2018 年 3-12 月净利润之和。
3、利润差额的确定
（1）长春一东将分别在 2018 年、2019 年、2020 年的年度报告中单独披露
标的公司实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
（2）上述实现的净利润（下同）以长春一东聘请的具有证券期货从业资格
的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于标的公司
净利润计算。
4、保证责任及补偿义务
（1）交易对方保证，从本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起
的三个会计年度内，标的公司每年实现的经审计的净利润不低于承诺净利润。
407
（2）如果标的公司未达到承诺净利润，则交易对方方须按照本协议的约定
进行补偿。
5、补偿方式及数额
（1）业绩补偿
①在补偿期间内，应在长春一东年报公告前出具标的公司专项审核报告，标
的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要交
易对方进行补偿的情形，长春一东董事会应在需补偿当年年报公告之日起 60 日
内按照协议规定的公式计算并确定交易对方当年应补偿金额，由董事会审议股份
补偿事宜，同时根据当年应补偿金额确定交易对方当年应补偿的股份数量及应补
偿的现金数，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知；董事会应在年度报
告公告后两个月内就交易对方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东
大会，并在股东大会结束后 30 日内向交易对方发出书面通知。交易对方在收到
上市公司发出的书面通知后 30 日内配合上市公司完成以壹元人民币的总价定向
回购交易对方当年应补偿股份并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，交易
对方应在长春一东董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入长春一东
董事会确定的银行账户。
②交易对方在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿现金或股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
③补偿期限内每个会计年度应补偿的金额按照“补偿公式”计算如下：
每名交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评
估值×本次交易中每名交易对方拟转让的权益比例－每名交易对方累计已补偿金
额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价
格。
上市公司在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
408
④补偿义务发生时，交易对方应当以其通过本次交易获得的长春一东新增股
份进行股份补偿。部分交易对方在本次交易中仅取得现金对价，该部分交易对方
以现金方式进行补偿，现金补偿时优先从长春一东尚未向其支付的第二期现金对
价中扣除相应补偿金额。
⑤交易对方进行股份补偿及现金补偿之和不超过其在本次交易中基于标的
资产专利采用收益法评估作价所获得的对价。其中，应补偿股份的总数不超过其
通过本次重组基于标的资产专利采用收益法评估作价获得的新增股份总数及其
在利润补偿期间内获得的长春一东送股、转增的股份数。
⑥若长春一东在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（2）减值补偿
补偿期限届满后 3 个月内,长春一东应当聘请会计师事务所对标的资产专利
部分进行减值测试,并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经
减值测试如:
标的资产专利期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发
行价格+已补偿现金总额
则交易对方将另行补偿，另行补偿的金额为：
每名交易对方另行补偿的金额=（标的资产专利期末减值额-在承诺期内因实
现净利润未达承诺净利润已支付的补偿额）×本次交易中每名交易对方拟转让的
权益比例
另需补偿的股份数量为：
每名交易对方应另行补偿股份数=每名交易对方应另行补偿的金额÷本次交
易每股发行价格
部分交易对方在本次交易中仅取得现金对价，该部分交易对方以现金方式进
行补偿，现金补偿时优先从长春一东尚未向其支付的第二期现金对价中扣除相应
补偿金额。
409
若长春一东在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
6、补偿金额上限
交易对方进行股份补偿及现金补偿之和不超过其在本次交易中基于标的资
产专利采用收益法评估作价所获得的对价。其中，应补偿股份的总数不超过其通
过本次重组基于标的资产专利采用收益法评估作价获得的新增股份总数及其在
利润补偿期间内获得的长春一东送股、转增的股份数。
根据评估结果，大华机械及其子公司专利资产评估值为 2,808.84 万元，蓬翔
汽车专利资产的评估值为 3,038.49 万元，芜湖蓬翔专有技术及专利资产的评估值
为 234.65 万元，按蓬翔汽车 81.83%的持股比例计算为 192.01 万元，故本次交易
业绩补偿的上限金额预计为 6,039.34 万元。
7、协议生效及变更
（1）本协议经协议双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
①长春一东董事会通过决议，批准本次重组的具体方案。
②长春一东股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于批
准本次交易。
③本次交易方案获得有权国有资产监督管理机关的批准。
④本次重组方案需获得中国证监会的核准。
⑤长春一东与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产的协议生效并
得以实施。
（2）本协议的变更需经本协议双方协商一致并签订书面协议。
三、《附条件生效的股份认购协议》
（一）合同主体与签订时间
2018 年 6 月 12 日，上市公司与中兵投资签署了《附条件生效的股份认购协
410
议》。
（二）合同主要内容
1、股票认购
（1）本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
（2）本次非公开发行的认购对象为包括中兵投资在内的不超过 10 名特定对
象。中兵投资将作为本次非公开发行的特定对象之一，全部以现金的方式认购本
次非公开发行的部分股份。
2、认购价格、数额
（1）认购股票的价格
长春一东（以下简称“甲方”）与中兵投资（以下简称“乙方”）同意根据《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定
价基准日作为本次非公开发行股票的定价依据。定价基准日为发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，甲方本次发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=Po-D
送股或转增股本：P1=Po/(1+N)
上述两项同时进行时：P1=(Po-D)/(1+N)
（2）认购股票的数量
①甲乙双方同意，乙方将不可撤销地依据本协议所确定的价格认购甲方本次
411
非公开发行股份。乙方不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，乙方接受
询价结果参与认购。乙方认购本次非公开发行的股票数量不低于本次募集配套融
资发行股票数量的 10%。
②鉴于本次非公开发行定价基准日为发行期的首日，具体发行价格将在启动
本次非公开发行工作后确定。
本次非公开发行股份数量=募集资金总额/发行价格。本次本次非公开发行股
份募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行数量将根据计算除权、除息调整后的发行价
格进行相应调整。
③本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待中国证监会
核准本次发行后，根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。
④甲方本次非公开发行的最终发行价格、发行数量、募集资金数额、募集资
金用途、股票锁定期和发行时机等以及乙方最终认购股份数和认缴金额等事项以
中国证监会最终批准实施的本次交易方案及登记结算公司的实际登记情况为准。
⑤乙方应以现金方式支付本次非公开发行的认购资金
3、缴款、验资及股份登记
（1）乙方不可撤销地按照本合同所确定的认购价格和认购数额认购甲方本
次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方根据中国证
监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认股款缴纳通知（简称“缴
款通知”），乙方在该缴款通知的约定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（主
承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲
方本次募集资金专项存储账户。
（2）甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有
证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起 20 个
工作日内，办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份
412
变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。
（3）本次非公开发行完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股
份比例共享甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润。
4、限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下通过本次非公开发行取得的甲方股
票自该等新增股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，如果中国
证监会和上交所另有规定，从其规定。
由于长春一东送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定
期进行锁定。
5、双方的义务和责任
（1）甲方的义务和责任
①于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，取得有权国资管理
部门的批准，召集董事会、股东大会，并将本次发行方案、提请股东大会授权董
事会具体办理本次发行相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审
议；
②就本次发行，甲方负责办理或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准
的相关手续或文件；
③保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格
向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的
登记托管手续；
④根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（2）乙方的义务和责任
①配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文
件及准备相关申报材料等；
②在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票
413
的缴纳股款和协助验资义务；
③保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
④保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规
定的限制股票转让期限内，不转让其于本合同项下所认购的甲方本次非公开发行
的股票。
6、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，或违反本协议规定的其他情形，视为违约。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务或任何本合同约定的违约行为，导致本协议的缔约目的无法达成的，
守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
（3）若任何一方发生本合同约定的违约行为，则守约方可以要求对方采取
如下一种或几种救济措施：
①要求违约方实际履行；
②要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费
用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费
用；
③暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守
约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（4）甲方本次发行获得中国证监会核准后，如因乙方认购资金无法按时到
位或一方违约造成本协议无法实际履行，守约方有权单方面解除本协议，并要求
违约方承担违约金责任，违约金数额为乙方拟认购甲方本次配套融资非公开发行
的股票总金额的 5%。
（5）本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得
甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）
414
的核准及/或豁免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本合同，导致
本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
7、协议生效、解除与终止
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在
下述条件全部满足时生效：
①本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案经甲方董事会、股
东大会批准；
②甲方与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠签署的《长春
一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，甲
方与东光集团、一汽资产经营管理有限公司、雷岩投资有限公司、刘荣德、邹卓、
纪义发、刘敬东、于国庆、曲章范、祝延玲、梁春成、王义亮、马永光、李海亮、
宫梅竹、陈建东、赵进永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李平、宋喜臣、高建平、谢
周银、朱广岗、刘玉国、蔡忠钦签署的《长春一东离合器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效；
③本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得国务院国有
资产监督管理委员会批准；
④本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得中国证监会
核准。
（2）本协议保密条款自本协议签署之日起生效。
（3）本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双
方或其授权代表签署后方可生效。
（4）除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
（5）本协议自以下任意事项发生之日起终止：
①本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
415
②本协议双方协商一致同意终止本协议；
③如证券市场变化导致甲方对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金作出重大方案调整时，甲方董事会有权单方终止本合同；
④甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行
目的，主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；
⑤依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
8、协议的变更、修改、转让
（1）本协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。
（2）本协议的变更和修改文本构成本协议不可分割的部分。
（3）未经另一方书面同意，一方不得转让本协议项下的部分或全部权利或
义务。
416
第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次重组的交易标的为大华机械 100.00%股权、蓬翔汽车 100.00%股权。参
照中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），结合大华机械、蓬翔汽车实际业务经营情况，标的公司属于“C36 汽车制
造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司属于“C3660
汽车零部件及配件制造业”。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2013 年
本）》，大华机械、蓬翔汽车的主营业务均不属于限制类、淘汰类产业。
汽车行业是国家重点发展和扶持的行业。近年来，国家先后出台一系列政策
文件和措施鼓励汽车零部件行业企业的兼并重组。
417
国家发改委修订的《汽车产业发展政策》，提出要培育一批有比较优势的零
部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争；制
定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金
投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生
产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车
零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并
重组等方面予以优先扶持。
2013 年 1 月 22 日，工信部、发改委等 12 部委联合发布《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》，该意见指出要推动汽车零部件企业兼并重组，
支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作
关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
经核查，本独立财务顾问认为：大华机械、蓬翔汽车所从事的汽车及零部件
制造业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司及其子公司所从事的业务不属于高耗能、高污染的行业，标的公司
及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。根据对大华机械、蓬翔汽
车所属地环保局网站的公开信息检索，截至本报告签署之日，未发现大华机械、
蓬翔汽车在报告期内因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法
规的规定。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告签署之日，标的公司及其子公司在生产经营活动中遵守土地管理
相关的法律和行政法规的规定，通过合法方式取得了目前所有的土地之使用权，
报告期内不存在因违反法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。同时，本次
交易募集配套资金投资项目均不涉及土地申请和审批事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关土地管理方面的法律和行
418
政法规的规定。
（4）本次资产重组符合国家有关反垄断的相关规定
①本次交易达到经营者集中申报的标准
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的
不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营
业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
经核查，本独立财务顾问认为： 根据上市公司、标的公司经审计的 2017
年度财务报表，上市公司与标的公司 2017 年度在中国境内的营业额合计已超过
20 亿元人民币，并且上市公司、大华机械、蓬翔汽车 2017 年度在中国境内营业
额均超过 4 亿元，因此应向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报并获得批准
后可以实施本次交易。
②取得国家市场监督管理总局反垄断局审查无异议的具体条件
根据《中华人民共和国反垄断法》第 27 条，审查经营者集中，应当考虑下
列因素：
1）参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；
2）相关市场的市场集中度；
3）经营者集中对市场进入、技术进步的影响；
4）经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响；
5）经营者集中对国民经济发展的影响；
6）国务院反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素。
根据《中华人民共和国反垄断法》第 28 条，经营者集中具有或者可能具有
排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当作出禁止经营者集中的决定。
③本次重组不会对相关产品市场产生排除或限制竞争的效果，预计不存在
419
影响审查结果的实质障碍
经核查，上市公司的各项产品涉及离合器市场、液压升降系统市场，大华机
械的各项产品涉及飞轮总成市场、转向节市场，蓬翔汽车的各项产品涉及车桥市
场、矿用车市场及专用车改装服务市场。
上市公司与大华机械、蓬翔汽车的各项产品不存在横向重叠关系，分属各自
相关产品市场，在计算某一类产品在相关市场的营业额时，不会因为本次交易导
致直接相加计算参与集中的经营者的某项产品在某一市场中的营业额，使得参与
集中的经营者在某一产品市场占有率因合并计算而短期大幅提升，进而导致市场
集中程度发生显著变化。且本次交易实质上系中国兵器控制下的企业之间的内部
重组，虽未达到豁免申报经营者集中的条件，但未改变相关市场的竞争结构。
同时，上市公司与大华机械、蓬翔汽车的各项产品均属于汽车零部件行业下
的细分市场领域，不存在能够获取明显超过相关市场竞争者的高额利润的情形，
本次交易不会对市场进入产生特殊影响。本次交易后，上市公司与大华机械、蓬
翔汽车的主营业务不会发生变化，并仍将持续对其各项产品投入技术研发，不会
对技术进步产生不利影响。另外，上市公司与大华机械、蓬翔汽车的下游客户主
要为整车厂及其一级供应商，本次交易不会限制其对相关产品的选择范围。
经核查，本独立财务顾问认为：本次经营者集中不会增强经营者对相关产品
市场的控制能力和影响能力、相关产品市场集中度仍将保持已有格局，不会阻碍
技术进步，不会对消费者和其他经营者产生消极影响，因此不会对相关产品市场
产生排除或限制竞争效果，预计不存在影响审查结果的实质障碍。
④本次重组经营者集中事项申报进展安排
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，国务院反垄断执法机构应当自收
到经营者提交的符合本法第二十三条规定的文件、资料之日起三十日内，对申报
的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，国务院反垄断执
法机构决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕。有下列情
形之一的，国务院反垄断执法机构经书面通知经营者，可以延长前款规定的审查
期限，但最长不得超过六十日：(一)经营者同意延长审查期限的；(二)经营者提
交的文件、资料不准确，需要进一步核实的；(三)经营者申报后有关情况发生重
420
大变化的。
上市公司目前已经向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中申报
资料，本次交易涉及的经营者集中审查事项预计最快于反垄断执法机构对本次经
营者集中事项正式立案之日起一百二十个自然日内取得反垄断执法机构出具的
书面批复意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司社会公众持股比例仍超过总股本的 25%，符合《上
交所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易不会导致上市公司不符合股票上
市条件，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格依据《重
组办法》等相关法律法规，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国
务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定。天健
兴业及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的
利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科
学的原则。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
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本次交易已经上市公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关
中介机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。本次
交易遵循公开、公平、公正的原则，并履行了依据相关法律、法规的规定所应履
行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二次
会议决议公告日，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格确定为 19.51 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，并在上市公司
实施 2017 年度利润分配方案后根据相关规则调整为 19.41 元/股，定价规则符合
《重组办法》第四十五条的规定。上市公司本次募集配套资金定价基准日为该等
股份的发行期首日，本次重组交易募集配套资金发行价格为不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，募集配套资金发行的股份数量不超过上
市公司本次发行前总股本的 20.00%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规
定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为大华机械 100.00%、蓬翔汽车 100.00%股权。根据标
的公司及交易对方出具的承诺以及标的公司的工商登记备案资料，标的公司系合
法设立、有效存续的公司，该等资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或
其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律
程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组办法》第
十一条的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
422
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主要从事汽车离合器、驾驶室液压翻转机构等汽车零部件
的研发、生产及销售业务。大华机械主要从事汽车飞轮、齿圈及转向节等汽车零
部件业务，蓬翔汽车主要从事车桥、矿用车、专用车改装业务，标的资产均属于
汽车零部件行业，具备良好的盈利能力。本次交易完成后，大华机械、蓬翔汽车
将成为公司全资子公司，有利于进一步拓宽公司产业链，丰富公司的产品结构，
增强上市公司持续经营能力。本次交易完成后，上市公司仍主要从事汽车零部件
制造业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强盈利能力和持
续发展能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形，符合《重组办法》第十一条的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，
未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。
本次交易不会导致公司的控制权发生变更，公司控股股东东光集团、东光集
团之控股股东东北工业集团、公司实际控制人中国兵器已经出具承诺，在本次交
易完成后将继续严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控
制权违反上市公司规范运作程序，损害上市公司和其他股东的合法权益，保证公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组办法》第十一条的规定。
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7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市
公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的
章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持
健全的上市公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合《重组办法》第十一条规
定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力
本次交易完成后，公司产品范围将进一步拓展，在原有离合器、驾驶室液压
翻转机构业务的基础上新增飞轮、齿圈、车桥等汽车零部件业务，发挥公司与标
的公司间的产业协同效应，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，从而提升上
市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体投资者带来良
好回报。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，从而纳入上市公司合
并报表范围。根据瑞华会计师出具的公司备考财务报表，本次交易完成后公司的
资产规模、收入规模、每股收益均得到较大幅度提升，盈利能力将得到明显增强，
本次交易符合上市公司全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条的规定。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
（1）本次交易前公司不存在同业竞争，本次交易不会新增同业竞争
424
本次交易前，上市公司与其控股股东东光集团、实际控制人中国兵器及其控
制的其他单位之间不存在同业竞争。本次交易完成后，大华机械、蓬翔汽车将成
为上市公司全资子公司，上市公司将在原有离合器、液压翻转机构的基础上新增
飞轮、齿圈、转向节、车桥、矿用车、专用车改装等业务。根据东光集团、东北
工业集团和中国兵器出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及相关资料，上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的关联方未从事与标的公司主营业务构成同业
竞争关系的业务，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控
制的关联人的同业竞争。
东光集团、东北工业集团、中国兵器已出具承诺，在本次交易完成后，其本
身及其所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事对长春一东、标的公
司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条关于
避免同业竞争的要求。
（2）本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，但该等关联交
易具有必要性，定价公允，不会影响上市公司独立性
1）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，公司的关联方主要为中国兵器、一汽集团及其下属企业。本次
交易前公司的关联交易比例较高，但均严格遵守公司规范关联交易的规章制度，
确保了关联交易价格公允并履行了信息披露义务。
2）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之东光集团系公司控股股东，交易对方之一汽资管系公
司第二大股东一汽股权投资的关联方，配套融资认购方之中兵投资与公司同受中
国兵器实际控制，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产已经过具有证券、期货业务资格的审计机构和评估机构
进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，需报送中
国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
425
3）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，公司的关联方仍然主要为实际控制人中国兵器及其下属企
业和第二大股东一汽集团及其下属企业，本次交易不会导致上市公司关联方范围
的扩大。但是由于标的资产尤其是蓬翔汽车与一汽集团下属控制企业之间存在一
定的业务往来，本次交易将可能导致上市公司交易完成后关联交易绝对金额的新
增。
根据瑞华会计师出具的上市公司 2017 年年度审计报告以及上市公司备考审
阅报告，本次重组前后上市公司关联交易的对比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
重组前 重组后 重组前 重组后
采购商品、接受劳务 2,796.71 12,463.13 5,148.92 18,302.68
营业成本 35,083.54 200,789.05 52,996.19 305,006.85
占营业成本比例 7.97% 6.21% 9.72% 6.00%
销售商品、提供劳务 26,391.72 83,239.70 46,583.23 140,364.31
营业收入 48,774.32 242,630.86 76,832.35 380,001.73
占营业收入比例 54.11% 34.31% 60.63% 36.94%
由上表可见，本次交易完成后上市公司营业规模将获得大幅提升，导致关联
交易绝对数额有所增长，但关联采购及关联销售占比均较重组前出现较大幅度下
降。本次交易有利于上市公司丰富客户及供应商资源，降低关联交易的比例及影
响。
同时，上市公司与标的公司均属于汽车零部件行业，下游整车制造业的行业
集中度较高，而一汽集团、中国兵器是国内整车制造行业的主要参与者之一，因
此上市公司和标的公司与一汽集团、中国兵器及其下属企业之间的关联交易是汽
车制造行业下游集中度较高等客观因素所决定的，新增关联交易具有合理的商业
背景及必要性，且与优质的客户长期合作，有利于公司长远发展及股东利益的提
升。
4）关于规范和减少关联交易的承诺
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，东
光集团、东北工业集团、中国兵器、一汽资管、一汽集团及中兵投资均已出具《关
426
于减少和规范关联交易的承诺》，承诺其本身及其所控制的其他公司、企业或者
其他经济组织将尽量减少并规范与长春一东及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵
循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利
用股东或实际控制人优势地位损害长春一东及其他股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司新增关联交易存在其
客观必要性，兵器公司关联交易金额虽会增加，但关联交易占比较重组前大幅下
降。公司控股股东、实际控制人、一汽集团等均已出具关于规范和减少关联交易
的承诺，将保证关联交易的定价公允，依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序，不会损害上市公司和中小股东的权益。本次交易符合《重组办法》第四十三
条关于减少关联交易的要求。
（3）控股股东、实际控制人承诺将继续保持上市公司独立性
本次交易完成前后控股股东及实际控制人均未发生变化。上市公司将根据相
关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度
的建设与实施，维护上市公司及其全体股东的利益。上市公司控股股东东光集团、
东光集团控股股东东北工业集团、上市公司实际控制人中国兵器均已出具《关于
保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后将继续保持上市公司财务、
业务、人员、资产、机构的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条关于
避免同业竞争和减少关联交易、增强独立性的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见审
计报告
长春一东 2017 年财务会计报告已经瑞华会计师审计，并出具了标准无保留
意见的《审计报告》（瑞华审字[2018]14010012 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被注
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册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）
项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近五年内没
有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的规
定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为大华机械 100.00%股权和蓬翔汽车 100.00%股权。交
易对方均已就其持有标的资产权属清晰的情况出具承诺函，承诺其已经依法履行
对标的公司的出资义务，合法持有标的公司股权，对该等股权拥有完整、有效的
所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的
委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存
在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转
让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，标的资产股权结构清
晰，不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形，标的资产能够在约定期限内办
理完毕权属转移手续，案符合《重组办法》第四十三条规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关规定
1、上市公司发行股份购买资产的股份价格不低于市场参考价的 90%
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日即公司 2018 年 6 月 12
428
日召开第七届董事会第二次会议审议本次重组预案前 20 个交易日股票交易均价
的 90%，即 19.51 元/股。2018 年 7 月 11 日，公司实施了 2017 年度利润分配方
案，每股派发现金红利 0.0985 元（含税），因此发行价格调整为 19.41 元/股。在
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司再次实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对
发行价格作相应调整。本次发行股份购买资产的董事会决议已说明市场参考价的
选择依据。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格符合不低
于市场参考价的 90%的规定。
2、本次发行股份购买资产的董事会决议已明确，在中国证监会核准前，上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照
已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整
经交易双方协商，制定了本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制。
价格调整机制中已明确约定了具体的可调价期间、触发条件、调价基准日、调价
幅度、调价方式等，相关条款表述清晰、标准客观，调价机制明确、具体、可操
作，不存在相关方主观控制或主动调节的情况。调整机制已经上市公司审议本次
交易的首次董事会会议即第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表
决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的价格符合《重组办法》
第四十五条之规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
本次交易中，交易对方之东光集团作为公司控股股东，已承诺在本次交易中
取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让该
等新增股份或设立股份质押等权利负担。一汽资管、雷岩投资、王雪梅等其他 7
名发行对象承诺在本次交易中取得的上市公司新增股份自该等股份上市之日起
12 个月不以任何方式转让该等新增股份或设立股份质押等权利负担。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十六条之规
429
定。
（五）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
1、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的如下情形：
（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
2、符合《<重组办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律
适用意见第 12 号》的规定
根据《<重组办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适
用意见第 12 号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
100%的，一并由发行审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟募集配套资金总额将不超过拟购买资
430
产交易价格 100%，应由并购重组审核委员会予以审核，符合上述规定。
3、符合中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》的规定
根据中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》的规定，“募集配套资金部分应当按照《证券发行管理办法》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当
分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易的独立财务顾问为国泰君安，具有保荐人资格，本次配套融资符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
4、符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》（2017 年 2 月 17 日）的规定
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》（2017 年 2 月 17 日）的规定，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行
的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案中已明确募集配套资金的股份
发行数量不超过本次发行前总股本的 20%，符合中国证监会《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2017 年 2 月 17 日）的规定。
（六）本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于向中国证
监会提交豁免申请的规定
本次交易前，东光集团持有公司 32.07%的股份，为公司控股股东。本次交
易中，东光集团将以资产认购本次重组发行的股份，交易完成后在不考虑募集配
套资金时，东光集团持有上市公司股权比例将增至 41.29%。
根据《收购办法》第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已
发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要
约或者部分要约。符合《收购办法》第六章规定情形的，收购人可以向中国证监
会申请免除发出要约。同时，根据《收购办法》第六十三条的规定，经上市公司
431
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资
者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续。
经核查，本独立财务顾问认为：东光集团已承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，经上市公司股东大会同意东光集团免于发出要约后，东光集团通过本次
交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
三、关于本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市之核
查意见
自长春一东首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交
易前，东光集团持有上市公司 32.07%股权，为上市公司控股股东；中国兵器通
过东北工业集团、中兵投资持有东光集团 100.00%股权，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为东光集团，实际控制人仍为中国兵器，
上市公司控制权未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：按照《重组办法》第十三条的相关规定，本
次交易不构成重组上市。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析
（一）标的资产定价分析
本次交易的评估基准日为 2018 年 2 月 28 日，本次交易标的资产的最终交
易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案确
认的评估报告的评估值为依据。
根据天健兴业出具的《评估报告》，本次对标的资产采用资产基础法和收益
法两种方法进行评估，评估结论采取资产基础法评估结果。
单位：万元
432
收益法 资产基础法
标的资产 账面价值 评估结论方法 增值额 增值率
评估值 评估值
大华机械 100%股权 39,643.00 59,479.98 59,692.31 资产基础法 19,507.70 49.21%
蓬翔汽车 100%股权 20,351.23 32,632.42 33,141.05 资产基础法 12,079.09 59.35%
合计 59,994.23 92,112.40 92,833.36 - 31,586.79 52.65%
注：上表中标的资产的账面价值取自 2018 年 2 月 28 日经审计的母公司财务报表。
具体标的资产评估情况详见本报告“第六章 标的资产的评估情况”。
（二）发行股份定价分析
1、发行股份购买资产所发行股份的定价依据
（1）定价原则
本次发行股份购买资产的股票定价将按照《重组办法》执行。根据《重组办
法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价
为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
自本次重组的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规
定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行价格及合理性分析
433
长春一东第七届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易
日和前 120 个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 21.68 19.51
前 60 个交易日 24.30 21.87
前 120 个交易日 28.48 25.63
本次交易系长春一东控股股东东光集团向上市公司注入优质资产，将丰富上
市公司业务结构，增强公司持续发展能力和盈利能力。本次交易选择适当发行价
格，将有利于提升东光集团对长春一东的持股比例，从而增强上市公司在控股股
东东光集团及实际控制人中国兵器业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控
股股东及实际控制人资源做大做强上市公司。因此，为了充分兼顾长春一东长期
发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 19.51 元/股。
2018 年 7 月 11 日，公司实施了 2017 年度利润分配方案，每股派发现金红
利 0.0985 元（含税），根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 19.41 元/股。
本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组办法》、《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规的规定，该价格的最终确定尚须上市公司股东大会批准和中
国证监会核准。
（3） 发行股份购买资产的价格调整方案
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机
制如下：
①价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份购买资产的股票发行价格，标
的资产价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
434
长春一东股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
发行价格调整方案的可调价期间为长春一东审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④调价触发条件
在上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至本次交易获得中国
证监会核准前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
A、可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018
年 2 月 12 日收盘点数（即 3,154.13 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在
任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较上市公司因本次交易
首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过 10%；
B、可调价期间内，申银万国汽车零部件指数（850921.SI）在任一交易日前
的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一
交易日即 2018 年 2 月 12 日收盘点数（即 5,009.67 点）跌幅超过 10%，且上市公
司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过 10%。
自长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 12 日至本次交
易获得中国证监会核准前，长春一东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上述调价触发条件中上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日的收盘价格将进行相应调整。
⑤调价基准日
调价基准日为可调价期间内，上述调价触发条件中（1）、（2）项条件满足至
少一项的首个交易日。
⑥发行价格调整机制
435
当调价基准日出现时，长春一东董事会有权在 7 个自然日内召开董事会会议
审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。董
事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调
整为不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
⑦发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资
产的交易价格÷调整后的发行价格。调价基准日至本次发行完成日期间，长春一
东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的
发行价格将进行相应调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，
最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
2、募集配套资金所发行股份的定价依据
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相
关规定执行，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。发行期首日前 20
个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总额/发行
期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国
证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以具有证券、期货相关业务资格的
评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估报告的评估值为依据，标的资产
交易作价公允合理。本次发行股份定价严格按照《重组管理办法》及相关法律法
规的规定，定价公允合理，有利于维护上市公司广大投资者的利益，不存在损害
上市公司及其股东权益的情形。
436
五、 选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估
参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了资产基础法的评
估值作为本次评估结论，符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评
估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、科学、公正原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市
场价值进行了评估，所选用的评估方法合理适当，评估结果客观、公正地反映了
评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易相关评估报告的重要评估参数取值结合了标的公司所处行业发展
趋势、标的公司现实经营状况等因素，客观、公正地反映了评估对象的实际情况，
具有合理性。有关重要评估参数取值合理性的具体分析详见本报告“第六章 标
的资产的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估机构在评估过程中采用与标的
资产状况相关的评估方法，在评估方法选用上具备适用性，评估假设前提和主要
参数的选取具备合理性。
437
六、结合上市公司管理层讨论分析，说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是
否存在损害股东合法权益的问题
本次交易标的资产具有良好的盈利能力，标的资产进入上市公司后，上市公
司的资产规模将得到大幅增厚，盈利水平亦将大幅提升。
（一）本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况
1、规模效应
根据长春一东 2017 年度审计报告及上市公司备考审阅报告，本次交易前后
上市公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日的总资产、所有者权益、营业
收入及净利润的对比情况如下表所示：
单位：万元
2018.6.30 交易前 交易后 变动金额 变动比例
总资产 107,316.54 395,675.97 288,359.43 268.70%
归属于母公司所有
41,848.28 108,661.12 66,812.84 159.65%
者权益
营业收入 48,774.32 242,630.86 193,856.54 397.46%
归属于母公司所有
2,172.84 7,349.69 5,176.85 238.25%
者净利润
2017.12.31 交易前 交易后 变动金额 变动比例
总资产 103,093.00 349,417.17 246,324.17 238.93%
归属于母公司所有
39,574.04 101,051.26 61,477.22 155.35%
者权益
营业收入 76,832.35 380,001.73 303,169.38 394.59%
归属于母公司所有
1,798.43 10,454.30 8,655.87 481.30%
者净利润
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司资产规模、净资产
规模、收入规模、利润规模均将得到大幅提升。随着公司采购、销售规模的扩大，
上市公司在要素市场上的地位、议价能力及获取信息能力将大幅提升。此外，上
市公司还将进行更加专业化的分工，提升运营效率，管理费用、销售费用等期间
费用分摊得以优化，从而降低运营成本，提升上升公司的持续盈利能力。
2、丰富收入来源
438
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成情况如下
表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务
其中：飞轮 41,245.54 17.79% 74,178.91 21.03%
齿圈 5,012.66 2.16% 8,071.83 2.29%
转向节 3,670.46 1.58% 6,669.43 1.89%
离合器和驾驶 48,452.55 20.90% 76,064.79 21.57%
室液压翻转机构业务
车桥产品 93,237.59 40.22% 150,714.49 42.74%
矿用车 12,881.19 5.56% 8,993.16 2.55%
专用车改装 21,058.76 9.09% 24,144.43 6.85%
零部件及其他 6,235.97 2.69% 3,819.02 1.08%
合计 231,794.72 100.00% 352,656.07 100.00%
本次交易完成后，上市公司将形成以车桥、飞轮、离合器及液压翻转机构为
主的收入结构，丰富收入来源。上市公司将依托自身和标的公司在汽车零部件领
域多年积累的经验与能力，并借助资本市场力量，推动上市公司汽车零部件板块
的快速发展，进一步巩固优化上市公司的产品结构，拓展新的盈利增长点，实现
上市公司业务多元化发展，增强上市公司持续盈利能力。
3、拓宽销售渠道
上市公司与标的公司均属于汽车零部件制造业，下游客户均为整车制造商及
其一级供应商。本次交易前，上市公司和标的公司已在其各自细分领域建立了较
为完整的销售网络，未来上市公司在与标的公司的整合过程中，将进一步融合双
方客户需求、拓展潜在客户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步
提升服务覆盖范围及服务效率，提升客户满意度。本次交易完成后，上市公司将
充分利用蓬翔汽车在商用车市场的核心客户资源和大华机械在乘用车、商用车及
海外市场的优质客户资源，通过整合上市公司现有的营销网络、服务网络，实现
上市公司与标的公司的客户资源共享，实现客户资源利用率的最大化。
4、实现资源和技术整合
439
本次交易前，上市公司专注于离合器及液压翻转机构技术及生产；标的公司
专注于汽车齿环、飞轮齿环以及专用车、中重型卡车驱动桥和液压件技术及生产。
本次交易完成后，上市公司综合实力将进一步增强，汽车零部件制造能力大幅提
升，技术及产品储备更加雄厚。上市公司将利用在离合器及液压翻转机构等汽车
零部件领域所具备的深厚技术与人才储备，利用上市公司的融资功能，协调各项
资源，发挥与标的公司在汽车齿环、飞轮齿环及专用车、中重型卡车驱动桥和液
压件等方面的互补优势与协同效应，实现产业链、产品品种的拓展，打造具备国
际知名度的汽车零部件产业集团。
（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展
本次重组前，长春一东主要从事汽车离合器及驾驶室液压翻转机构的生产及
销售业务，是我国离合器行业首家上市公司，在离合器领域拥有超过 20 年的行
业经验。
本次重组后，大华机械、蓬翔汽车将成为上市公司的全资子公司。长春一东
将继续保持在离合器及驾驶室液压翻转机构领域的行业地位，同时随着标的资产
相关业务的注入，上市公司的主要产品将在原有离合器、驾驶室液压翻转机构的
基础上新增飞轮、齿圈、转向节、车桥等产品，并且将具备专用车改装及矿用车
整车制造能力，从而拓展自身产业链条，丰富产品结构及收入来源，增强在汽车
零部件制造领域的综合竞争实力。上市公司将整合标的公司的业务资源，统筹安
排各业务板块的发展战略，发挥各业务体系的协同效应，利用标的公司在汽车零
部件领域的业务经验、技术优势与客户群体，丰富自身产品结构及客户资源，同
时积极切入汽车零部件国际市场，提升上市公司汽车零部件业务的规模与竞争力。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易有利于上市公司的持续发展。
（三）本次交易是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易不存在损害股东合法权益的问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增
强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益的问题。
440
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的分析
（一）本次交易后上市公司的市场地位
本次交易前，长春一东是国内产品系列最宽、配套能力最强的汽车离合器制
造商之一，拥有超过 20 年的离合器生产及研发经验，产品覆盖重、中、客、轻、
轿、微、各种商用车和乘用车，并能为军用战斗车辆配套，设备水平和生产工艺
居国内之前茅。
大华机械的业务专注于飞轮及齿圈领域，拥有超过 20 年的生产和研发经验，
是国内最早掌握双质量飞轮研发和生产技术的内资企业之一，现已具备双质量飞
轮的量产能力，技术水平在内资企业中处于行业领先地位。
蓬翔汽车拥有 30 多年的车桥生产经验，自成立以来在产品研发方面创造多
个国内行业第一：第一个以盆齿直径命名车桥、第一个研发 457 冲焊双联驱动桥、
第一个研发最大扭矩双联驱动桥（485）、第一个研发 35 吨级双联驱动矿用车桥、
第一个研发 45 吨级双联驱动矿用车桥以及第一个研发 35 吨级三联驱动矿用车桥。
蓬翔汽车研发的 QL400 和 QL350 等系列轻量化车桥，为市场同类型车桥产品重
量最轻，凭借着自重轻、传动效率高和输出扭矩大等特点广受下游整车厂客户青
睐。
本次重组完成后，上市公司将充分吸收标的公司的产品技术优势和客户资源
优势，借助标的公司在飞轮、车桥等细分产品的竞争优势，提高自身在汽车零部
件行业的综合竞争力和市场地位。
（二）本次交易后上市公司的经营业绩
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司利润规模如
下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
重组前 重组后 重组前 重组后
营业收入 48,774.32 242,630.86 76,818.98 380,001.73
441
营业成本 35,083.54 200,789.05 52,996.19 305,006.85
营业利润 3,892.93 9,616.58 3,871.36 11,687.48
净利润 3,376.28 8,646.01 3,595.66 12,251.53
归属于母公司所有者净
2,172.84 7,349.69 1,798.43 10,454.30
利润
由上表可见，本次交易完成后，2017 年度、2018 年 1-6 月上市公司的营业
收入、利润规模均显著提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能
力。
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司盈利能力指
标如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
重组前 重组后 重组前 重组后
销售毛利率 28.07% 17.25% 31.02% 19.74%
销售净利率 6.92% 3.56% 4.68% 3.22%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.40 0.13 0.57
注：基本每股收益测算未考虑配套融资的影响。
本次重组完成后，上市公司的销售毛利率、销售净利率较重组前均有所下降，
主要系上市公司与标的公司细分产品毛利率水平差异所致。本次重组完成后上市
公司的毛利率、净利率虽然有所下降，但营业收入和净利润规模均得到大幅提升，
有利于维护中小股东利益。同时，随着重组完成后的行业协同效应和规模效应逐
渐显现，上市公司的盈利水平还将得到进一步提升，符合公司及全体股东的长期
利益。
（三）本次交易后上市公司的持续发展能力
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变更，仍然是东光集团。本次交
易完成后，本次交易完成后，大华机械、蓬翔汽车将成为上市公司的全资子公司，
上市公司的产业布局更为丰富合理。上市公司将整合标的公司的业务资源，统筹
安排各业务板块的发展战略，发挥各业务体系的协同效应，利用标的公司在汽车
零部件领域的业务经验、技术优势与客户群体，丰富自身产品结构及客户资源，
同时积极切入汽车零部件国际市场，提升上市公司汽车零部件业务的规模与竞争
力。
442
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的持续发展能力
将得到进一步增强。
（四）本次交易后的整合计划及公司治理机制
本次交易前，上市公司与标的公司同属中国兵器实际控制，在管理模式、企
业文化、组织架构等方面高度相似，因此本次重组的整合难度较低。本次交易完
成后，上市公司将结合标的公司既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原
有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，建立符合上市公司规范要求的内
部控制制度，执行上市公司规范治理、内部控制、信息披露等方面的标准。同时，
上市公司将保持标的公司原有管理团队的稳定，并授予标的公司现有管理团队对
日常业务经营和发展的相应决策权，保持其资产、业务、人员的独立性。
1、整合业务与资产以发挥协同效应
本次重组前，长春一东与标的公司均独立运营，并各自建立了完整的采购、
生产及销售模式，拥有成熟、稳定的供应商和客户群体。本次重组后，上市公司
各项存量及增量业务将在统一管理下进行市场和业务的开拓，从而提升上市公司
整体发展的潜力与效率，同时上市公司将在保持标的公司现有采购、生产及销售
体系平稳运行的条件下，通过以下措施来实现业务及资源整合：
（1）供应商体系整合。由于长春一东与标的公司采购的原材料存在部分重
合，长春一东将对自身及标的公司的供应商体系进行资源整合，对于双方供应商
进行合并管理、择优筛选、集中议价和统一采购，以此增强与上游供应商的议价
能力，降低采购成本。
（2）产品体系整合。长春一东的主要产品离合器与大华机械的主要产品飞
轮在功能上紧密结合，可以通过组合进行模块化销售，因此本次重组完成后长春
一东将积极整合自身离合器与大华机械飞轮产品的产品体系，形成自身的模块化
供货能力，从而丰富产品结构、增强产品的市场竞争力。同时，长春一东的液压
翻转机构主要用于矿用车、卡车等商用车，可以与蓬翔汽车的矿用车及专用车改
装等整车业务进行配合。此外，本次重组后长春一东将结合自身与标的公司的产
品结构及各自的竞争优势，积极拓展新的业务类型，打造成为综合的汽车零部件
443
供应商，为下游整车厂提供更加综合全面的一站式服务。
（3）客户资源共享。长春一东与大华机械、蓬翔汽车在过去二十余年的经
营过程中均积累了丰富的客户资源，并与其保持着良好、稳定的合作关系。鉴于
长春一东、大华机械、蓬翔汽车的下游客户均以整车制造厂及其一级供应商为主，
本次重组完成后长春一东将充分整合自身与标的公司的客户资源与销售渠道，实
现客户资源利用率的最大化。此外，大华机械拥有较强的国际销售渠道和高质量
的海外客户资源，而长春一东、蓬翔汽车目前的客户资源主要集中在国内，因此
本次重组完成后长春一东、蓬翔汽车将有机会借助大华机械的海外销售渠道拓展
国际市场业务。
2、财务统筹管理，提高资金保障能力和运用效率
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，标的公司的财务
管理系统将纳入上市公司的日常财务管理体系中。上市公司将按照公司治理要求
进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司
整体的资金运用效率，控制标的公司财务风险，保证会计信息质量。另一方面，
通过本次重组，标的公司进入上市公司平台，将获得国内资本市场的融资能力，
未来可充分利用上市平台为业务发展提供必要的资源，拓宽外源融资渠道。
3、整合机构与人员，适应重组后上市公司发展新要求
本次交易前，上市公司与标的公司同属中国兵器实际控制，在管理模式、企
业文化、组织架构等方面高度相似，因此本次重组的机构与人员的整合难度较低。
本次交易完成后，上市公司和标的公司组织机构将保持稳定，为尽早实现协同效
应，上市公司将在重组后进一步完善管理部门职责设置和人员配置，实现对重组
后标的公司管理的有效衔接。上市公司将在现有人员管理、组织架构基础上进行
必要的整合，优化管控制度，形成有机整体，适应重组后上市公司发展新要求。
同时，为保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将保持标的公司原有的
管理团队和技术团队，为上市公司未来整体高效管理和快速发展提供制度保障。
444
八、交易合同的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 后
不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
根据 2018 年 6 月 12 日上市公司与东光集团等 33 名交易对方签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2018 年 11 月 14 日签署了上述协议的补
充协议，其中关于本次交易资产交付或过户时间安排、违约责任如下：
（一）交易合同约定的资产交付安排
“5、本次交易的完成
（1）双方同意，本次交易应于中国证监会核准后 12 个月内完成。届时，以
下所有事项应办理完毕：①标的资产交割；②上市公司已按本协议要求向交易对
方发行股份（如有股份对价），新发行的股份已在中登公司上海分公司被登记至
交易对方名下；
（2）交易对方应在中国证监会核准本次交易后的 60 个工作日内，根据有关
的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：①修改标的公司的
公司章程，将长春一东合法持有股权情况记载于标的公司的公司章程中；② 向
有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；③其他合
法方式，证明长春一东已拥有标的公司 100%的股权。
（3）上市公司于大华机械股权转让的交割手续完成后，应当委托具有证券
期货业务资格的会计师事务所对交易对方以标的公司 100%的股权认购上市公司
本次发行的股份进行验资并出具验资报告。”
（二）交易合同的违约责任
“10、违约责任
（1）本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行
其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则长春一
东有权选择：a、长春一东向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给长春一东
445
造成的经济损失；或 b、要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当
于购买价款的 5%。
（2）本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，长春一东如未能履行
其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，交易对方
有权选择 a、交易对方向司法机关提起诉讼，要求长春一东赔偿给交易对方造成
的经济损失；或 b、要求长春一东承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购
买价款的 5%。
（3）若交易对方对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司
本身存在未明示的瑕疵，长春一东不履行本协议，不视为长春一东违约。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不存在导
致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效，不会
损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、 对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相
关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的
必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之东光集团是上市公司的控股股东，配套融资认购方之
中兵投资与上市公司的实际控制人均为中国兵器。本次重组的交易对方之一汽资
管系一汽集团全资子公司，截至本报告签署之日一汽集团之全资子公司一汽股权
投资（天津）有限公司持有上市公司 23.51%股权，在本次交易中系上市公司关
联股东。根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次关联交易的必要性
本次交易的必要性体现在交易目的，主要表现为：整合大华机械的飞轮业务，
形成离合器及飞轮的模块化供货能力；整合标的公司上下游资源，发挥产业协同
效应；发挥上市公司产业整合和融资平台作用，提高国有资本运行效率。具体参
见“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易目的”。
446
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况
本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。本次交易依法
进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独
立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交
易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，
上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次
交易并发表了独立意见。召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
上市公司控股股东东光集团、间接控股股东东北工业集团、实际控制人中国兵器、
交易对方一汽资管及其控股股东一汽集团均已出具关于规范关联交易的承诺，承
诺在本次交易完成后进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非
关联股东合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行
符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关
资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收
益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、
合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签订的《利润承诺补偿协议》，交易对方所承诺的
利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起三个会计年
度。如本次发行股份购买资产在 2018 年内实施完毕，利润补偿期间为 2018 年、
2019 年、2020 年；如本次发行股份购买资产未能在 2018 年内实施完毕，利润补
偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议
予以具体约定。双方同意，承诺净利润数将根据评估机构对标的资产出具的、并
经国务院国资委备案的评估报告所载评估结果为依据确认，并以承诺净利润数作
为利润补偿的基础。为保证交易对方的履约能力，本次交易方案对交易对方所获
得的股份对价设置了分期解锁条款，对交易对方所获得的现金对价设置了分期支
付条款。利润补偿的具体安排详见本报告“第七章 本次交易相关合同的主要内
447
容”之“二、利润承诺补偿协议及其补充协议”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于实际净利润未达到
承诺净利润的补偿安排做了明确的约定，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上
市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在重组报告书（草案）中已作出明确
的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注业绩补偿协议和
相关承诺的履行情况，督促业绩补偿协议和相关承诺的履行与落实。
448
第九章 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法
律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和审慎核查后认为：
1、长春一东本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组
规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重
组的基本条件；
2、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形；
4、《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和
规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
5、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；
6、本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择得当，结论公允、
合理，有效地保证了交易价格的公平性；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易符合公司的战略发展
方向，有利于增强上市公司核心竞争力；
8、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按合同约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各
方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或者发行股票后不
能及时获得相应对价的情形
9、本次交易构成关联交易；有利于整合大华机械的飞轮业务，形成离合器
449
及飞轮的模块化供货能力；有利于整合标的公司上下游资源，发挥产业协同效应；
有利于发挥上市公司产业整合和融资平台作用，提高国有资本运行效率；不存在
损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿
安排切实可行、合理。
450
第十章 独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见
（一）国泰君安证券内核程序
1、提出内核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内核
申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券投行业务委员会质量控制小组
指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，
对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并要求项目小
组补充、修改和调整。
3、内核小组审核
公司股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为并购重组项目的
内控机构，对并购重组项目进行审核予风险评估，确保并购重组项目符合现行的
法律法规的要求。内核小组以召开内核会议的方式，对本次购并重组项目进行审
查与评议，就项目质量和风险进行专业判断，并通过投票表决，决定是否同意推
荐。
（二）国泰君安证券内核意见
国泰君安证券内核人员在认真审核了本次长春一东发行股份及支付现金购
买资产相关材料的基础上，提出内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关
规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于长春一东离合器股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》。
3、通过本次交易，长春一东的业务规模和财务状况将得到显著提高，有利
451
于增强长春一东的可持续发展能力和抗风险能力，有利于改善上市公司资产质量，
增强盈利能力，提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）国泰君安证券对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、
《重组办法》及《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要
求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与上市公司及其聘请的
律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规
范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户
或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易有利于上市公司提高资产质量，改善财务状况，增强盈利能力
和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（本页以下无正文）
452
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长春一东离合器股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》之签字盖章页）
法定代表人：
杨德红
投资银行业务部门负责人：
金利成
内核负责人：
许业荣
项目主办人：
任峰 彭凯
项目协办人：
黄安宗
国泰君安证券股份有限公司
2018 年 11 月 14 日
