长春一东离合器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

                       案）与预案主要差异情况说明



       长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春一东”、“上市公司”或“公
司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东吉林东光集团有限公司（以
下简称“东光集团”）所控股的吉林大华机械制造有限公司（以下简称“大华机
械”）100%股权和山东蓬翔汽车有限公司（以下简称“蓬翔汽车”）100%股权，
同时拟向包括中兵投资管理有限责任公司在内的不超过 10 名特定投资者发行股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
       由于《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与《长春一东
离合器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称
“预案”）的内容存在一定差异，特此说明如下：

一、重组报告书与预案存在差异的主要原因

       重组报告书与预案相比存在一定差异，主要是由于预案披露时相关审计工作、
评估工作尚未完成，而披露重组报告书时上述未完成工作已经全部完成。
       同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》和上海证券交易所《上市公司重大
资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，重组报告书与预案在披露内容和
编排格式上也存在差异。

二、重组报告书与预案存在差异的主要原因

       根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与预案的主要差异如下：

重组报告书章节                 重组报告书与预案的主要差异情况说明

                  报告期由“2016 年、2017 年和 2018 年 1-2 月”更新为“2016 年、
释义
                  2017 年和 2018 年 1-6 月”。

重大事项提示      1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
               上市公司重大资产重组申请文件》的要求对编排格式、披露内容及列

               报顺序进行了调整；

               2、由于标的资产相关审计评估工作已经完成，且上市公司在预案公

               告日后进行了现金分红，重组报告书对标的公司财务数据、评估数据、

               上市公司发行股份价格、发行数量等相关内容进行了更新，更新内容

               涉及“一、本次交易方案简要介绍”、“二、本次交易构成重大资产

               重组、关联交易，但不构成重组上市”、“三、本次交易的支付方式

               和募集配套资金安排”、“四、募集配套资金股份发行情况”、“五、

               业绩承诺及补偿”、“六、本次交易对上市公司的影响”、“十二、

               东光集团通过本次交易提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约

               收购申请”等小节；

               3、更新了“七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”，上市公

               司已完成评估报告的国务院国资委备案，董事会已审议通过了本次交

               易报告书及其他相关议案，经营者集中的审核部门由商务部变更为国

               家市场监督管理总局反垄断局；

               4、更新了“八、本次重组相关各方做出的重要承诺”，补充了上市

               公司董事、高级管理人员和控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补

               措施的承诺；

               5、补充说明了“十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”；

               6、重组报告书删除了预案中的“股票停牌复牌安排”和“待补充披

               露的信息提示”相关内容。

               1、更新了“（二）交易无法获得批准的风险”；

               2、根据正式评估结果更新了“（三）标的资产估值增值率较高的风

               险”；

               3、更新了“（八）所得税税收优惠政策变化的风险”，标的公司之
重大风险提示
               大华机械高新技术企业认证已超期，已申请重新认证，目前处于公示

               阶段；

               4、更新了“（十）标的公司资产权属存在瑕疵的风险”，补充了标

               的公司存在权属瑕疵的房屋情况和目前进展。
                  1、更新了本次交易标的资产的评估值，根据评估值更新了本次交易

                  金额、发行股份数等；

                  2、根据正式审计及审阅数据更新了本次交易对上市公司的影响等；

第一章 本次交易   3、更新了本次交易已履行及尚需履行的审批程序；

概述              4、将预案中本章节的“六、本次交易方案符合《重组办法》的相关

                  规定”等内容调整至报告书“第八章 本次交易的合规性分析”；

                  5、报告书在本章节补充了“六、本次交易对上市公司的影响”的相

                  关内容。

                  1、更新了“二、历史沿革及股本变动情况”，上市公司第二大股东
第二章 上市公司
                  由中国第一汽车集团有限公司变更为一汽股权投资（天津）有限公司；
基本情况
                  2、更新了截至 2018 年 10 月末上市公司的前十大股东持股情况。

第三章 交易对方
                  更新了交易对方截至重组报告书签署日的信息。
基本情况

                  1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——

                  上市公司重大资产重组申请文件》的要求对编排格式、披露内容及列

                  报顺序进行了调整；

                  2、根据正式审计报告对标的公司及其子公司的财务数据进行了更新；

                  3、更新了标的公司截至报告书出具之日的主要资产权属、对外担保

                  及主要负债、或有负债情况；

                  4、将标的公司所处行业的分析调整至“第九章 管理层讨论分析”章
第四章 交易标的   节；
基本情况          5、更新了标的公司报告期内主要产品的产能、产量、销量、销售价

                  格等数据，补充披露了标的公司报告期内主要原材料的采购金额、采

                  购量、采购价格等数据；

                  6、统一并更新了标的公司前五大客户、前五大供应商的统计口径，

                  其中：销售、采购金额均为不含税金额，采购总额不含设备采购金额，

                  同一控制下的客户或供应商合并统计等。

                  7、披露了标的公司的非经常性损益明细；

                  8、披露了标的公司报告期的会计政策及相关会计处理。
                   1、将预案“第六章 发行股份情况”和“第七章 募集配套资金情况”

                   合并至重组报告书“第五章 发行股份情况”；

                   2、根据正式审计报告和评估报告对发行股份数量、发行价格、本次

                   交易发行股份对上市公司主要财务数据的影响、本次交易发行股份对
第五章 发行股份
                   上市公司股本结构的影响等内容进行了更新；
情况
                   3、更新了本次募集配套资金中“支付本次交易的现金对价”的金额

                   及拟募集资金总额，新增了前次募集资金使用情况、配套募集资金的

                   管理和使用、本次募集资金失败的补救措施、本次交易收益法评估未

                   考虑募集配套资金的影响等相关内容。

                   1、根据正式评估报告，将预案“第五章 标的资产预估作价及其公允

                   性”更新至报告书“第六章 标的资产的评估情况”章节；

                   2、披露了标的公司的评估结果明细、评估方法、评估过程等详细内
第六章 标的资产
                   容；
的评估情况
                   3、新增“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”、

                   “五、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和

                   交易定价公允性发表的独立意见”等相关内容。

第七章 本次交易

相 关合同 的主要   补充披露了交易双方签署的补充协议主要内容。
内容

第八章 本次交易
                   重组报告书新增章节，对本次交易的合规性进行了披露说明。
的合规性分析

                   1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——

                   上市公司重大资产重组申请文件》的要求对编排格式、披露内容及列

第九章 管理层讨    报顺序进行了补充和调整；

论与分析
                   2、披露并说明了本次交易前上市公司财务状况和经营成果、标的公

                   司的行业特点、标的公司的核心竞争力及行业地位、标的公司的财务

                   状况及盈利能力分析、本次交易对上市公司的影响等内容。
第十章 财务会计    重组报告书新增章节，对标的公司的审计报告、上市公司的备考财务
信息               信息进行了补充披露。

第十一章 同业竞    重组报告书新增章节，对本次交易完成后的同业竞争情况、本次交易
争与关联交易       完成后的关联交易情况进行了披露。

                   1、更新了“（二）交易无法获得批准的风险”；

                   2、根据正式评估结果更新了“（三）标的资产估值增值率较高的风

                   险”；

第十二章 风险因    3、更新了“（八）所得税税收优惠政策变化的风险”，标的公司之

素                 大华机械高新技术企业认证已超期，已申请重新认证，目前处于公示

                   阶段；

                   4、更新了“（十）标的公司资产权属存在瑕疵的风险”，补充了标

                   的公司存在权属瑕疵的房屋情况和目前进展。

第十三章 其他重    更新了“五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情
要事项             况”。

第十四章 独立董

事 及相关 证券服   更新了独立董事及相关证券服务机构对重组报告书发表的意见
务机构的意见

第十五章 本次交

易 有关中 介机构   新增章节
的情况

第十六章 备查文
                   新增章节
件及备查地点