长春一东离合器股份有限公司董事会关于评估机构
     的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
             的的相关性及评估定价的公允性的说明

     长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春一东”、“上市公司”或
 “公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东吉林东光集团有限公
 司（以下简称“东光集团”）所控股的吉林大华机械制造有限公司（以下简称
 “大华机械”）100%股权和山东蓬翔汽车有限公司（以下简称“蓬翔汽车”）
 100%股权，同时拟向包括中兵投资管理有限责任公司在内的不超过 10 名特定投
 资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
     上市公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）
 对本次重组的两家标的公司全部股东权益进行了评估（以下简称“本次评估”），
 并出具了《长春一东离合器股份有限公司拟购买吉林大华机械制造有限公司
 100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 0373 号）、《长春一东
 离合器股份有限公司拟购买山东蓬翔汽车有限公司 100%股权项目资产评估报告》
 （天兴评报字（2018）第 0469 号），上述评估报告已于 2018 年 11 月 13 日在
 国务院国资委完成备案。
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董
 事会在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重组评估机构的独立性、评估
 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意
 见如下：

    1、资产评估机构的独立性
    本次交易聘请的评估机构为天健兴业，该评估机构具有相关部门颁发的评估
资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务
关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

    2、评估假设前提的合理性
    本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性
   本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了资产基础法作为
本次评估结论，符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按
照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、科学、公正原则，按照公认
的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进
行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。

    4、评估定价的公允性
   本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式
合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场
核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

     综上所述，董事会认为公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有
 独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，交易定价公允，
 不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。

     （以下无正文）