长春一东：关于召开2018年第二次临时股东大会的通知2018-12-01
证券代码：600148 证券简称：长春一东 公告编号：2018-临 061
长春一东离合器股份有限公司
关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年12月17日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018 年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018 年 12 月 17 日 14 点 30 分
召开地点：长春市高新区超然街 2555 号公司三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 12 月 17 日
至 2018 年 12 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 √
集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
2.00 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 √
集配套资金方案的议案
2.01 发行股份及支付现金购买资产 √
2.02 交易方式和标的资产 √
2.03 交易对方 √
2.04 交易定价 √
2.05 大华机械 100%股权的交易对价支付方式 √
2.06 蓬翔汽车 100%股权的交易对价支付方式 √
2.07 发行方式 √
2.08 本次发行股票的种类和面值 √
2.09 发行对象 √
2.10 发行价格 √
2.11 发行数量 √
2.12 发行价格调整方案 √
2.13 锁定期安排 √
2.14 期间损益 √
2.15 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责 √
任
2.16 利润承诺及补偿 √
2.17 发行股份募集配套资金 √
2.18 发行股票的种类和面值 √
2.19 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 √
2.20 发行方式、对象及数量 √
2.21 锁定期安排 √
2.22 配套募集资金用途 √
2.23 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 √
2.24 上市地点 √
2.25 本次交易决议的有效期 √
3 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 √
集配套资金构成关联交易的议案
4 关于《长春一东离合器股份有限公司发行股份 √
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及摘要的议案
5 关于调整本次交易发行价格调整方案的议案 √
6 关于公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤 √
军、权彦、刘炳忠签署附生效条件的《长春一
东离合器股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议》的议案
7 关于公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤 √
军、权彦、刘炳忠签署附生效条件的《长春一
东离合器股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产的利润承诺补偿协议》的议案
8 关于公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资等 √
27 名股东签署附生效条件的《长春一东离合
器股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》的议案
9 关于公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资等 √
27 名股东签署附生效条件的《长春一东离合
器股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的利润承诺补偿协议》的议案
10 关于公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤 √
军、权彦、刘炳忠签署附生效条件的《长春一
东离合器股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》的议案
11 关于公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤 √
军、权彦、刘炳忠签署附生效条件的《长春一
东离合器股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产的利润承诺补偿协议之补充协议》的
议案
12 关于公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资等 √
27 名股东签署附生效条件的《长春一东离合
器股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》的议案
13 关于公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资等 √
27 名股东签署附生效条件的《长春一东离合
器股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的利润承诺补偿协议之补充协议》的议案
14 关于公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤 √
军、权彦、刘炳忠签署附生效条件的《长春一
东离合器股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议二》的议案
15 关于公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资等 √
27 名股东签署附生效条件的《长春一东离合
器股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议二》的议案
16 关于公司与特定对象签署附生效条件的《股份 √
认购协议》的议案
17 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资 √
产重组若干问题的规定》第四条的议案
18.00 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 √
理办法》相关规定的议案
18.01 本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资 √
产重组要求的情况
18.02 本次交易符合《重组办法》第四十三条对重大 √
资产重组要求的情况
18.03 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 √
办法》第十三条规定的重组上市情形
19 关于批准本次发行股份及支付现金购买资产 √
交易相关审计报告、备考审计报告及评估报告
的议案
20 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 √
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案
21 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 √
及提交的法律文件的有效性的说明的议案
22 关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市 √
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明
的议案
23 关于提请股东大会批准东光集团及其关联方 √
免于以要约方式增持公司股份的议案
24 关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及 √
填补措施的议案
25 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行 √
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关事宜的议案
26 关于续聘会计师事务所的议案 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议、第
七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议、第七届董事会 2018 年第
六次临时会议、第七届监事会 2018 年第四次临时会议审议通过，并于 2018
年 6 月 13 日、2018 年 11 月 16 日、2018 年 11 月 30 日在《中国证券报》《上
海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、 特别决议议案：第 1-25 项
对中小投资者单独计票的议案：第 1-26 项
涉及关联股东回避表决的议案：第 1-25 项
应回避表决的关联股东名称：吉林东光集团有限公司、一汽股权投资（天津）
有限公司
3、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600148 长春一东 2018/12/10
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照副本、法人
代表授权委托书和被授权出席人身份证办理登记手续；
2、符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证；委托代理人
持身份证、授权委托书、委托人股东帐户及委托人的持股凭证办理登记手续。
六、 其他事项
1、现场登记时间：2018 年 12 月 13 日（星期四）
上午 8：00—11：00，下午 1：00—4：00。
2、现场登记地点：公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券
部。
3、与会股东食宿及交通费自理。
4、联系地址：长春市高新技术产业开发区超然街 2555 号；邮编 130103。
特此公告。
长春一东离合器股份有限公司董事会
2018 年 11 月 30 日
附件 1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件 1：授权委托书
授权委托书
长春一东离合器股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 12 月 17
日召开的贵公司 2018 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金符合
相关法律、法规规定的议案
2.00 关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金方案
的议案
2.01 发行股份及支付现金购买资产
2.02 交易方式和标的资产
2.03 交易对方
2.04 交易定价
2.05 大华机械 100%股权的交易对价
支付方式
2.06 蓬翔汽车 100%股权的交易对价
支付方式
2.07 发行方式
2.08 本次发行股票的种类和面值
2.09 发行对象
2.10 发行价格
2.11 发行数量
2.12 发行价格调整方案
2.13 锁定期安排
2.14 期间损益
2.15 相关资产办理权属转移的合同
义务和违约责任
2.16 利润承诺及补偿
2.17 发行股份募集配套资金
2.18 发行股票的种类和面值
2.19 发行股份的定价依据、定价基准
日和发行价格
2.20 发行方式、对象及数量
2.21 锁定期安排
2.22 配套募集资金用途
2.23 本次发行前滚存未分配利润的
处置方案
2.24 上市地点
2.25 本次交易决议的有效期
3 关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案
4 关于《长春一东离合器股份有限
公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及摘要的议
案
5 关于调整本次交易发行价格调
整方案的议案
6 关于公司与东光集团、王雪梅、
王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠
签署附生效条件的《长春一东离
合器股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议》的议案
7 关于公司与东光集团、王雪梅、
王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠
签署附生效条件的《长春一东离
合器股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产的利润承诺
补偿协议》的议案
8 关于公司与东光集团、一汽资
管、雷岩投资等 27 名股东签署
附生效条件的《长春一东离合器
股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议》的议案
9 关于公司与东光集团、一汽资
管、雷岩投资等 27 名股东签署
附生效条件的《长春一东离合器
股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产的利润承诺补偿
协议》的议案
10 关于公司与东光集团、王雪梅、
王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠
签署附生效条件的《长春一东离
合器股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议之补充
协议》的议案
11 关于公司与东光集团、王雪梅、
王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠
签署附生效条件的《长春一东离
合器股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产的利润承诺
补偿协议之补充协议》的议案
12 关于公司与东光集团、一汽资
管、雷岩投资等 27 名股东签署
附生效条件的《长春一东离合器
股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》
的议案
13 关于公司与东光集团、一汽资
管、雷岩投资等 27 名股东签署
附生效条件的《长春一东离合器
股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产的利润承诺补偿
协议之补充协议》的议案
14 关于公司与东光集团、王雪梅、
王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠
签署附生效条件的《长春一东离
合器股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议之补充
协议二》的议案
15 关于公司与东光集团、一汽资
管、雷岩投资等 27 名股东签署
附生效条件的《长春一东离合器
股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议
二》的议案
16 关于公司与特定对象签署附生
效条件的《股份认购协议》的议
案
17 关于本次交易符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的议案
18.00 关于本次交易符合《上市公司重
大资产重组管理办法》相关规定
的议案
18.01 本次交易符合《重组办法》第十
一条对重大资产重组要求的情
况
18.02 本次交易符合《重组办法》第四
十三条对重大资产重组要求的
情况
18.03 本次交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形
19 关于批准本次发行股份及支付
现金购买资产交易相关审计报
告、备考审计报告及评估报告的
议案
20 关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案
21 关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的说明的议案
22 关于公司股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条相
关标准之说明的议案
23 关于提请股东大会批准东光集
团及其关联方免于以要约方式
增持公司股份的议案
24 关于本次重大资产重组摊薄即
期回报情况及填补措施的议案
25 关于提请股东大会授权董事会
办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金相关
事宜的议案
26 关于续聘会计师事务所的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
