证券代码 600148           证券简称 长春一东        公告编号 2018-临 060




                       长春一东离合器股份有限公司

               第七届监事会 2018 年第四次临时会议决议公告



    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况

    长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长春一
东”）第七届监事会 2018 年第四次临时会议于 2018 年 11 月 30 日以通讯形式召
开，会议通知于 2018 年 11 月 27 日以书面、邮件的方式通知全体监事。会议应
参加表决的监事 3 人，实际参加表决的监事 3 人,符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。

    二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于调整本次交易发行价格调整方案的议案》

    根据中国证监会于 2018 年 9 月 7 日公布的《关于发行股份购买资产发行价
格调整机制的相关问题与解答》，为更好的保护上市公司股东特别是中小股东的
利益，公司拟将本次交易中的发行价格单向调整机制修改为双向调整机制，具体
内容如下：

    1、原发行价格调整方案

    “如公司董事会已提请股东大会授权其在中国证监会核准本次重组前，当股
票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案
对发行价格进行一次调整。则在公司股东大会审议并通过本次重组决议公告日
（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前，满足下述条件之一的首个交易日
为“调价基准日”：

    （1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交

                                     1
易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018
年2月12日收盘点数（即3,154.13点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一
交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停
牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。

    （2）可调价期间内，申银万国汽车零部件指数（850921.SI）在任一交易日
前的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前
一交易日即2018年2月12日收盘点数（即5,009.67点）跌幅超过10%，且上市公司
股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较上市公司
因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。

    自长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日至本次交易
获得中国证监会核准前，长春一东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述调价触发条件中上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日的收盘价格将进行相应调整。

    当调价基准日出现时，长春一东董事会有权在7个自然日内召开董事会会议
审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。董
事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调
整为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

    发行价格的调整不影响标的资产定价，公司将根据调整后的发行价格重新确
定发行股份数量。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为
准。”

    2、调整后的发行价格调整方案

    “如公司董事会已提请股东大会授权其在中国证监会核准本次重组前，当股
票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案
对发行价格进行一次调整。则在公司股东大会审议并通过本次重组决议公告日
（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前，满足下述条件之一的首个交易日
为“调价基准日”：

    （1）向下调整的触发条件

    可调价期间内，上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有

                                  2
至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌
幅达到或超过10%，且至少满足下列条件之一：

    ①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2
月12日收盘点数（即3,154.13点）跌幅超过10%；

    ②可调价期间内，申银万国汽车零部件指数（850921.SI）在任一交易日前
的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一
交易日即2018年2月12日收盘点数（即5,009.67点）跌幅超过10%。

    （2）向上调整的触发条件

    可调价期间内，上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有
至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的涨
幅达到或超过10%，且至少满足下列条件之一：

    ①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2
月12日收盘点数（即3,154.13点）涨幅超过10%；

    ②可调价期间内，申银万国汽车零部件指数（850921.SI）在任一交易日前
的连续20个交易日中有至少10个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一
交易日即2018年2月12日收盘点数（即5,009.67点）涨幅超过10%。

    自长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年2月12日至本次交易
获得中国证监会核准前，长春一东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述调价触发条件中上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日的收盘价格将进行相应调整。

    当调价基准日出现时，长春一东董事会有权在7个自然日内召开董事会会议
审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。董
事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调
整为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

    发行价格的调整不影响标的资产定价，公司将根据调整后的发行价格重新确
定发行股份数量。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为

                                  3
准。”

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    调整后的发行价格调整方案需提交股东大会审议通过。

    （二）审议通过《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》

    除对发行价格调整方案进行调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。根
据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，公司对发行价格调整方案的调整不
涉及对交易对象、交易标的、交易价格、募集配套资金等的调整，因此不构成对
重组方案的重大调整。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    （三）审议通过《关于公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、
刘炳忠签署附生效条件的<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议二>的议案》

    同意公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠 6 名股东签
署《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
二》，将本次交易的发行价格单向调整机制修改为双向调整机制。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交股东大会审议通过。

    （四）审议通过《关于公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资等 27 名股东
签署附生效条件的<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议二>的议案》

    同意公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资、刘荣德、邹卓、纪义发、刘敬
东、于国庆、曲章范、祝延玲、梁春成、王义亮、马永光、李海亮、宫梅竹、陈
建东、赵进永、李兴瑞、戴高、孙卫祚、李平、宋喜臣、高建平、谢周银、朱广
岗、刘玉国、蔡忠钦等 27 名股东签署《长春一东离合器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议二》，将本次交易的发行价格单向调整机制
修改为双向调整机制。

                                     4
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议通过。




                                     长春一东离合器股份有限公司监事会

                                                    2018 年 11 月 30 日




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