长春一东离合器股份有限公司

        独立董事关于第七届董事会 2018 年第六次临时会议

                         相关事项的独立意见



    长春一东离合器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过
发行股份及支付现金的方式购买控股股东吉林东光集团有限公司（以下简称“东
光集团”）所控股的吉林大华机械制造有限公司 100%股权和山东蓬翔汽车有限公
司 100%股权，同时拟向包括中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）
在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）。本次交易已经上市公司第七届董事会第二次会议、第
七届董事会第三次会议审议通过，尚未提交股东大会审议。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、法规、规章、规范性文件及《长春一东离合器股份有限公司章程》的有
关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断和审慎分析，对公司召开的第
七届董事会第六次临时会议审议的议案所涉及的事项发表如下独立意见：

    1、本次提交公司第七届董事会 2018 年第六次临时会议审议的相关议案，在
提交公司董事会审议之前，已经我们事前认可。

    2、公司董事会决定将发行价格调整方案由单向调整机制修订为双向调整机
制，上述调整符合有关法律法规的要求及中国证监会的监管规定，并且有利于维
护公司和全体股东特别是中小股东的利益。

    3、除对发行价格调整方案进行调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。
根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，公司对发行价格调整方案的调整
不涉及对交易对象、交易标的、交易价格、募集配套资金等的调整，因此不构成

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对重组方案的重大调整。

    4、因工作变动原因，公司董事会解聘刘春辉先生为公司副总经理，有关程
序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意该议案。

    5、公司董事会审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事进行了回避，符
合公司董事会议事规则和关联交易管理制度之规定，没有损害公司及全体股东的
利益，没有损害中小股东的利益。

    6、本次会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，会议履行了法定程序，本次会议形成的决议合法、有效。

    （以下无正文）




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