长春一东：北京市康达律师事务所关于本次交易的补充法律意见书（一）2019-01-16
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北京市康达律师事务所
关于长春一东离合器股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补 充 法 律 意 见 书（一）
康达股重字［2018］第［0036-2］号
二〇一九年一月
北京市康达律师事务所
关于长春一东离合器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
康达股重字[2018]第［0036-2］号
致：长春一东离合器股份有限公司
本所接受长春一东的委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项的特聘专项法律顾问，已出具了《北京市康达律师事务所关于长春一
东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理
办法》）、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2018 年修订）》（以下简称《26 号准则》）、《关于发行股份购买产发
行价格调整机制的相关问题与解答》（以下简称“《发行价格调整机制解答》”）
等相关规定，对本次交易之发行价格调整方案及调价条件触发后的董事会决议等
相关事宜进行了专项核查，并出具《北京市康达律师事务所关于长春一东离合器
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书”）。
除本补充意见书另有说明外，本补充意见书声明事项与《北京市康达律师事
务所关于长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的法律意见书》所列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说
明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书所使用的简称一致。
基于上述，根据有关法律法规及中国证监会的有关规定，本所按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、股东大会对董事会就发行价格调整的授权
2018 年 12 月 21 日，长春一东召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规
规定的议案》、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》、 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关事宜的议案》等有关本次交易的相关议案。本次交易构成关联交
易，长春一东已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于关联交易
的相关规定依法履行了必要的信息披露义务和审议批准程序，关联股东按照规定
回避了相关关联事项的表决。
经核查，《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关事宜的议案》授权董事会办理如下事项：
1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实
施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、
发行数量、发行价格，根据发行价格调整机制调整发行价格等）；
2、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次交
易方案进行调整；
5、在本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在上海证
券交易所及中登公司上海分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；
6、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办
理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
7、决定并聘请本次交易所需的中介机构；
8、办理与本次交易相关的业绩补偿股份回购与注销等事宜；
9、办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交
易实施完成日。
二、调价条件触发
（一）触发条件
在公司股东大会审议并通过本次重组决议公告日（含当日）至本次重组获得
中国证监会核准前，满足下述条件之一的首个交易日为“调价基准日”：
1、向下调整的触发条件
可调价期间内，上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌
幅达到或超过 10%，且至少满足下列条件之一：
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即
2018 年 2 月 12 日收盘点数（即 3,154.13 点）跌幅超过 10%；
（2）可调价期间内，申银万国汽车零部件指数（850921.SI）在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前
一交易日即 2018 年 2 月 12 日收盘点数（即 5,009.67 点）跌幅超过 10%。
2、向上调整的触发条件
可调价期间内，上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的涨
幅达到或超过 10%，且至少满足下列条件之一：
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即
2018 年 2 月 12 日收盘点数（即 3,154.13 点）涨幅超过 10%；
（2）可调价期间内，申银万国汽车零部件指数（850921.SI）在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较长春一东因本次重组首次停牌日前
一交易日即 2018 年 2 月 12 日收盘点数（即 5,009.67 点）涨幅超过 10%。
当调价基准日出现时，长春一东董事会有权在 7 个自然日内召开董事会会议
审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
自长春一东因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 2 月 12 日至本次交
易获得中国证监会核准前，长春一东如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上述调价触发条件中上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日的收盘价格将进行相应调整。
（二）相关指数走势
2018 年 12 月 22 日至 2019 年 1 月 8 日，公司股票价格连续 10 个交易日较
本次交易首次停牌前一交易日（即 2018 年 2 月 12 日）股票收盘价格的跌幅超过
10%，且上证综指（000001.SH）、申银万国汽车零部件指数（850921.SI）均连续
10 个交易日较本次交易首次停牌前一交易日（即 2018 年 2 月 12 日）收盘点数
的跌幅超过 10%。
因此，本次交易已经触发价格调整条件。
三、本次价格调整情况
（一）本次价格调整情况
根据本次交易设定的价格调整方案，公司股东大会审议通过本次交易的决议
公告日（即 2018 年 12 月 22 日）至中国证监会核准本次交易前，一旦触发调价
条件，公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
2019 年 1 月 15 日，公司召开第七届董事会 2019 年第一次临时会议，审议
通过《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，关联董事对上述议案进
行了回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：
1、调价基准日
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日调整为调价条件首次被满足
的交易日。因此，本次发行的调价基准日为 2019 年 1 月 9 日。
2、调整发行价格
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 13.54 元/股，
不低于本次交易调价基准日（即 2019 年 1 月 9 日）前 20 个交易日交易均价的
90%。
3、调整发行数量
本次发行股份购买的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整。本次发
行价格调整后，公司拟发行 60,057,698 股普通股用于购买标的资产。最终发行数
量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，
如上市公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则
发行数量将相应调整。
（二）本次价格调整可能产生的影响
1、发行股数增加
本次发行股份购买的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整。本次发
行价格调整后，公司拟发行 60,057,698 股普通股用于购买标的资产，较本次发行
价格调整前拟向交易对方发行股份数量增加 18,162,737 股。
2、交易完成后的每股收益摊薄
根据上市公司 2017 年度审计报告（瑞华审字[2018]14010012 号）、上市公
司 2018 年 1-6 月未经审计的财务报表及本次交易审计机构瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《长春一东离合器股份有限公司备考财务报表审阅报告》，
公司在调价前后归属于上市公司股东净利润和基本每股收益情况如下：
2018 年 1-6 月/2018 年 6 月末 2017 年度/2017 年 12 月末
项目 交易后 交易后 交易后 交易后
交易前 交易前
（调价前） （调价后） （调价前） （调价后）
总股本（股） 141,516,450 183,411,411 201,574,148 141,516,450 183,411,411 201,574,148
归属母公司
2,172.84 7,349.69 7,349.69 1,798.43 10,454.30 10,454.30
所有者的净
利润（万元）
基本每股收
0.15 0.40 0.36 0.13 0.57 0.52
益（元/股）
注：交易前后的相关指标均未考虑配套融资情况。
本次交易调价后每股收益相比调价前会略有摊薄，但依然高于交易前上市公
司 2017 年和 2018 年 1-6 月的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因本次
交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
3、对上市公司股权结构的影响
本次发行价格调整后，公司拟发行 60,057,698 股普通股用于购买标的资产。
配套融资的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及发行数
量将在启动配套融资股份发行工作后确定。在不考虑配套融资时，吉林东光集团
有限公司在交易完成后的持股比例将由 32.07%增至 44.09%。本次交易不会导致
公司控制权变更，社会公众股股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致长春一东不符合股票上市条件的情形。
4、本次调整不构成本次交易方案的重大调整
本次价格调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整，仅对发行股票
的发行价格、发行数量进行调整，对本次交易方案不会产生其他影响，不属于中
国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》第六条规定的方案重大调整的范围，不构成本次交易方案的重大调整。
（三）价格调整的合理性
自本次交易停牌以来，国内股市出现了大幅波动，可调价期间内（即自股东
大会决议公告日 2018 年 12 月 24 日至今），上证综指（000001.SH）、申银万国汽
车零部件指数（850921.SI）、长春一东（600148.SH）在 2018 年 12 月 24 日至 2019
年 1 月 8 日的 10 个交易日中，相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（即 2018 年 2 月 12 日）对应指数/股价的跌幅均超过 10%，即在 2019 年 1 月 9
日之前已满足连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日对应跌幅超过 10%的触发条
件。
本所律师认为，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变
化，本次价格调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买
资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（2018 年 9 月 7 日）等法律法规和规
范性文件及本次交易设定的发行价格调整机制的相关规定，本次价格调整具备合
理性。
同时，本次价格调整系公司为更好地应对资本市场、公司股价波动等因素对
本次交易产生不利影响所采取的措施，有利于减少本次重组的不确定性，降低被
终止的风险，推动本次交易的顺利完成，具备合理性。
（四）本次价格调整有利于股东保护
本次交易标的公司为优质资产，本次交易完成后，能够进一步提升上市公司
的盈利能力与核心竞争力，扩大公司盈利空间，切实提升公司价值，符合公司全
体股东的利益。
本次价格调整有利于减少本次重组的不确定性，降低被终止或无法交割的风
险，推动本次交易的顺利完成。本次发行价格调整后，公司的基本每股收益或稀
释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄，能够显著
提升股东回报，保护上市公司及全体股东的利益。
四、董事会就此决策的勤勉尽责情况
价格调整机制触发后，根据价格调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，
上市公司向全体董事发出召开第七届董事会 2019 年第一次临时会议的通知，定
于 2019 年 1 月 15 日召开董事会对价格调整相关议案进行审议。
2019 年 1 月 15 日，全体董事以通讯表决的方式出席了董事会，经过审议并
表决通过了《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，关联董事对上述
议案进行了回避表决，独立董事发表了表示同意的独立意见。
上市公司全体董事审慎、及时地履行了职责，经股东大会授权，在调价条件
触发后及时召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审议并由独立董事
发表了意见，关联董事对上述议案进行了回避表决。
本所律师认为，公司董事会勤勉尽责地履行了职责。
五、结论意见
综上，本所律师认为，上市公司制定的价格调整机制明确、具体、可操作，
调价条件触发后，上市公司董事会根据股东大会的授权，审议并通过了《关于调
整本次交易发行股份价格的议案》等议案，关联董事对上述议案进行了回避表决，
独立董事发表了同意的独立意见。上市公司董事会对发行价格调整的影响、价格
调整的合理性、是否有利于股东保护进行了说明，董事会已就此决策尽到了勤勉
尽责的义务，符合《重组管理办法》和《发行价格调整机制解答》的相关规定。
（以下无正文）
