国泰君安证券股份有限公司关于
长春一东离合器股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之股份发行价格的专项核查意见
长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春一东”、“上市公司”或“公
司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买吉林大华机械制造有限公司 100%股
权和山东蓬翔汽车有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）。
2018 年 11 月 14 日，公司第七届董事会第三次会议逐项审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<长春一
东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及摘要的议案》等议案。为符合中国证监会于 2018 年 9 月 7
日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》相关要
求，更好地保护中小股东利益，2018 年 11 月 30 日，公司第七届董事会 2018 年
第六次临时会议审议通过了《关于调整本次交易发行价格调整方案的议案》。上
述议案及本次重组的其他相关议案均已于 2018 年 12 月 21 日经公司 2018 年第二
次临时股东大会审议通过。
2019 年 1 月 15 日，公司召开第七届董事会 2019 年第 1 次临时会议，审议
通过了《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，对本次交易的发行价
格进行了调整。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行
股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件的
要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）
作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易涉及的价格调整相关事项进
行了专项核查，现发表意见如下：
一、本次调价方案设置有利于保护股东利益
本次调价方案设置系在 2018 年以来资本市场出现波动走势的背景下，为了
避免本次重组交易最终出现违约风险而设置，方案设置严格按照《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十五条和中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格
调整机制的相关问题与解答》的要求，有利于促进本次重组交易的顺利实施，有
利于保护上市公司股东利益。
二、本次发行价格调整情况及相关影响
（一）本次发行价格调整情况
2018 年 12 月 22 日至 2019 年 1 月 8 日，公司股票价格连续 10 个交易日较
本次交易首次停牌前一交易日（即 2018 年 2 月 12 日）股票收盘价格的跌幅超过
10%，且上证综指（000001.SH）、申银万国汽车零部件指数（850921.SI）均连续
10 个交易日较本次交易首次停牌前一交易日（即 2018 年 2 月 12 日）收盘点数
的跌幅超过 10%。本次交易已经触发价格调整条件，调价基准日为 2019 年 1 月 9
日。根据本次交易所设的价格调整方案，公司股东大会审议通过本次交易的决议
公告日（即 2018 年 12 月 22 日）至中国证监会核准本次交易前，一旦触发调价
机制，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整。
根据本次交易的股票发行价格调价机制，并经公司第七届董事会 2019 年第
1 次临时会议审议通过，本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
调整为 13.54 元/股，不低于本次交易调价基准日（即 2019 年 1 月 9 日）前 20
个交易日交易均价的 90%。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生
送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格
将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（二）本次发行价格调整可能产生的影响
1、发行股份数量增加
本次交易的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整，发行股份数量将
根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后的发行股份数量为 60,057,698 股，
较本次发行价格调整前拟向交易对方发行股份数量增加 18,162,737 股。
2、交易完成后的每股收益摊薄分析
根据上市公司 2017 年度审计报告（瑞华审字[2018]14010012 号）、上市公
司 2018 年 1-6 月未经审计的财务报表及本次交易审计机构瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《长春一东离合器股份有限公司备考财务报表审阅报告》，
公司在调价前后归属于上市公司股东净利润和基本每股收益情况如下：
2018 年 1-6 月/2018 年 6 月末 2017 年度/2017 年 12 月末
项目 交易后 交易后 交易后 交易后
交易前 交易前
（调价前） （调价后） （调价前） （调价后）
总股本（股） 141,516,450 183,411,411 201,574,148 141,516,450 183,411,411 201,574,148
归属母公司
所有者的净 2,172.84 7,349.69 7,349.69 1,798.43 10,454.30 10,454.30
利润（万元）
基本每股收
0.15 0.40 0.36 0.13 0.57 0.52
益（元/股）
注：交易前后的相关指标均未考虑配套融资情况。
本次交易调价后每股收益相比调价前会略有摊薄，但依然高于交易前上市公
司 2017 年和 2018 年 1-6 月的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因本次
交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
3、对上市公司股权结构的影响
本次发行价格调整后，公司拟发行 60,057,698 股普通股用于购买标的资产。
鉴于配套融资的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及发
行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定。假设本次配套融资发行股份数量
为本次交易前上市公司总股本的 20%，则本次交易前后上市公司的股权结构变化
如下表所示：
单位：股
本次交易后
本次交易前
股东 不含配套融资 含配套融资
持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比
吉林东光集团
45,378,919 32.07% 88,877,226 44.09% 88,877,226 38.66%
有限公司
中兵投资管理
- - - - 2,830,329 1.23%
有限责任公司
一汽股权投资
（天津）有限 33,277,531 23.51% 33,277,531 16.51% 33,277,531 14.48%
公司
一汽资产经营
- - 6,363,866 3.16% 6,363,866 2.77%
管理有限公司
雷岩投资有限
- - 4,405,753 2.19% 4,405,753 1.92%
公司
王雪梅 - - 2,389,074 1.19% 2,389,074 1.04%
王维廷 - - 1,463,495 0.73% 1,463,495 0.64%
李凤军 - - 1,103,267 0.55% 1,103,267 0.48%
权彦 - - 416,968 0.21% 416,968 0.18%
刘炳忠 - - 416,968 0.21% 416,968 0.18%
其他 A 股股东 62,860,000 44.42% 62,860,000 31.18% 88,332,961 38.43%
合计 141,516,450 100.00% 201,574,148 100.00% 229,877,438 100.00%
注：中兵投资管理有限责任公司认购配套融资发行股份数量为不低于发行总数的 10%，此
处按 10%计算。
本次发行价格调整后，在不考虑配套融资时，吉林东光集团有限公司在交易
完成后的持股比例将由 32.07%增至 44.09%。本次交易不会导致公司控制权变更，
社会公众股股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导
致长春一东不符合股票上市条件的情形。
4、本次价格调整不构成本次交易方案的重大调整
本次价格调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整，仅对发行股票
的发行价格、发行数量进行调整。据此，本次交易方案的相关调整不属于中国证
监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》第六条规定的方案重大调整的范围，本次调整不构成重组方案的重大调整。
（三）价格调整的合理性
自本次交易停牌以来，国内股市出现了大幅波动。可调价期间内（即自股东
大会决议公告日至今），上证综指（000001.SH）、申银万国汽车零部件指数
（850921.SI）、长春一东（600148.SH）在 2018 年 12 月 22 日至 2019 年 1 月 8
日的 10 个交易日中，相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018
年 2 月 12 日）对应指数/股价的跌幅均超过 10%，即在 2019 年 1 月 9 日之前已
满足连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日对应跌幅超过 10%的触发条件。
公司董事会认为，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大
变化，本次价格调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购
买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（2018 年 9 月 7 日）等法律法规和
规范性文件及本次交易设定的发行价格调整机制的相关规定。同时，本次价格调
整系公司为更好地应对资本市场、公司股价波动等因素对本次交易产生不利影响
所采取的措施，有利于减少本次重组的不确定性，降低被终止的风险，推动本次
交易的顺利完成，具备合理性。
（四）本次价格调整有利于保护股东权益
本次交易标的公司为优质资产，本次交易完成后，能够进一步提升上市公司
的盈利能力与核心竞争力，扩大公司盈利空间，切实提升公司价值，符合公司全
体股东的利益。
本次价格调整有利于减少本次重组的不确定性，降低被终止或无法交割的风
险，推动本次交易的顺利完成。本次发行价格调整后，公司的每股收益不存在低
于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄，能够显著提升股东回报，保护
上市公司及全体股东的利益。
三、董事会就此决策的勤勉尽责情况
价格调整机制触发后，根据价格调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，
上市公司向全体董事发出召开第七届董事会 2019 年第 1 次临时会议的通知，定
于 2019 年 1 月 15 日召开董事会对价格调整相关议案进行审议。
上市公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期走势等情况与各相关方进
行了积极充分的沟通，独立董事发表了事前认可意见。
2019 年 1 月 15 日，全体董事以通讯表决的方式出席了董事会，经过审议并
表决通过了《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，关联董事对上述
议案进行了回避表决，独立董事发表了表示同意的独立意见。
上市公司全体董事审慎、及时的履行了职责，按照经股东大会授权，在调价
机制触发后召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审议并由独立董事
发表了意见，关联董事对上述议案进行了回避表决，公司董事会勤勉尽责的履行
了职责。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司制定的价格调整机制合理、明确、具体，为双向调整机制，符合《重
大资产重组管理办法》和中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制
的相关问题与解答》的相关规定。
价格调整条件触发后，上市公司董事会对发行价格调整可能产生的影响、价
格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行了充分评估论证并进行了信息披露，
同时披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况；上市公司董事会审议决定进行价格
调整具有合理性，有利于股东保护，公司董事会已勤勉尽责的履行了职责。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长春一东离合器股份有限公
司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份发行价
格的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：__________ ____________
任峰 彭凯
国泰君安证券股份有限公司
2019 年 1 月 15 日
