长春一东离合器股份有限公司

关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                        之股份发行价格的公告


    长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春一东”、“上市公司”或“公
司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买吉林大华机械制造有限公司 100%股
权和山东蓬翔汽车有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）。
    2018 年 11 月 14 日，公司第七届董事会第三次会议逐项审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<长春一
东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及摘要的议案》等议案。为符合中国证监会于 2018 年 9 月 7
日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》相关要
求，更好地保护中小股东利益，2018 年 11 月 30 日，公司第七届董事会 2018 年
第六次临时会议审议通过了《关于调整本次交易发行价格调整方案的议案》。上
述议案及本次重组的其他相关议案均已于 2018 年 12 月 21 日经公司 2018 年第二
次临时股东大会审议通过。

  一、调整公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格

    2018 年 12 月 22 日至 2019 年 1 月 8 日，公司股票价格连续 10 个交易日较
本次交易首次停牌前一交易日（即 2018 年 2 月 12 日）股票收盘价格的跌幅超过
10%，且上证综指（000001.SH）、申银万国汽车零部件指数（850921.SI）均连续
10 个交易日较本次交易首次停牌前一交易日（即 2018 年 2 月 12 日）收盘点数
的跌幅超过 10%。本次交易已经触发价格调整条件，调价基准日为 2019 年 1 月 9
日。
    根据本次交易所设的价格调整方案，公司股东大会审议通过本次交易的决议
公告日（即 2018 年 12 月 22 日）至中国证监会核准本次交易前，一旦触发调价
机制，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整。2019 年 1 月 15 日，经公
司第七届董事 2019 年第 1 次临时会议审议通过，公司决定对本次交易的发行价
格进行调整，具体说明如下：
    1、调整发行价格
    公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日（不含）
前 20 个交易日公司股票均价的 90.00%，调整后的价格为 13.54 元/股。
    2、调整股份发行数量
    本次交易的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整，发行股份数量将
根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后的发行股份数量为 60,057,698 股。
    最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，如公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派
息等除息、除权事项，则发行价格和数量将相应调整。

  二、本次方案调整不属于重大调整

    本次价格调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整，仅对发行股票
的发行价格、发行数量进行调整。据此，本次交易方案的相关调整不属于中国证
监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》第六条规定的方案重大调整的范围，本次调整不构成重组方案的重大调整。

  三、本次发行价格调整履行的相关程序

    2019 年 1 月 15 日，公司召开第七届董事会 2019 年第 1 次临时会议、监事
会 2019 年第 1 次临时会议，审议通过了《关于调整本次交易发行股份价格的议
案》等议案，同意调整后的方案，公司独立董事就上述审议事项均发表了事前认
可意见及同意的独立意见。
    本次调整后的重组方案尚需取得中国证监会的批准。
    特此公告。




                                       长春一东离合器股份有限公司董事会
                                                        2019 年 1 月 15 日