长春一东离合器股份有限公司

 独立董事关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

             暨关联交易事项并撤回申请文件的独立意见



    长春一东离合器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过
发行股份及支付现金的方式购买控股股东吉林东光集团有限公司所控股的吉林
大华机械制造有限公司 100%股权和山东蓬翔汽车有限公司 100%股权，同时拟
向包括中兵投资管理有限责任公司在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发
行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律、法规、规章、规范性文件及《长春一东离合器股份有限公司章程》
的有关规定，我们作为公司的独立董事，按照实事求是的原则，基于独立判断的
立场，现就公司终止本次重大资产重组并撤回申请文件发表如下独立意见：

    1、2018 年 6 月 13 日、2018 年 11 月 14 日，公司分别召开了第七届董事会
第二次会议、第七届董事会第三次会议，审议通过了《<长春一东离合器股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》、《<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议
案。2018 年 12 月 21 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了本次
交易的相关议案。

    2018 年 12 月 28 日，公司收到中国证监会出具的第 182280 号《中国证监会
行政许可申请受理通知书》，中国证监会受理了本次交易相关事项的申请。2019
年 1 月 29 日，公司收到中国证监会出具的第 182280 号《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》。截至目前，公司本次重组事项仍在中国证监会审
核程序中。

    2、公司本次重大资产重组历时时间较长，期间国内汽车行业出现下行趋势，
导致标的公司经营业绩不及预期，能否完成承诺业绩存在较大不确定性。为保护
上市公司及中小股东利益，结合中介机构意见，经与主要交易对方协商，上市公
司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，并撤回本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件，不会对公司经营活动造
成重大不利影响，不会侵害公司及中小股东的权益。

    鉴于上述情况，我们同意公司终止本次重组事项，并向中国证监会撤回相关
申请文件。

    公司第七届董事会 2019 年第二次临时会议审议上述相关议案时，决策程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事也已根据规定对相关议案
回避表决。




    独立董事：付于武   张金山   于雷




                                           长春一东离合器股份有限公司

                                                   2019 年 4 月 22 日