长春一东离合器股份有限公司

 独立董事关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

          暨关联交易事项并撤回申请文件的事前认可意见



    长春一东离合器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过
发行股份及支付现金的方式购买控股股东吉林东光集团有限公司（以下简称“东
光集团”）所控股的吉林大华机械制造有限公司 100%股权和山东蓬翔汽车有限
公司 100%股权，同时拟向包括中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投
资”）在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下
简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《长春一东离
合器股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客
观、公正的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第七届董事会 2019 年第二
次临时会议审议的《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，在了解相关信息的基础上，对公司本
次交易发表意见如下：

    由于公司本次重大资产重组历时时间较长，期间国内汽车行业出现下行趋
势，导致标的公司经营业绩不及预期，能否完成承诺业绩存在较大不确定性。
为保护上市公司及中小股东利益，结合中介机构意见，经与主要交易对方协
商，上市公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案，并撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件，不会
对公司经营活动造成重大不利影响，不会侵害公司及中小股东的权益。

    鉴于上述情况，我们同意将终止本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司
第七届董事会 2019 年第二次临时会议审议。
独立董事： 付于武   张金山   于雷




                                    长春一东离合器股份有限公司

                                          2019 年 4 月 22 日