股票代码：600148        股票简称：长春一东         编号：临 2019-017




                       长春一东离合器股份有限公司
      关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
          暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件的公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 22 日召开
了第七届董事会 2019 年第二次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等议案，
同意公司终止向吉林东光集团有限公司（以下简称“东光集团”）、王雪梅、王维
廷、李凤军、权彦、刘炳忠 6 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计所持吉
林大华机械制造有限公司（以下简称“大华机械、标的公司”）的 100%股权（以
下简称“标的资产”），终止向东光集团、一汽资产经营管理有限公司、雷岩投资
有限公司、宫梅竹等合计 27 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计所持山
东蓬翔汽车有限公司（以下简称“蓬翔汽车、标的公司”）的 100%股权（以下简
称“标的资产”），终止向包括中兵投资管理有限责任公司在内的不超过 10 名特
定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易、本次重组”），并向
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。现将相关事项公告如下：

一、本次重组基本情况

    （一）本次重组的背景和目的

    本次重组是东光集团落实国家积极推进国有企业整体上市和混合所有制改
革相关政策精神，支持下属上市公司加快产融结合力度，积极落实全面深化改革
和转型升级的战略要求。
    本次重组有利于提升国有资本运行效率，实现增强国有经济活力、控制力、
影响力和抗风险能力的国有企业改革目标。东光集团为充分发挥所属长春一东产
业整合和融资平台的作用，按照“总体谋划，分步实施”的原则，逐步推进所属汽
车零部件产业的整合发展。东光集团计划通过本次资产重组丰富上市公司的产品
结构，延伸其产业链条，发挥产业协同效应，为上市公司发展注入新的动力，提
升上市公司融资能力、可持续发展能力以及海外市场开拓能力。同时，大华机械、
蓬翔汽车在本次重组完成后将注入上市公司平台，可以借助资本市场的融资优势
解决企业发展面临的资金瓶颈，拓展融资渠道，把握行业发展机遇期，实现快速
发展。

    本次重组符合国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）
的政策引导和支持方向，有助于实现东光集团产融结合快速发展，拓展上市公司
主营业务范围，有利于保护上市公司股东利益的同时，实现国有资产的保值增值。

    （二）本次重组方案

    公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东光集团、王雪梅、王维廷、李
凤军、权彦、刘炳忠 6 名交易对方所持大华机械的 100%股权和东光集团、一汽
资管、雷岩投资、宫梅竹等合计 27 名交易对方所持蓬翔汽车的 100%股权，同时
向包括中兵投资管理有限责任公司在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份
募集配套资金。

    本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为依据，经本次交易双方协
商确定大华机械 100%股权的交易作价为 59,692.31 万元，蓬翔汽车 100%股权的
交易作价为 33,141.05 万元，标的资产交易作价合计为 92,833.36 万元。

二、本次重大资产重组相关工作开展情况

    为积极推进本次重组事项，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所（以
下简称“上交所”）的有关规定，聘请了国泰君安证券股份有限公司、北京市康达
律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京天健兴业资产评估有限
公司作为本次重组的中介机构，对标的资产进行尽职调查及审计、评估等工作，
并针对重组方案进行研究论证。公司积极组织相关各方推进本次重组各项工作，
就本次重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行了充分的沟通、协商和论证。

    （一）本次重组的主要历程

    1、2018 年 2 月 13 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》。因控股股
东东光集团正在筹划重大事项，该事项涉及发行股份购买东光集团旗下大华机械、
蓬翔汽车的股权资产。该事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投
资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2018 年 2 月
13 日起停牌不超过 30 日。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，
及时公告并复牌。

    2、停牌期间，公司于 2018 年 2 月 27 日、2018 年 3 月 6 日发布了《重大资
产重组停牌进展公告》，于 2018 年 3 月 13 日发布了《重大资产重组继续停牌公
告》，于 2018 年 3 月 20 日、2018 年 3 月 27 日、2018 年 4 月 3 日发布了《重大
资产重组停牌进展公告》，2018 年 4 月 10 日发布了《重大资产重组继续停牌公
告》，于 2018 年 4 月 17 日、2018 年 4 月 24 日发布了《重大资产重组停牌进展
公告》，于 2018 年 5 月 3 日发布了《重大资产重组延期复牌公告》，于 2018
年 5 月 10 日发布了《重大资产重组停牌进展公告》，于 2018 年 5 月 15 日发布
了《重大资产重组继续停牌公告》，于 2018 年 5 月 22 日、2018 年 5 月 29 日、
2018 年 6 月 5 日、2018 年 6 月 12 日发布了《重大资产重组停牌进展公告》，于
2018 年 6 月 13 日发布了《关于披露重组预案暨公司股票继续停牌的提示性公告》。
在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，及时履行
信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

    3、本次交易方案获得国务院国资委预核准。2018 年 6 月 13 日，公司第七
届董事会第二次会议审议通过《关于<长春一东离合器股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议
案并作出书面决议。

    4、2018 年 6 月 27 日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对长春一东
离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0721 号），并于 2018 年 7 月 6 日对
该问询函进行回复，发布了《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等文件。

    5、经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2018 年 7 月 6 日开市起复牌。

    6、2018 年 7 月 13 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》，于 2018 年
8 月 13 日发布《重大资产重组进展公告》，于 2018 年 9 月 13 日发布了《重大
资产重组进展公告》，于 2018 年 10 月 13 日发布了《重大资产重组进展公告》，
于 2018 年 11 月 13 日发布了《重大资产重组进展公告》，于 2018 年 12 月 13
日发布了《重大资产重组进展公告》。

    7、2018 年 11 月 13 日，本次交易的相关评估报告在国务院国资委完成备案。
2018 年 11 月 14 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于<长
春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案并作出书面
决议。

    8、2018 年 11 月 30 日，公司召开第七届董事会 2018 年第六次临时会议，
审议通过了《关于调整本次交易发行价格调整方案的议案》等与本次交易相关的
议案并作出书面决议。

    9、2018 年 12 月 20 日，公司收到中国兵器工业集团有限公司转来的《关于
长春一东离合器股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权
〔2018〕929 号），国务院国资委原则同意公司本次资产重组和配套融资的总体
方案。

    10、2018 年 12 月 21 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案
并作出书面决议。

    11、2018 年 12 月 28 日，公司收到中国证监会出具的第 182280 号《中国证
监会行政许可申请受理通知书》。
    12、2019 年 1 月 15 日，公司召开第七届董事会 2019 年第一次临时会议，
审议并通过了《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等与本次交易相关的议
案并作出书面决议。

    13、2019 年 1 月 29 日，公司收到中国证监会出具的第 182280 号《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2019 年 3 月 14 日，公司发布了
《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。

    （二）信息披露及风险提示

    在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关法律法规的规定及监管意见的要求，及时履行了信息披露义务，
并且在《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》、《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》充分披露了本次重组存在的
风险及不确定性，特别在“重大风险提示”及“第十二章风险因素”中对本次交易可
能被暂停、终止或取消的风险以及标的公司业绩承诺无法实现的风险作了充分提
示，主要内容如下：

    1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

    本次重组存在以下被暂停、中止或取消的风险：

    （1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对
方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但
仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市
公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市
公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

    （2）在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
    （3）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险。

    （4）其他可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

    若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

    2、业绩承诺无法实现的风险

    根据上市公司与交易对方签订的《利润承诺补偿协议》及其补充协议，交易
对方对标的资产中采用收益法评估的专利资产进行业绩承诺。虽然标的公司经营
业绩、所处行业发展前景良好，具备了较好的履约保障，但若出现未来商业环境
发生极端变化使得标的公司业绩大幅下滑，上市公司将面临向交易对方追索利润
补偿的情形。本次重组对交易对方所取得的股份对价、现金对价分别设置了锁定
期限和分期支付条款，能够有效保证交易对方具备履行补偿义务的能力。但是，
如果标的公司在利润补偿期间第二、第三年度的实际盈利数与承诺净利润数差异
巨大，部分仅取得股份对价的交易对方可能存在无力或不愿履行补偿承诺的情况，
进而对上市公司造成一定的负面影响。

    （三）相关内幕信息知情人的自查情况

    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
（2019 年 2 月 11 日）等法律法规的要求，上市公司披露重组报告书后终止重组
的，应当补充披露股票交易自查报告，股票交易自查期间为披露重组报告书至终
止重组。

    本次自查期间为本次交易报告书披露之日（即 2018 年 11 月 14 日）至董事
会审议终止本次重大资产重组事项之日止（即 2019 年 4 月 22 日），本次自查范
围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述
自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
    公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，
目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，独立财务顾问将对
相关内幕信息知情人买卖股票交易情况出具核查意见。


三、本次重大资产重组终止的原因

    由于公司本次重大资产重组历时时间较长，期间国内汽车行业出现下行趋势，
导致标的公司经营业绩不及预期，能否完成承诺业绩存在较大不确定性。为保护
上市公司及中小股东利益，结合中介机构意见，经与主要交易对方协商，上市公
司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，并撤回本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件。

四、本次重大资产重组终止履行的内部审批程序

    （一）董事会决议

    2019 年 4 月 22 日，公司召开第七届董事会 2019 年第二次临时会议，审议
通过了《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项并撤回申请文件的议案》等相关议案，同意公司终止本次重大资产重组并撤
回相关申请文件。

    （二）监事会决议

    2019 年 4 月 22 日，公司召开第七届监事会 2019 年第二次临时会议，审议
通过了《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项并撤回申请文件的议案》等相关议案，同意公司终止本次重大资产重组并撤
回相关申请文件。

    （三）独立董事意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司独立董事发表事前认可意见如下：

    由于公司本次重大资产重组历时时间较长，期间国内汽车行业出现下行趋势，
导致标的公司经营业绩不及预期，能否完成承诺业绩存在较大不确定性。为保护
上市公司及中小股东利益，结合中介机构意见，经与主要交易对方协商，上市公
司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，并撤回本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件，不会对公司经营活动造
成重大不利影响，不会侵害公司及中小股东的权益。

    鉴于上述情况，我们同意将终止本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司
第七届董事会 2019 年第二次临时会议审议。

    2、独立董事独立意见

    公司独立董事发表独立意见如下：

    （1）2018 年 6 月 13 日、2018 年 11 月 14 日，公司分别召开了第七届董事
会第二次会议、第七届董事会第三次会议，审议通过了《<长春一东离合器股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘
要的议案》、《<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关
议案。2018 年 12 月 21 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了本
次交易的相关议案。

    2018 年 12 月 28 日，公司收到中国证监会出具的第 182280 号《中国证监会
行政许可申请受理通知书》，中国证监会受理了本次交易相关事项的申请。2019
年 1 月 29 日，公司收到中国证监会出具的第 182280 号《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》。截至目前，公司本次重组事项仍在中国证监会审
核程序中。

    （2）标的公司受国内汽车行业下行趋势等因素的影响，经营业绩不及预期，
能否完成业绩承诺存在较大不确定性。为维护上市公司及中小股东利益，结合中
介机构意见，经与主要交易对方协商，上市公司决定终止本次交易并向中国证监
会撤回本次交易申请文件。

    鉴于上述情况，同意公司终止本次重组事项，并向中国证监会撤回相关申请
文件。
    公司第七届董事会 2019 年第二次临时会议审议上述相关议案时，决策程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事也已根据规定对相关议案
回避表决。

    （四）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，长春一东关于终止发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项已经第七届董事会 2019 年第二次临时会议审
议通过，长春一东终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。

    （五）股东大会决议

    除上述已履行程序外，公司还将召开股东大会审议上述事项。

五、本次重大资产重组终止对公司的影响

    根据上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及业绩
补偿协议及相关补充协议，本次交易协议尚需经过中国证监会核准后方可生效，
本次重大资产重组终止，交易各方无需承担法律责任。

    终止本次重组不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响。
公司目前经营情况正常，日常运营平稳，并将继续推进公司原定的发展战略，提
升公司经营业绩和可持续发展能力。

六、承诺事项

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规的有关规定，公司承诺自
本公告披露之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组。

七、备查文件

    1、长春一东离合器股份有限公司第七届董事会 2019 年第二次临时会议决议；

    2、长春一东离合器股份有限公司第七届监事会 2019 年第二次临时会议决议；
    3、独立董事关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项并撤回申请文件的事前认可意见；

    4、独立董事关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项并撤回申请文件的独立意见。

    特此公告。




                                           长春一东离合器股份有限公司

                                                    董   事   会

                                                 2019 年 4 月 22 日