国泰君安证券股份有限公司
                      关于
     长春一东离合器股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集
       配套资金暨关联交易事项
                        之
        独立财务顾问核查意见




                  独立财务顾问



       中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号



                二〇一九年四月
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为长春一东离合
器股份有限公司（以下简称“长春一东”、“公司”或“上市公司”）本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有
关规定，对上市公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：


一、本次重组的主要历程

    1、2018 年 2 月 13 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》。因控股股
东东光集团正在筹划重大事项，该事项涉及发行股份购买东光集团旗下大华机械、
蓬翔汽车的股权资产。该事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投
资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2018 年 2 月
13 日起停牌不超过 30 日。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，
及时公告并复牌。

    2、停牌期间，公司于 2018 年 2 月 27 日、2018 年 3 月 6 日发布了《重大资
产重组停牌进展公告》，于 2018 年 3 月 13 日发布了《重大资产重组继续停牌公
告》，于 2018 年 3 月 20 日、2018 年 3 月 27 日、2018 年 4 月 3 日发布了《重大
资产重组停牌进展公告》，2018 年 4 月 10 日发布了《重大资产重组继续停牌公
告》，于 2018 年 4 月 17 日、2018 年 4 月 24 日发布了《重大资产重组停牌进展
公告》，于 2018 年 5 月 3 日发布了《重大资产重组延期复牌公告》，于 2018
年 5 月 10 日发布了《重大资产重组停牌进展公告》，于 2018 年 5 月 15 日发布
了《重大资产重组继续停牌公告》，于 2018 年 5 月 22 日、2018 年 5 月 29 日、
2018 年 6 月 5 日、2018 年 6 月 12 日发布了《重大资产重组停牌进展公告》，于
2018 年 6 月 13 日发布了《关于披露重组预案暨公司股票继续停牌的提示性公告》。
在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，及时履行
信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

    3、本次交易方案获得国务院国资委预核准。2018 年 6 月 13 日，公司第七
届董事会第二次会议审议通过《关于<长春一东离合器股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议
案并作出书面决议。

    4、2018 年 6 月 27 日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对长春一东
离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0721 号），并于 2018 年 7 月 6 日对
该问询函进行回复，发布了《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等文件。

    5、经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2018 年 7 月 6 日开市起复牌。

    6、2018 年 7 月 13 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》，于 2018 年
8 月 13 日发布《重大资产重组进展公告》，于 2018 年 9 月 13 日发布了《重大
资产重组进展公告》，于 2018 年 10 月 13 日发布了《重大资产重组进展公告》，
于 2018 年 11 月 13 日发布了《重大资产重组进展公告》，于 2018 年 12 月 13
日发布了《重大资产重组进展公告》。

    7、2018 年 11 月 13 日，本次交易的相关评估报告在国务院国资委完成备案。
2018 年 11 月 14 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于<长
春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案并作出书面
决议。

    8、2018 年 11 月 30 日，公司召开第七届董事会 2018 年第六次临时会议，
审议通过了《关于调整本次交易发行价格调整方案的议案》等与本次交易相关的
议案并作出书面决议。

    9、2018 年 12 月 20 日，公司收到中国兵器工业集团有限公司转来的《关于
长春一东离合器股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权
〔2018〕929 号），国务院国资委原则同意公司本次资产重组和配套融资的总体
方案。

    10、2018 年 12 月 21 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案
并作出书面决议。

    11、2018 年 12 月 28 日，公司收到中国证监会出具的第 182280 号《中国证
监会行政许可申请受理通知书》。

    12、2019 年 1 月 15 日，公司召开第七届董事会 2019 年第 1 次临时会议，
审议并通过了《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等与本次交易相关的议
案并作出书面决议。

    13、2019 年 1 月 29 日，公司收到中国证监会出具的第 182280 号《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2019 年 3 月 14 日，公司发布了
《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。


二、本次重大资产重组终止的原因

    由于公司本次重大资产重组历时时间较长，期间国内汽车行业出现下行趋势，
导致标的公司经营业绩不及预期，能否完成承诺业绩存在较大不确定性。为保护
上市公司及中小股东利益，结合中介机构意见，经与主要交易对方协商，上市公
司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，并撤回本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件。


三、本次重大资产重组终止履行程序符合法律规定

    2019 年 4 月 22 日，公司召开第七届董事会 2019 年第 2 次临时会议，审议
通过了《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项并撤回申请文件的议案》等相关议案，同意公司终止本次重大资产重组并撤
回相关申请文件。

    2019 年 4 月 22 日，公司召开第七届监事会 2019 年第 2 次临时会议，审议
通过了《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项并撤回申请文件的议案》等相关议案，同意公司终止本次重大资产重组并撤
回相关申请文件。
    独立董事发表了独立意见，同意终止本次重组。

    除上述已履行程序外，公司还将召开股东大会审议上述事项。

    经核查，独立财务顾问认为，长春一东终止本次重组的程序符合《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。


四、本次重大资产重组终止对公司的影响

    根据上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及业绩
补偿协议及相关补充协议，本次交易协议尚需经过中国证监会核准后方可生效，
本次重大资产重组终止，交易各方无需承担法律责任。

    终止本次重组不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响。
上市公司目前经营情况正常，日常运营平稳，并将继续推进公司原定的发展战略，
提升公司经营业绩和可持续发展能力。


五、相关内幕信息知情人买卖股票情况的核查意见

    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
（2019 年 2 月 11 日）等法律法规的要求，上市公司披露重组报告书后终止重组
的，应当补充披露股票交易自查报告，股票交易自查期间为披露重组报告书至终
止重组。

    本次自查期间为本次交易报告书披露之日（即 2018 年 11 月 14 日）至董事
会审议终止本次重大资产重组事项之日止（即 2019 年 4 月 22 日），本次自查范
围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述
自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

    公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，
目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，独立财务顾问将对
相关内幕信息知情人买卖股票交易情况出具核查意见。
六、独立财务顾问核查意见

   经核查，独立财务顾问认为，公司终止本次重大资产重组事项已经公司董事
会审议通过，尚需公司股东大会审议通过。公司已经及时履行了信息披露义务，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

   （本页以下无正文）