证券代码:600148 证券简称:长春一东 公告编号:临 2021-017
长春一东离合器股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，
加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的相关
条款进行修订。
2021 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次
会议分别审议通过了关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》的议案，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容：
相应条款 原内容 修订后内容
第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党
共产党的组织，党委发挥领导核心和政治 委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论
核心作用，把方向、管大局、保落实。公 和决定企业重大事项。公司要建立党的工作机构，配备足够
司要建立党的工作机构，配备足够数量的 数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
党务工作人员，保障党组织的工作经费。
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第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
法规、部门规章和本章程的规定，收购本 本章程的规定，收购本公司的股份：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
（三）将股份奖励给本公司职工； 议，要求公司收购其股份的。
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 债券；
份的。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三四条第（一）项 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收
至、第（二）项的原因收购本公司股份 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二
的，应当经股东大会决议。公司依照第二 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
十三四条规定收购本公司股份后，属于第 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
内注销；属于第（二）项、第（四）项情 公司依照第二十三四条规定收购本公司股份后，属于第
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
公司依照第二十三四条第（三）项规定收 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
购的本公司股份，将不超过本公司已发行 销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
1 年内转让给职工。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计 ……
划； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
…… 他机构和个人代为行使。
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第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司本部 本公司召开股东大会的地点为：公司本部所在地。
所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司按有关规
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 定提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利，股东
开。公司按有关规定提供网络方式为股东 大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过网络方式
参加股东大会提供便利，股东通过网络方 参加股东大会的，视为出席；其股东身份按本章程第三十一
式参加股东大会的，视为出席；其股东身 条由上海证券交易所系统网络投票平台确认。股东可以本人
份按本章程第三十一条由上海证券交易所 投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
系统网络投票平台确认。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大
会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
和完整。出席会议的董事、监事、董事会 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
在会议记录上签名。会议记录应当与现场 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
出席股东的签名册及代理出席的委托书、 资料一并保存，保存期限至少 10 年。
网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限 10 年。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
表决权的股份数额行使表决权，每一股份 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 席股东大会有表决权的股份总数。
股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
股东可以征集股东投票权。 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
股东不应当参与投票表决，其所代表的有 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
表决权的股份数不计入有效表决总数；股 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
东大会决议的公告应当充分披露非关联股 况。
东的表决情况。与该关联事项有关联关系 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
的股东或其授权代表可以出席股东大会， （一）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观 布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事
点，但在投票表决时必须回避。 项的关联关系；应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交
易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本
情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说
明；
（二）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联
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交易事项进行审议、表决；
（三）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股
东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决
议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的
2/3 以上通过。关联股东未就关联事项按上述程序进行关联
关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为：……
董事、监事提名的方式和程序为：…… 累积投票制的具体细则如下：
（一）拟选举的董事、监事在两人（含）以上时，应实行累
积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事
应当与董事会其他成员分别选举；
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其
所持有的股份数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股份数乘以其有权选出的非独立董事、监
事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监
事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票
所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程
规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的
总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，
以保证累积投票的公正、有效。
第一百零八 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
条 （一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； ……
…… 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责。提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集
人，审计委员会召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。
第一百零九 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司 重大事项由公司董事会集体决策，不得将法定由董事会行使
条 党委的意见。 的职权授予董事长、总经理等行使。
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第一百二十 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
三条 故不能出席，可以书面委托其他董事代为 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
理事项、授权范围和有效期限，并由委托 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
在授权范围内行使董事的权利。董事未出 弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为投票。
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
四条 议记录，出席会议的董事应当在会议记录 的董事应当在会议记录上签名。
上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为至少 10 年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限为 10 年。
第一百二十 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
六条 公司设副经理 5 名，由董事会聘任或解 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
公司经理、副经理、财务负责人、董事会 理人员，其中董事会秘书由副经理兼任。
秘书为公司高级管理人员，其中董事会秘
书由副经理兼任。
第一百三十 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大 上市公司设董事会秘书,由董事长提名，董事会聘任。董事会
五条 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
司股东资料管理，办理信息披露事务等事 公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等
宜。 事宜。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管
规章及本章程的有关规定。 理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干
预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行
政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
九条 录，出席会议的监事应当在会议记录上签 事应当在会议记录上签名。
名。监事有权要求在记录上对其在会议上 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记载。监事会会议记录作为公司档案保存至少 10 年。
记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员最多 8 名。
一条 委成员最多不超过 11 名。设立主抓企业党 设立主抓企业党建工作的专职副书记。 “坚持和完善“双向
建工作的专职副书记。符合条件的党委成 进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以
员可通过法定程序进入董事会、监事会、 通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事
经理层，董事会、监事会、经理层成员中 会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
符合条件的党员可依照有关规定和程序进 进入党委。同时，按规定设立纪委。
入党委。同时，按规定设立纪委。
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新增第一百 党委实行集体领导和个人分工负责制，党委应当结合企业实
五十二条 际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、
经理层等其他治理主体的权责。
第一百五十 公司党委根据《中国共产党章程》等党内 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会
三条 法规履行职责。 或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）保证监督党和国家方针政策在 （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举
公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和 措；
兵器集团重大战略决策，兵器集团党组以 （二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
及上级党组织有关重大工作部署。 （三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的
（二）坚持党管干部原则与董事会依 原则性方向性问题；
法选择经营管理者以及经营管理者依法行 （四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修
使用人权相结合。党委对董事会或总经理 改；
提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或 （五）涉及企业安全生产、维护稳定、员工权益、社会责任
者向董事会、总经理推荐提名人选；会同 等方面的重大事项；
董事会对拟任人选进行考察，集体研究提 （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大
问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导
公司思想政治工作、统战工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会、共青团等群
团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切
实履行监督责任。
新增第一百 通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障企业党组织工作
五十四条 经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般
按照企业上年度职工工资总额 1%的比例安排，由企业纳入年
度预算。整合利用各类资源，建好用好党组织活动阵地。
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二、《股东大会议事规则》修订内容：
相应条款 原内容 修订后内容
第二十条 公司应当在公司住所地召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司按有关规定
股东大会设置会场，以现场会议形式召 提供网络方式为股东参加股东大会提供便利，股东大会应当给
开。公司可以采用安全、经济、便捷的 予每个提案合理的讨论时间。股东通过网络方式参加股东大会
网络或其他方式为股东参加股东大会提 的，视为出席；其股东身份按本章程第三十一条由上海证券交
供便利。股东通过上述方式参加股东大 易所系统网络投票平台确认。股东可以本人投票或者依法委托
会的，视为出席。 他人投票，两者具有同等法律效力。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会
权，也可以委托他人代为出席和在授权 通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
范围内行使表决权。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第三十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
有表决权的股份数额行使表决权，每一 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
公司持有的本公司股份没有表决权，且 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席
权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
的股东可以征集股东投票权。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第三十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
联股东不应当参与投票表决，其所代表 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
的有表决权的股份数不计入有效表决总 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
数；股东大会决议的公告应当充分披露 与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大
非关联股东的表决情况。 会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表
与该关联事项有关联关系的股东或其授 决时必须回避。
权代表可以出席股东大会，并可以依照 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
大会程序向到会股东阐明其观点，但在 （一）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布
投票表决时必须回避。 有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系；应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以
参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交
易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明；
（二）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交
易事项进行审议、表决；
（三）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范
围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以
上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，
涉及该关联事项的决议归于无效。
第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
时，根据公司章程的规定或者股东大会 或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
前款所称累积投票制是指股东大会选举 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 表决权可以集中使用。
董事或者监事人数相同的表决权，股东 累积投票制的具体细则如下：
拥有的表决权可以集中使用。 （一）拟选举的董事、监事在两人（含）以上时，应实行累积
投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当
与董事会其他成员分别选举；
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股份数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股份数乘以其有权选出的非独立董事、监事人
数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选
人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所
选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定
的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不
得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
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（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以
保证累积投票的公正、有效。
第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责， 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
会议记录应记载以下内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
姓名或名称； ……
…… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
出席会议的董事、董事会秘书、召集人 应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
或其代表、会议主持人应当在会议记录 整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
上签名，并保证会议记录内容真实、准 书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
确和完整。会议记录应当与现场出席股 至少 10 年。
东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限至少 10 年。
新增第五十 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
一条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
三、《董事会议事规则》修订内容：
相应条款 原内容 修订后内容
第二条 董事会受股东大会委托，对股东大会负责。 董事会是公司常设机构，对股东大会负责，在《公司
董事会是代表股东对公司进行管理的机构， 法》及《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使
是股东大会的执行机构；董事会是公司的经 决策权。
营决策机构，董事会是公司的法定常设机
构；董事会常设机构中的权力机构。董事会
在“公司法”及“公司章程”和股东大会赋
予的职权范围内行使决策权。
新增第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
当充分征求董事、经营管理层及各业务部门的意见，初
步形成会议提案后提交董事长拟定。董事长在拟定提案
前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。
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第五条 董事会由董事长召集。代表 1/10 以上表决权 董事会由董事长召集，有下列情形之一的，董事会应当
的股东、1/3 以上董事或者监事，可以提议召 召开临时会议：
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 （一）代表 1/10 以上表决权的股东；
后 10 日内，召集和主持董事会会议。如董事 （二）1/3 以上董事联名提议时；
长不能主持会议，可委托副董事长主持会 （三）监事会议提议时；
议；如副董事长不能主持会议，可委托一名 （四）董事长认为有必要时；
董事代为主持会议。 （五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司章程规定的其他情形。
新增第六条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提
议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办
公室在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材
料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后
十日内，召集董事会会议并主持会议。如董事长不能主
持会议，可委托副董事长主持会议；如副董事长不能主
持会议，可委托一名董事代为主持会议。
新增第十条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责。提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二
分之一以上并担任召集人，审计委员会召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专
门委员会的运作。
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第十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会
不能出席，可以书面委托其他董事代为出 议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事 委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 （一）委托人和受托人的姓名；
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 （二）委托人对每项提案的简要意见；
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 （四）委托人的签字、日期等。
会议上的投票权。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
新增第十四 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
条 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委
托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事
也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也 （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 回避的情形；
议由过半数的无关联关系董事出席即可举 （二）董事本人认为应当回避的情形；
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
议。 无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议
董事对会议讨论的各种议题，须有明确的同 讨论的各种议题，须有明确的同意、反对或弃权的表决
意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议 意见，并在会议决议和董事会会议记录上签字。与会董
和董事会会议记录上签字。 事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择
两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。
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新增第二十 提案未获得通过的处理：提案未获通过的，在有关条件
六条 和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月
内不应当再审议内容相同的提案。
新增第二十 暂缓表决：二分之一以上的与会董事或两名以上独立董
七条 事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等
其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的
条件提出明确要求。
第三十三条 会议记录由董事会秘书记录、保存或指定专 会议记录由董事会秘书记录、保存或指定专人记录和保
人记录和保存，保存期十年。 存，保存期至少十年。
四、《监事会议事规则》修订内容：
相应条款 原内容 修订后内容
第三条 监事会由三名监事组成，包括股东代表 监事会由三名监事组成，包括股东代表和公司职工代表，其中
和公司职工代表，其中职工代表监事一 职工代表监事一名。职工监事由公司职工通过职工代表大会、
名。职工监事由公司职工通过职工代表 职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不
大会、职工大会或者其他形式民主选举 得兼任监事。监事每届任期三年，连选可连任。
产生。
第六条 监事会依据《公司法》和其他有关法 监事会依据《公司法》和其他有关法律、法规及公司章程，对
律、法规及公司章程，对公司董事、监 公司董事、监事、高级管理人员以及公司生产经营活动、财务
事、高级管理人员以及公司生产经营活 状况实施监督检查，具体行使下列职权：
动、财务状况实施监督检查，具体行使 （一）检查公司财务；
下列职权： （二）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核
（一）检查公司财务； 并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；监事应当
（二）应当对董事会编制的公司定期报 保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
告进行审核并提出书面审核意见； 完整。若监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实
（三）对董事、总经理和其他高级管理 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
人员执行公司职务时，违反法律、法 表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可
规、公司章程或者股东大会决议的行为 以直接申请披露；
进行监督，并提出罢免的建议； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时，
…… 违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的行为进行监
督，并提出罢免的建议；
……
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第十五条 监事会作出决议，必须经全体监事的过 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过，每名监事享
半数通过，每一名监事享有一票表决 有一票表决权。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
权。 监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个
以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 如经监事会成员一致同意，在保证监事 如经监事会成员一致同意，在保证监事充分表达意见的前提
充分表达意见的前提下，临时监事会会 下，临时监事会会议决议可以以传真、邮件等形式签署。
议决议可以以传真形式签署。
第二十二条 监事会会议记录作为公司档案永久保存 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
10 年。
五、其他事项说明
除上述条款修订外，其他条款内容不变。修改后的《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》将于同日在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)予以披露，以上事项尚需提交股东大会审议。
特此公告！
长春一东离合器股份有限公司
二〇二一年四月二十七日
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