长春一东离合器股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
二○二一年五月十三日
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长春一东离合器股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
一、 现场会议时间：2021 年 5 月 20 日（星期四）下午 14：00 时
网络投票时间：2021 年 5 月 20 日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：长春市高新区超然街 2555 号公司三楼会议室。
三、股权登记日：2021 年 5 月 12 日（星期三）
四、现场会议议程
1、主持人宣布开会，公布参会股东情况、董事、监事列席会议情况、见
证律师出席会议情况；
2、推选监票人、计票人；
3、向大会提交审议的议案为：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 2020 年年度报告及报告摘要 √
2 2020 年度董事会工作报告； √
3 2020 年度独立董事述职报告 √
4 2020 年度监事会工作报告； √
5 2020 年度财务决算报告; √
6 2021 年度全面预算报告 √
7 2020 年度利润分配方案 √
8.00 关于公司 2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联 √
交易预计的议案
8.01 与实际控制人和控股股东及其所属企业发生的日常关联交 √
易的议案
8.02 与中国第一汽车集团有限公司及所属企业日常关联交易的 √
议案
9 2021 年投资计划及新产品科研计划议案 √
10 关于修订《公司章程》的议案； √
11 关于修订《董事会议事规则》的议案； √
12 关于修订《监事会议事规则》的议案； √
13 关于修订《股东大会议事规则》的议案； √
2
累积投票议案
14.00 关于《选举董事会董事候选人》的议案 应选董事（2）
人
14.01 关于选举刘晓东先生为公司第八届董事会董事候选人的议 √
案
14.02 关于选举秦晓方先生为公司第八届董事会董事候选人的议 √
案
4、现场参会股东对议案进行讨论并以书面形式投票表决；
5、计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果；
6、主持人根据表决结果宣读本次会议决议；
7、见证律师宣读法律意见书；
8、主持人宣布会议结束。
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2020 年年度股东大会议案 1：
2020年年度报告及报告摘要
年 报 全 文 于 2021 年 4 月 29 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
年报摘要于 2021 年 4 月 29 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》，详
见网站及报纸。
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2020 年年度股东大会议案 2：
长春一东离合器股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020年长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事
规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，履行股东大会赋予董
事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
一、公司经营情况
（一）持续调整市场结构，优化资源配置
持续优化市场结构，做强做优做大商用车离合器、液压举升机构业务板块，
夯实配套、售后、国际 “三足鼎立”的市场布局，形成离合器、液压举升机构、
新业务“三驾马车”共同引领发展的战略格局，实现由产品供应商向系统供应商
和系统方案解决供应商的转变。
1、离合器配套市场持续发力，稳中突破
2020 年度提高全体员工服务意识，关注客户使用评价，不断提升对客户的
服务质量、效率及区域人员服务能力。
获得市场稳中有进：一汽解放重卡产品装机份额达到 70%以上，装机量增加
15%以上。上汽红岩整体配套份额 100%，大运重卡装机份额由 20%提升至 50%。
开拓市场实现突破：正式进入中国重汽集团供应商体系，进入福田时代、福
田奥铃供应商体系，开发厦门金旅客车，进入供应商体系。
2、离合器售后市场加速改变，融入大潮
一是公司不断创新营销模式，推动观念转变。深入走访车主、司机、修配厂，
建立终端客户信息库，持续拓宽网络营销覆盖面，搭建销售渠道。
二是丰富售后产品序列，开展打假维权，巩固品牌形象。
3、离合器国际市场突破壁垒，踏上舞台
俄罗斯配套市场和后市场稳定，质量表现优越。卓越的质量保证能力和领先
的技术在俄罗斯市场得到更多客户认可，新引入的主机厂 GAZ，获得多款产品开
2
发权。
4、液压举升机构市场乘风破浪、不断前行
稳定市场，收入保持增长。液压举升机构产品在国内市场前十重卡全覆盖基
础上进一步提升份额，市场占有率达到 32%。
5、新业务创新驱动、与时俱进
智能线控离合器系统完成一汽解放、宇通客车样件试装试驾，客户评价良好。
其中离合器执行机构产品获得法士特和中国重汽项目开发权限，并完成样件试
装，同时与徐工汽车达成合作开发意向。
（二）坚持科技创新，驱动企业引领发展
逐渐建立符合公司产品发展方向的“四化”，即“平台化”“特性化”“智能
化”“电动化”的产品规划，明确商用车离合器以大马力、高舒适、长寿命的“特
性化”发展目标和以“智能化”AMT、智能离合器及控制系统、“电动化”元器件
为发展方向的技术路线。报告期公司完成 36 项专利申请工作，授权专利 18 项，
其中发明专利 13 项。完成新产品开发 114 项，批量生产 72 项，新产品贡献率
50.73%。
1、产品平台化工作
一汽解放系统继续扩大产品序列，完成全系列产品升级，550 马力产品在解
放公司实现批量试装；中国重汽 7 个产品通过验证，2 款产品实现批量；上依红
3 款产品完成升级；陕汽 550 马力产品实现批量供货；江淮重卡全系列产品完成
主机同步升级；江淮轻卡国六产品批量供货；华菱、大运、徐工、北奔完成产品
平台化升级；全柴、欧康获得福田轻卡国六项目开发权，并提交了路试样件；云
内 6 个产品实现当年开发、当年批量。为公司新市场开拓提供有效支撑。
2、创新产品开发
“特性化”产品 660 马力离合器从动盘总成完成台架实验，并实现在蓬翔矿
用车上既定路试目标。国六三级超广角离合器完成 XP 样件的开发并完成台架实
验。，“智能化”产品智能离合器系统，包括推式离合器、CSC，软件控制策略完
成了一汽解放、宇通车辆上的试装，并完成首轮标定，通过主机厂客户试车评价，，
CSC 完成既定寿命台架实验，获得法士特、重汽开发权，并成功试装，CSC、大
马力 AMT 离合器，软件控制策略共同获得解放 AMT 项目国产化协同开发替代方案。
3、创新体制模式
3
完成实验室升级改造，在苏州研发中心打造了包括 SWCS 动态耐久试验台、
重卡整车实验在内的十余个专项实验验证能力；顺利通过 CNAS、三级计量站以
及一汽解放实验室审核，成为解放公司首批认定的认可实验室；获得“国家级知
识产权优势企业”和“国家高新技术企业认证”。
4、液压举升机构产品自主创新
研发效率不断提高，陕汽项目 3 个月实现小批量供货，10 个月通过主机厂
PPAP 认可，实现了当年开发、当年批量。高端市场不断突破，成功进入福特配
套体系，佩卡与戴姆勒均已形成小批量供货。优秀的科技创新能力使零部件公司
获得吉林省科技小巨人企业称号。
（三）夯实管理基础，提升企业核心竞争力
1、开展精益管理与智能制造
建立了全公司级高水平价值流分析改善方法，整体生产效率提升 11%；构建
了精益人才培养体系，实现全员精益。
完成轻卡自动线投资，实现了重卡、中卡、轻卡产品半自动化生产全覆盖，
提升了生产能力及质量保证能力。
2、提升质量管理，全面降低质量损失
以问题为导向，系统解决质量问题，2020 年质量损失率同比下降 15%；通过
《A 类装备承制单位资格》审核；质量管理小组活动荣获兵器行业 5 个优秀质量
管理小组奖项，1 个质量信得过班组荣誉称号。
3、优化人才队伍
通过高端质量、技术、销售人才的引进，使公司人才队伍更具多样化，成为
公司获取外部技术和管理经验的重要渠道，同时利用鲶鱼效应，激发原有员工队
伍竞争意识，使整个队伍更具活力。
二、董事履职概况
2020 年共召开董事会 6 次，其中现场会议 1 次，通讯方式表决 5 次。
参加董事会情况
董事 是否独
姓名 立董事 以通讯 是否连续两
本年应参加 亲自出 委托出 缺席
方式参 次未亲自参
董事会次数 席次数 席次数 次数
加次数 加会议
高汝森 否 5 1 4 0 0 否
4
王文权 否 6 0 5 1 0 否
姜涛 否 6 1 5 0 0 否
孟庆洪 否 6 1 5 0 0 否
孙士生 否 3 0 3 0 0 否
张国军 否 6 1 5 0 0 否
王绍斌 是 2 0 2 0 0 否
马鸿佳 是 3 0 3 0 0 否
于雷 是 6 1 5 0 0 否
白光申 否 3 0 2 1 0 否
张金山 是 3 1 2 0 0 否
付于武 是 4 0 3 1 0 否
董事在履职期间积极参与了上交所、证监局组织的各项法律、业务相关的培
训，极大的提高了法律意识、风险意识，加强了对企业的管控能力和董事会履职
能力。
三、董事会及专门委员会运行情况
（一）董事会会议情况
董事会在 2020 年的 6 次会议中共审议通过议案 30 项，包括《关于兴业银行
授信的议案》《关于 2019 年度利润分配的预案》《2019 年日常关联交易执行情
况及 2020 年关联交易预计的议案》等议案，并将部分议案提交公司股东大会审
议获得通过。
（二）专门委员会履职情况。
1、报告期内，审计委员会召开会议，审议通过了《2019 年年度报告》、《2019
年度审计委员会履职报告》、《2019 年度内部控制评价报告》、《2019 年日常关联
交易执行情况及 2020 年关联交易预计》、《2019 年度财务决算报告》、《2020 年度
全面预算报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》等，并将上述议案提交公司董
事会和股东大会审议获得通过。
董事会审计委员会对公司年度财务报告进行了审议，对年度报告的编制和注
册会计师工作进行了监督与评价。注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会
与年审事务所进行了沟通，对审计结果进行了评审，同意将注册会计师审计的公
司年度财务报表提交公司董事会审议。
2、报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2019 年度主要财务指标和
经营目标完成情况，审阅了公司高级管理人员绩效考核方案兑现情况，认为高级
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管理人员业绩能够按照既定方案如实考核，如实计算应得报酬，切实与绩效挂钩，
符合考核方案的规定。
3、报告期内，战略委员会对公司《2020年投资计划及新产品科研计划》进
行了认真的审议并提交公司董事会和股东大会审议获得通过。
在报告期内，董事会能够对公司的重大经营管理事项做到科学决策、及时决
策，为经营层开展工作创造良好的环境，并持续加强公司内控体系规范，优化企
业运营管理体系，夯实公司基础工作，基本能够有效防范企业风险，确保实现公
司的可持续性健康发展。
四、2021年的工作思路与展望
结合2021年的市场环境和行业发展趋势，公司2021年主要预算情况为：主营
收入预算120,000万元，较上年实际（114,989万元）增加5011万元，增长4.36%，
该计划为公司内部管理控制指标，不代表公司 2021年预测数据。
结为确保公司完成计划，公司拟采取以下主要措施：
（一）巩固和提升离合器和液压举升机构的市场地位
离合器要努力提升市场占有率，深化“三足鼎立”的市场布局，在后市场和
国际市场逐步做出规模、做出影响力。液压举升机构市场 2021 年要稳住收入、
利润的增长势头，实现国内国际联动，加速戴姆勒、佩卡、达夫等国外客户的批
量进程，尽快把海外高端客户市场发展成为零部件公司新的增长点。
（二）稳步推进结构调整，落实“三足鼎立”
1、稳步提升重卡市场占有率，保证一汽解放一厂三地份额绝不降低，要打
入福田市场正式供货，陕汽份额要有所提升，重汽要成为新的收入和利润增长点，
并且在东风本部做长远规划，加快取得突破性进展步伐，拓展轻卡市场份额。
2、解放思想，在控制风险的基础上松脱束缚，与沈阳一东四环公司发展战
略相结合，打造后市场模式和品牌特区，做出规模、做出亮点。
3、充分发挥俄罗斯公司的地缘优势，在俄配套市场收入提升的基础上，挖
掘俄罗斯及东欧地区的后市场潜力，打开局面，实现与国内市场的均衡发展。
（三）突出科技创新，驱动企业发展
1、以战略先导为牵引，加速新兴产品产业化。要形成苏长两地协同互动、
共享发展的创新体系，进一步强化前瞻性研究在科技创新的战略性、引领性作用。
2、以市场需求为导向，实现传统产品研发体系化。要深化全生命周期的体
6
系化科研开发理念，围绕客户的价值创造开拓研发思路，大胆探索磨损量传感器
的可行性，聚焦产品可靠性、稳定性、轻量化改进。
3、体系化推进工艺创新，打造核心竞争力。健全与子公司的实验资源共享
机制。既注重长远谋划，又针对当前存在的问题，统筹推进工艺创新和产线升级。
（四）加强顶层设计，狠抓成本管控
1、明晰公司与分子公司定位，形成资源协同共享的发展模式。
2、加强子公司运营风险监控，持续提升经营质量与效率，建立运营质量评
价体系。
3、以价值创造为引领，构建以精益为支撑、质量为保证的成本优化管理体
系。
（五）强化质量管理、提升综合效率
1、系统提升全过程品质管理，持续降低外部索赔，使质量成为核心竞争力。
2、以信息化、智能化为手段确定如何开展信息化建设工作，进而更需要科
学合理规划，谋定而后动的开展数字化企业的建设工作。
3、以拉动式生产为牵引、向效率要效益，结合信息化、智能化手段，以提
升存货周转率为基础，全面实施拉动式生产方式。
综上所述，董事会与股东及经营层保持了良好的沟通，能够切实履行《公司
法》、《公司章程》等对董事会的要求，发挥董事会决策、监督的作用，维护了
全体股东特别是中小股东的合法权益。
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二〇二一年五月十三日
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2020 年年度股东大会议案 3：
长春一东离合器股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2020
年，我们能够严格按照《公司法》等法律、法规和《上市公司治理准则》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章制度的有关规定，恪尽职守、
忠实勤勉地履行独立董事职责，出席公司年度内召开的董事会会议并对审议的相
关事项发表独立客观的意见，发挥独立董事的作用；能够切实维护公司和全体股
东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现
将2020年度履职情况报告如下：
一、公司现任独立董事基本情况
王绍斌：男，汉族，1973 年出生。历任上海证券交易所高级经理，金元证
券股份有限公司董事总经理，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司董事总经理，湘
财证券股份有限公司投行分公司总经理。现任上海绪格企业咨询有限公司总经
理，长春一东离合器股份有限公司独立董事。
马鸿佳：男，汉族，1979 年出生，中共党员。历任吉林大学管理学院讲师，
韩国首尔国立大学访问学者，吉林大学管理学院副教授、硕士生导师、国际商务
系书记。现任吉林大学管理学院教授、博士生导师、国际商务系主任，长春一东
离合器股份有限公司独立董事。
于雷：男，汉族，1976 年出生，中共党员，高级会计师。历任东北证券股
份有限公司项目经理、证券事务代表，吉林吉商股权投资基金管理有限公司执行
总裁，吉林省投资基金业协会常务副会长兼秘书长。现任吉林省环球汇鑫基金管
理有限公司法定代表人，长春一东离合器股份有限公司独立董事。
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二、2020年度履职概况
2020 年共召开董事会 6 次，其中现场会议 1 次，通讯方式表决 5 次，股东大
会 3 次。
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事姓名 应参加董事 应参加股东 出席股东
出席次数 缺席次数
会次数 大会次数 大会次数
王绍斌 2 2 0 0 0
马鸿佳 3 3 0 1 1
于 雷 6 6 0 3 3
付于武 4 4 0 3 0
张金山 3 3 0 2 0
独立董事付于武于 2020 年 7 月 16 日因为年龄原因辞去公司独立董事及专门
委员会相关职务，张金山于 2020 年 5 月 22 日因个人原因辞去公司独立董事及专
门委员会相关职务。
第七届董事会独立董事均为董事会专门委员会成员，并担任部分委员会主任
职务，独立董事均能认真履行职责，并发表意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司日常关联交易议案已经董事会审议，相关关联董事已回避表决，独立董
事对提交董事会审议的关联交易事项进行了事前认可并出具了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
本年度公司未发生对外担保事项及股东单位的非经营性资金占用。
（三）募集资金的使用情况
本年度公司无新增募集资金，亦无以前年度募集资金在本年度延续使用的情
形。
（四）续聘会计师事务所情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）具备证券从业
资格，以及多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度
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财务审计及相关专项审计工作要求。致同所在为公司提供2019年度财务审计和内
部控制审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，较好的
地完成了公司委托的各项审计工作，为保证公司审计工作的延续性，同意续聘致
同所为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，对公司董事会关于上述的表
决结果无异议，并同意将议案提交公司股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
为健全和完善公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资
者树立长期投资和理性投资观念，根据《公司章程》规定：公司可采取现金、股
票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配优先采用现金分红的利润分配
方式；采用现金方式分配股利，每三年累计以现金方式分配的利润不少于近三年
实现的可分配利润的30%。
2020年4月27日审议了公司《2019年度利润分配预案》，认为此预案符合公
司客观情况,符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东特别
是中小投资者利益的情况。
（六）信息披露的执行情况
2020年度内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司
负责信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，及时履行了信
息披露义务。
（七）内部控制的执行情况
公司目前已经基本建立了较为完善的内部控制制度体系，能有效执行并合理
防范经营中的风险。报告期内公司进行了内控自我评价并出具了评价报告，致同
所对公司审计后出具了标准无保留意见的内控审计报告。
（八）董事会专门委员会的运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等
法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项
议案。董事会下设的专门委员会在2020年度认真开展各项工作，为公司规范运作、
董事会的科学决策发挥了积极作用。
（九）公司及股东承诺履行情况
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报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们与公司董事会、经营层保持了良好的沟通，积极出席各次股
东大会会议、董事会会议及各董事会专门委员会会议，在相关会议上发表意见、
行使职权，积极参与公司重大事项决策，利用自身专业知识及经验为公司提供决
策参考，切实履行了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》对独立董事的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，维护了全体
股东特别是中小股东的合法权益。
以上议案提请董事会审议。
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2020 年年度股东大会议案 4：
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2020 年度监事会工作报告
一、 监事会的工作情况
监事会 2020 年度共召开 3 次会议，具体会议召开情况如下表：
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过了《2019 年度监事会工作报告》
审议通过了《2019 年年度报告及报告摘要》
审议通过了《2020 年第一季度报告全文及正文》
审议通过了《2019 年度内部控制评价报告》
第七届监事会第五次
审议通过了《2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年关联交易预计》
会议
审议通过了《2019 年度财务决算报告》
审议通过了《关于 2019 年度利润分配的议案》
审议通过了《关于公司与兵工财务有限责任公司签署“金融服务协议”
办理存贷款业务关联交易的议案》
第七届监事会 2020
审议通过了《2020 年半年度报告全文》
年第一次临时会议
第七届监事会 2020
审议通过了《2020 年第三季度报告全文》
年第二次临时会议
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期监事会对董事、高级经理人员履职情况，董事会、股东大会召开情况
进行了监督，认为公司董事、经营管理人员能够认真履行职责，经营决策程序符
合公司法、公司章程的规定，未发现公司运作中存在违反法律、法规、公司章程
或损害股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司董事会委托瑞华会计师事务所对 2019 年度财务报告进行审计，出具了
标准无保留意见的审计报告。监事会审阅了审计报告，对会计师事务所进行了业
务沟通交流和问询，结合平时工作了解，认为公司财务报告能够反映公司的财务
状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
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公司前次募集资金于以前年度已使用完毕，2020 年度无募集资金使用。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本报告期未发生收购和出售重大资产情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2020 年度公司主要关联交易包括：公司第一大股东吉林东光集团有限公司
（以下简称“东光集团”）向公司转供生产用水；东光集团所属企业向公司提供
加工服务；公司向第二大股东的实际控制人中国第一汽车集团有限公司所属企业
销售公司离合器产品；公司向实际控制人中国兵器工业集团有限公司所属企业销
售离合器产品等。公司与实际控制人中国兵器工业集团有限公司所属企业兵工财
务有限责任公司签署金融服务协议，在兵工财务有限责任公司办理存贷款及结算
业务。
上述关联交易均为与日常经营有关的关联交易，按市场化原则操作。未发现
关联交易不公开、有失公允或损害公司、股东利益的行为。
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2020 年年度股东大会议案 5：
长春一东离合器股份有限公司
2020 年度财务决算报告
2020 年，公司认真贯彻执行党的路线方针政策和集团公司各项决策部署，
积极应对经济环境变化和市场竞争国际化的挑战，坚定发展信心，注重团结协作，
强调作风转变，稳步提升经营质量。现根据公司合并报表数据，编制 2020 年度
财务决算报告。报告如下：
一、2020 年主要指标完成情况如下
1、收入指标
2020 年实现营业收入 115607 万元，较上年同期 94382 万元增加 21225 万元，
增长 22.49%。其中：主营业务收入 114989 万元，较上年同期 93493 万元增加 21496
万元，增长 22.99%。
2020 年及 2019 年销售收入比较表如下：
单位：万元
单 位 2020 年实际 2019 年实际 (增+、减-)
（1）一东公司本部 52,338 42,284 10,054
（2）所属分子公司 64,685 52,331 12,354
其中：一东零部件 56,937 44,905 12,032
沈阳一东四环 5,359 5,039 320
俄罗斯公司 2,389 2,387 2
（3）抵销及其他金额 2,034 1,122 912
合 计 114,989 93,493 21,496
2、利润指标
2020 年实现利润总额 10,149 万元，上年同期为 5,094 万元，同比增加 5,055
万元，增幅 99.23%。
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二、企业主要财务评价指标实现情况
1、变现能力比率
公司流动比率为 1.73；速动比率 1.30。
2、资产管理比率
公司的应收账款周转天数为 58 天，较上年减少 41 天。存货周转天数为 88
天，较上年增加 15 天；流动资产周转率 1.18 次；总资产周转率 0.94 次。
3、负债比率。
公司资产负债率为 54.74%；产权比率 120.93%，融资能力和长期偿债能力较
好。
4、盈力能力比率。
销售净利率为 7.68%，比上年同期 4.53%提高 3.15 个百分点；销售毛利率为
27.08%，比上年同期下降 0.51 个百分点；净资产收益率为 12.65%，与上年同期
相比上升 7.96 个百分点。
三、企业资产、负债及所有者权益变动情况
1、资产变动情况
2020 年末资产总额为 135,819 万元，比年初增加 25,108 万元。其中流动资
产增加 26,822 万元，非流动资产减少 1714 万元。
流动资产变动主要是应收款项融资增加16,335万元，存货增加12,607万元，
货币资金增加5,576万元，应收账款减少9,614万元。
2、负债变动情况
2020 年末公司负债总额为 74,344 万元，比年初增加 18,724 万元。
3、2020 年末归属于母公司所有者权益 48,149 万元，比年初 43,940 万元增
加 4,209 万元，主要为 2020 年度盈利。
长春一东离合器股份有限公司
二〇二一年五月十三日
15
2020 年年度股东大会议案 6：
长春一东离合器股份有限公司
2021年度全面预算报告
一、预算编制的基础
（一）本预算不包含资本运营项目；
（二）所选用的会计制度与政策为现有会计制度与政策；
（三）能源、原材料、外购件及待销商品按现有价格进行测算；
（四）预算报表为合并报表，包括公司本部（含分公司）、长春一东汽车零
部件制造有限责任公司、沈阳一东四环离合器有限责任公司及 YiDong Clutch
RUS 有限责任公司。
二、全面预算主要指标及保障措施
结合2021年的市场环境和行业发展趋势，公司2021年主要预算情况为：主营
收入预算120,000万元，较上年实际（114,989万元）增加5011万元，增长4.36%。
（一）巩固和提升离合器和液压举升机构的市场地位
离合器要努力提升市场占有率，深化“三足鼎立”的市场布局，在后市场和
国际市场逐步做出规模、做出影响力。液压举升机构市场 2021 年要稳住收入、
利润的增长势头，实现国内国际联动，加速戴姆勒、佩卡、达夫等国外客户的批
量进程，尽快把海外高端客户市场发展成为零部件公司新的增长点。
（二）稳步推进结构调整，落实“三足鼎立”
1、稳步提升重卡市场占有率，保证一汽解放一厂三地份额绝不降低，要打
入福田市场正式供货，陕汽份额要有所提升，重汽要成为新的收入和利润增长点，
并且在东风本部做长远规划，加快取得突破性进展步伐，拓展轻卡市场份额。
2、解放思想，在控制风险的基础上松脱束缚，与沈阳一东四环公司发展战
略相结合，打造后市场模式和品牌特区，做出规模、做出亮点。
3、充分发挥俄罗斯公司的地缘优势，在俄配套市场收入提升的基础上，挖
掘俄罗斯及东欧地区的后市场潜力，打开局面，实现与国内市场的均衡发展。
（三）突出科技创新，驱动企业发展
16
1、以战略先导为牵引，加速新兴产品产业化。要形成苏长两地协同互动、
共享发展的创新体系，进一步强化前瞻性研究在科技创新的战略性、引领性作用。
2、以市场需求为导向，实现传统产品研发体系化。要深化全生命周期的体
系化科研开发理念，围绕客户的价值创造开拓研发思路，大胆探索磨损量传感器
的可行性，聚焦产品可靠性、稳定性、轻量化改进。
3、体系化推进工艺创新，打造核心竞争力。健全与子公司的实验资源共享
机制。既注重长远谋划，又针对当前存在的问题，统筹推进工艺创新和产线升级。
（四）加强顶层设计，狠抓成本管控
1、明晰公司与分子公司定位，形成资源协同共享的发展模式。
2、加强子公司运营风险监控，持续提升经营质量与效率，建立运营质量评
价体系。
3、以价值创造为引领，构建以精益为支撑、质量为保证的成本优化管理体
系。
（五）强化质量管理、提升综合效率
1、系统提升全过程品质管理，持续降低外部索赔，使质量成为核心竞争力。
2、以信息化、智能化为手段确定如何开展信息化建设工作，进而更需要科
学合理规划，谋定而后动的开展数字化企业的建设工作。
3、以拉动式生产为牵引、向效率要效益，结合信息化、智能化手段，以提
升存货周转率为基础，全面实施拉动式生产方式。
三、风险提示
本预算为公司 2021 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈
利预测，亦不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济环境、
市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者
注意投资风险。
长春一东离合器股份有限公司
二〇二一年五月十三日
17
2020 年年度股东大会议案 7：
长春一东离合器股份有限公司
2020 年度利润分配方案
《公司章程》规定，公司当年实现的可供分配利润为正时应进行现金分红。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十，即每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分
之十。按此原则计算出的分配额度低于 0.05 元/股时，可将收益留存至以后年度
进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配。
为维护股东权益,结合公司章程及上交所分红指引的要求，公司拟以 2020
年 末 总 股 本 为 基 数 ， 每 股 派 发 现 金 红 利 0.1805 元 （ 含 税 ）， 共 分 配 利 润
25,543,719.23 元，占归属于上市公司股东净利润的 44.64%。
以上议案提请股东大会审议。
长春一东离合器股份有限公司
二〇二一年五月十三日
18
2020 年年度股东大会议案 8：
长春一东离合器股份有限公司关于2020年日常关联交易执行情况及
2021年日常关联交易预计的议案
一、日常关联交易基本情况
长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开
第八届董事会第一次会议，审议《2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关
联交易预计》的议案。审议该议案时，公司关联董事均已回避表决，经与会非关
联董事表决，一致同意上述议案。公司独立董事事前认可该关联交易，并发表独
立意见：本次预计发生的日常关联交易事项符合公司业务发展需要，日常关联交
易价格均通过市场竞价完成价格确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公
司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》等有关法
律法规和《公司章程》的规定。
二、2020年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 2020 年预 2020 年实 预计金额与实际发生
关联人
类别 计金额 际发生金额 金额差异较大的原因
鞍山兵工物资有限责任公司 500 424.88
韩国东进精工株式会社及其所属 公司产量较预计增
4126.46 5151.29
向关联人购买 企业 加，采购额增加
原材料 中国兵工物资集团有限公司 10 8.96
长春亚大汽车零件制造有限公司 39.71 23.55
小计 4676.17 5608.68
中国第一汽车集团有限公司及其 公司销量较预计增
50910 62247
所属企业 加，销售额增加
向关联人销售
内蒙古第一机械集团有限公司及 公司销量较预计数增
产品、商品 1392 2651
其所属企业 加，销售额增加
ПАО "КАМАЗ" 2400 2335
北京北方凌云悬置系统科技有限
10 7
公司
19
吉林大华机械制造有限公司 70 33
江麓机电集团有限公司 25 34
重庆铁马工业集团有限公司 60 0
山东蓬翔汽车有限公司 145 133
小计 55012 67440
吉林东光奥威汽车制动系统有限
95 67.19
公司
吉林东光集团有限公司 85 166.81
接受关联人提
供的劳务
辽沈工业集团有限公司 0.60 0.68
小计 180.60 234.68
在关联人的财 年末提前回款增加，
兵工财务有限责任公司 7850 15696.24
务公司存款 存款余额增加
发生的设备
吉林东光集团有限公司 635.84 624.81
租赁
三、2021 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至
本次预计金额
2021 年 占同类 披露日与关 2020 年 占同类业
关联交易类 与上年实际发
关联人 预计金 业务比 联人累计已 实际发生 务比例
别 生金额差异较
额 例（%） 发生的交易 金额 （%）
大的原因
金额
鞍山兵工物资
600 0.68 106.37 424.88 0.57
有限责任公司
中国兵工物资
13 0.01 5.29 8.96 0.01
集团有限公司
韩国东进精工 预计 2021 年产量
株式会社及其 6800 7.67 1667.21 5151.29 6.91 增加，采购额增
所属企业 加
向关联人购 长春亚大汽车
买原材料 零件制造有限 100 0.11 12.79 23.55 0.03
公司
中国第一汽车
集团有限公司 5 0.00 2.38 0 0
及其所属企业
吉林大华机械
500 0.56 39.98 0 0
制造有限公司
小计 8018 9.04 1,834.02 5608.68 7.53
20
中国第一汽车
预计 2021 年销量
集团有限公司 65000 54.17 22025.04 62247 54.13
增加，收入增加
及其所属企业
内蒙古第一机
械集团有限公
3300 2.75 980 2651 2.31
司及其所属企
业
ПАО "КА
2700 2.25 453 2335 2.03
МАЗ"
重庆铁马工业
10 0.01 3 0 0
向关联人销 集团有限公司
售商品 北京北方凌云
悬置系统科技 0 0.00 0 7 0.01
有限公司
江麓机电集团
100 0.08 0 34 0.03
有限公司
吉林大华机械
550 0.46 11 33 0.03
制造有限公司
山东蓬翔汽车
300 0.25 0 133 0.12
有限公司
小计 71960 59.97 23,472.04 67440 58.65
向关联人提 吉林大华机械
100 100 0 0 0
供劳务 制造有限公司
辽沈工业集团
5 0.14 0.13 0.68 0.02
有限公司
吉林东光奥威
接受关联人 汽车制动系统 100 2.86 - 67.19 2.12
提供的劳务 有限公司
吉林东光集团
600 17.14 - 166.81 5.27
有限公司
小计 705 20.14 0.13 234.68 7.41
在关联人的
兵工财务有限 预计 2021 年末
财务公司存 18000 98.00 5,193.93 15696.24 96.33
责任公司 存款余额增加
款
发生的设备 吉林东光集团
1000 100.00 0 624.81 100
租赁(承租） 有限公司
发生的设备 吉林大华机械
100 100.00 0 0 0
租赁(出租） 制造有限公司
发生的房屋 吉林大华机械
250 100.00 0 0 0
租赁（出租) 制造有限公司
21
四、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
（1）鞍山兵工物资有限责任公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：蔡博
注册资本：5998 万元人民币
住所：鞍山市铁东区新光街 19 栋 1 号
主要股东或实际控制人：中国兵工物资集团有限公司
经营范围：金属材料（不含专营）、非金属矿物制品、生产性废旧金属、电
子元器件、电气机械、机械设备及配件、机电设备及配件、日用家电、装潢材料、
化工材料（不含危险化学品）、建材、纺织品、橡胶及橡胶制品、塑料及塑料制
品、玻璃及玻璃制品、五金工具、五金备件、各类紧固件、焊条、耐火材料、煤
炭、焦炭、汽车、润滑油、冷却液、切削液经销；硝酸、盐酸、硫酸、氧、氮、
氩批发（无储存）；贸易代理；经济贸易咨询；货物及技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：中国兵器工业集团有限公司为本公司的实际控制人。鞍山兵工物
资有限责任公司是中国兵器工业集团有限公司在东北地区派驻机构。
（2）韩国东进精工株式会社
类型：民营个体
法定代表人：李浩吉
住所： 韩国，釜山
经营范围：液压举升机构，车用电机等
关联关系：子公司长春一东汽车零部件制造有限责任公司由本公司和韩国东
进精工株式会社合资组建。长春一东离合器股份有限公司持有其 56%的股权，韩
国东进精工株式会社持有其 44%的股权。
（3）吉林东光集团有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：高汝森
注册资本：30000 万元人民币
22
住所：吉林省长春市高新区超然街 2555 号
主要股东或实际控制人：东北工业集团有限公司
经营范围：武器装备科研生产、汽车零部件（除发动机）、光学仪器、铸件、
锻件、机械加工制造、经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、本企业生产、
科研所需原辅材料、设备及技术的进口业务；房屋租赁、机械设备租赁、电气设
备租赁、仪器仪表租赁；系统内房屋维修、水暖维修（经营范围中未取得专项审
批许可的项目除外）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
关联关系：吉林东光集团有限公司为本公司的控股股东。
（4）中国第一汽车集团有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：徐留平
注册资本：3540000 万元人民币
住所：吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街 8899 号
主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
经营范围：汽车及零部件（包含新能源汽车及与其相关的电池、电机、电控，
不含易燃易爆危险化学品）、智能产品及设备、铸锻件毛坯等的开发、设计、试
验、检测检定、制造及再制造、销售；机械加工；工具、模具及设备等的设计、
研发及制造；工程技术研究、设计、工程建筑等业务组织和投资管理及服务；物
流、仓储、租赁、能源、回收利用、二手车等相关衍生业务（不含易燃易爆危险
化学品）；咨询、技术、商务、进出口（不含出版物进口业务；不包括国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术）、软件及信息、劳务服务（不含对外劳务
合作经营和国内劳务派遣）
关联关系：中国第一汽车集团有限公司为公司第二大股东一汽股权投资（天
津）有限公司的实际控制人。
（5）内蒙古第一机械集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李全文
注册资本： 260501.801477 万
住所： 内蒙古自治区包头市青山区民主路
23
主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司
经营范围：许可经营项目：氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售
（以上三项凭资质证经营）； 一般经营项目：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、
研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、
研发、制造、销售及售后服务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售
及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动
机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生
产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务，冶炼冲锻工具制造，
计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气
制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售
后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机
械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务；
检测和校准技术服务；普通货运（在许可证有效期内经营）
关联关系：内蒙古第一机械集团有限公司的实际控制人与我公司的实际控制
人均为中国兵器工业集团有限公司。
（6）重庆铁马工业集团有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：陈树清
注册资本：26222 万元人民币
住所： 重庆市九龙坡区杨家坪正街 43 号
主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司
经营范围：在许可证核定事项范围内从事武器装备科研生产，生产、销售铁
马牌汽车及配件（按公告核定产品从事经营）。 重型汽车变速器、电表、水表、
模具、机械配件，机械加工，车辆技术开发咨询服务，种植业，园艺设计，进口
本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，理化检测，资料翻译，
零售日用百货、办公用品，房地产开发及物业管理（凭资质证书执业），货物及
技术进出口，货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
关联关系：中国兵器工业集团有限公司为我公司的实际控制人，重庆铁马
工业集团有限公司为中国兵器工业集团有限公司的全资子公司。
24
（7）山东蓬翔汽车有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：刘晓东
注册资本：20000 万元人民币
住所：山东省烟台市蓬莱区南王街道南环路 5 号
主要股东或实际控制人：吉林东光集团有限公司
经营范围： 公告范围内的各类改装车（不含小轿车）生产、销售（有效期
限以许可证为准）；底盘及汽车总成和零部件生产、销售（不含小轿车）；环卫机
械产品生产、销售；农用机械产品生产、销售；产品售后服务；资格证书范围内
的进出口业务；仓储（不含危险品）；厂房和设备租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：吉林东光集团有限公司为公司的控股股东，山东蓬翔汽车有限
公司为吉林东光集团有限公司的控股子公司。
（8）吉林东光奥威汽车制动系统有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：姜涛
注册资本：5000 万元人民币
住所：高新区卫明街 999 号
主要股东或实际控制人：吉林东光集团有限公司
经营范围：汽车、自行车零部件，机械配件加工，本企业自产机电产品，成
套设备及相关技术出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、备件备品、零配件及技术的进口业务，来料加工和“三来一补”业务，
工具、工装加工、制造；金属材料销售；道路普通货物运输（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：吉林东光集团有限公司为公司的控股股东，吉林东光奥威汽车制
动系统有限公司为吉林东光集团有限公司的全资子公司。
（9）辽沈工业集团有限公司
类型： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人：杨万林
注册资本： 38000 万元人民币
25
住所： 沈阳市大东区正新路 42 号
主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司
经营范围：许可项目：国防计量服务，检验检测服务，道路货物运输（不含
危险货物），道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：武器弹药
制造；机械设备、金属制品、塑料制品加工制造；压力容器、复合材料、建筑材
料、粉沫冶金制品、木材的加工、制造；水、热力生产和供应、电力转供应；水
电管网维修；给排水服务；仓储（不含危险化学品）；仪器仪表制造、维修；机
械设备、自有房屋租赁；电器安装与维修；机械设备（不含电力设备）修理、安
装、调试；电讯器材维修、加工、零售；计量服务；自营和代理各类商品和技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司与辽沈工业集团公司的最终控制人均为中国兵器工业集团有
限公司。
（10）兵工财务有限责任公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：邱江
注册资本：634000 万元人民币
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构
的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债
券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集
中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
26
限制类项目的经营活动。）
关联关系：兵工财务有限责任公司由公司实际控制人中国兵器工业集团有限
公司及其下属企业共同出资组建，与公司受同一实际控制人控制。
（11）北京北方凌云悬置系统科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：信虎峰
注册资本：3000 万元人民币
住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街 16 号
主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司
经营范围：生产汽车零部件；技术推广服务；销售汽车零部件。
关联关系：公司与北京北方凌云悬置系统科技有限公司的最终控制人均为中
国兵器工业集团有限公司。
（12）江麓机电集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄帅丹
注册资本：20600 万人民币
住所：湘潭市雨湖区解放北路四号
主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司
经营范围：特种车辆、车辆传动设备、车辆电器设备及其他通用设备、专用
设备的研发、制造、销售；承接“三来一补”业务；普通货物道路运输；大型物
件运输。
关联关系：公司与江麓机电集团有限公司的最终控制人均为中国兵器工业集
团有限公司。
（13）中国兵工物资集团有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：白长治
注册资本：217336.778828 万元人民币
住所：北京市海淀区车道沟 10 号院科技 1 号楼四、五层
主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司
经营范围：兵工系统内汽油、煤油、柴油批发业务；经营危险化学品(许可
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范围以许可证为准，有效期至 2021 年 10 月 28 日)；住宿；销售棉花、金属矿石、
金属材料、重油、机电产品、成套设备、建筑材料、铁矿石及木材、化工产品（危
险化学品除外）、汽车、煤炭、稀贵金属、石脑油、燃料油、五金交电、针纺织
品、橡胶制品、塑料制品、电子产品及通信设备、体育用品、服装、百货、皮革
及制品、文教用具、纸、纸制品、食品、第一类医疗器械、第二类医疗器械；进
出口业务；与上述业务相关的技术咨询、信息服务；电子产品的研发、生产及销
售；摩托车的维修及租赁；仓储；货运代理；道路货物运输；会议服务、承办展
览展示活动；招标代理业务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务、技术培训、技术中介服务；出租办公用房、出租商业用房；物业管理；产
品设计。
关联关系：公司与中国兵工物资集团有限公司的最终控制人均为中国兵器工
业集团有限公司。
（14）吉林大华机械制造有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：孟庆洪
注册资本：4724 万元人民币
住所：高新开发区超然街 2555 号
主要股东或实际控制人：吉林东光集团有限公司
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（凭许可证经营），但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外(以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应
经专项审批的项目未获批准之前不得经营)
关联关系：吉林大华机械制造有限公司为公司控股股东吉林东光集团有限公
司的控股子公司。
（15）长春亚大汽车零件制造有限公司
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：罗开全
注册资金：1000 万万元
住所：吉林省长春市高新技术开发区达新路 797 号
主要股东或实际控制人： 中国兵器工业集团有限公司
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经营范围：生产汽车用塑料管路总成及注塑件和自动化用各种管路、管件、
缸类、阀类；生产橡胶及金属管路总成（以上各项在该许可的有效期内从事经营），
汽车零部件及气动、液压行业用管路、管件的研究、开发、检测、技术咨询服务；
道路普通货物运输
关联关系：公司与长春亚大汽车零件制造有限公司的最终控制人均为中国兵
器工业集团有限公司。
（16）ПАО "КАМАЗ"
类型：股份有限公司（开放式股份公司）
法定代表人： 谢尔盖 阿纳托利耶维奇 卡郭金
注册资金：353.61 亿卢布
住所：鞑靼斯坦共和国，卡马河畔切尔尼市，工厂大街 2 号
经营范围:卡车的制造；制造车辆的内燃机；生产车辆及其发动机的零件和
配件；冶金生产和金属制品的生产；工具生产；自然科学和工程科学领域的科学
研究和开发；使用代表国家机密的信息进行工作；根据俄罗斯联邦法律保护国家
秘密；会计业务；买卖车辆；从事汽车零部件，零件和配件的交易；投资活动；
对外经济活动；现有法律未禁止且不禁止的其他业务与公司业务目标不一致。联
邦法律规定了其清单的某些业务可以由公司只有在获得特别许可（许可证）之后。
关联关系：子公司“Yidong Clutch RUS”有限责任公司由本公司和“卡马
斯对外贸易仓储有限责任公司”及“吉林省绪成机械进出口有限责任公司”合资
组建。ПАО "КАМАЗ"为“卡马斯对外贸易仓储有限责任公司”的实际控
制人。
2、履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良
好的履约能力。
五、 关联交易主要内容和定价政策
1、公司每年度与上述关联方签署年度销售（采购）合同，向上述关联方销
售离合器产品、采购生产离合器原材料以及开展其他与企业经营相关业务。
与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿、平等、公平、公允的原则下
进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股
东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；
29
若交易的产品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协
商定价；关联方向公司提供产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同
产品和服务的价格。
2、公司于2020年与兵工财务有限责任公司签订“金融服务协议”，在兵工
财务有限责任公司办理存、贷款及开立结算账户办理资金结算等相关业务。协议
期限三年。
在关联方存贷款等金融服务定价：本公司在兵工财务有限责任公司的存款利
率按不低于中国人民银行规定的同期同类存款利率收取利息；贷款利率符合中国
人民银行规定的贷款利率政策；兵工财务有限责任公司为本公司提供结算服务收
费不高于一般商业银行结算费用水平。
六、 关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、交易的必要性、持续性
（1）向关联方销售（采购）产品：销售产品的关联方是国内主要的汽车整
车及发动机生产商，是公司的主要客户；采购产品的关联方为公司提供产品或服
务的价格均通过市场竞价完成价格确定，定价公允、合理。故上述关联交易必要
且持续。
（2）关联方向公司提供存贷款等金融服务关联交易：兵工财务有限责任公
司在符合人民银行各项规定的前提下能够提供优质具有竞争力的服务和价格，公
司按择优选择原则，将继续履行与兵工财务有限责任公司的金融服务协议。
2、交易的公允性
上述日常关联交易价格均通过市场竞价完成价格确定，定价公允、合理，
关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司独立性的影响
公司与上述关联方的业务完全遵循市场化运作模式，不因公司与关联方的关
联关系而受影响，因此上述日常关联交易不影响公司的独立性。
以上议案提请股东大会审议。
长春一东离合器股份有限公司
二〇二一年五月十三日
30
2020 年年度股东大会议案 9：
长春一东离合器股份有限公司
2021 年投资计划及新产品科研计划议案
一、指导思想
紧紧围绕国家及集团公司的政策支持方向、行业发展方向、公司“十四五”
战略规划发展方向和三年经营发展计划，以市场和问题为导向，突出技术创新和
结构调整，提高核心竞争力，深入推行全价值链体系化精益化管理战略，支撑公
司战略目标的实现。
二、投资原则
1、优先支持为促进结构调整和技术升级进行的技术改造项目。
2、优先支持为提高企业自主创新能力、优化产业结构进行的科研开发能力
建设项目。
3、鼓励为提升核心工艺水平、降低制造成本、提高管理水平和产品质量进
行的工艺自动化改造和信息化投资。
4、鼓励为促进整体生产能力提升进行的关键能力“短板”的补充建设投资。
5、鼓励为改善生产作业环境、履行社会责任进行的节能环保和安全生产性
投资。
6、严格控制非核心能力、非生产急需和非经营性投资。
7、严格控制传统加工能力复制建设项目。
8、限制不动产的投资，严禁“六个不上会”方面的投资。
三、投资计划方案
2021 年计划投资 2613 万元，其中：技术改造项目计划投资 569 万元；科研
开发能力建设项目计划投资 1175 万元；更新改造与小型技措项目计划投资 869
万元。2021 年投资项目资金支出预算 2002.9 万元，全部为自筹资金。
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2021 年投资计划汇总表
单位：万元
序 2021 年项目 2020 年项目
项目名称 计划投资 资金预算
号 资金预算 资金预算
一 技术改造 569 437 171 266
其
科研开发能力建
二 1175 744.5 744.5 0
设项目 中
更新改造及小型
三 869 821.4 775.4 46
技措项目
总计 2613 2002.9 1690.9 312
四、新产品科研计划总体安排
2021年新产品科研计划24项，资金预算为1692.34万元，均为民品科研。
以上议案提请股东大会审议。
长春一东离合器股份有限公司
二〇二一年五月十三日
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2020 年年度股东大会议案 10：
长春一东离合器股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
为进一步提升长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）治理水
平，加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司
的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
2021 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了关于修
订《公司章程》的议案，具体修订内容如下：
相应条款 原内容 修订后内容
第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委
共产党的组织，党委发挥领导核心和政治 发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决
核心作用，把方向、管大局、保落实。公 定企业重大事项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的
司要建立党的工作机构，配备足够数量的 党务工作人员，保障党组织的工作经费。
党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
法规、部门规章和本章程的规定，收购本 章程的规定，收购本公司的股份：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 要求公司收购其股份的。
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 券；
份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
33
第二十六条 公司因本章程第二十三四条第（一）项至、 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购
第（二）项的原因收购本公司股份的，应 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四
当经股东大会决议。公司依照第二十三四 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
条规定收购本公司股份后，属于第（一） 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 公司依照第二十三四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
当在 6 个月内转让或者注销。 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
公司依照第二十三四条第（三）项规定收 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）
购的本公司股份，将不超过本公司已发行 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 内转让或者注销。
年内转让给职工。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计 ……
划； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
…… 他机构和个人代为行使。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司本部 本公司召开股东大会的地点为：公司本部所在地。
所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司按有关规定
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利，股东大会
开。公司按有关规定提供网络方式为股东 应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过网络方式参加股
参加股东大会提供便利，股东通过网络方 东大会的，视为出席；其股东身份按本章程第三十一条由上海
式参加股东大会的，视为出席；其股东身 证券交易所系统网络投票平台确认。股东可以本人投票或者依
份按本章程第三十一条由上海证券交易所 法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
系统网络投票平台确认。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会
通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
和完整。出席会议的董事、监事、董事会 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
在会议记录上签名。会议记录应当与现场 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
出席股东的签名册及代理出席的委托书、 保存，保存期限至少 10 年。
网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限 10 年。
34
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
表决权的股份数额行使表决权，每一股份 使表决权，每一股份享有一票表决权。
享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股东大会有表决权的股份总数。
股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
股东可以征集股东投票权。 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
东大会决议的公告应当充分披露非关联股 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
东的表决情况。与该关联事项有关联关系 （一）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布
的股东或其授权代表可以出席股东大会， 有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观 关联关系；应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以
点，但在投票表决时必须回避。 参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交
易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明；
（二）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交
易事项进行审议、表决；
（三）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范
围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以
上通过。关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露
或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为：……
董事、监事提名的方式和程序为：…… 累积投票制的具体细则如下：
（一）拟选举的董事、监事在两人（含）以上时，应实行累积
投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当
与董事会其他成员分别选举；
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股份数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股份数乘以其有权选出的非独立董事、监事人
数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选
人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所
选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定
的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不
得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以
保证累积投票的公正、有效。
35
第一百零八 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
条 （一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； ……
…… 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责。提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员
会召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流
程，规范专门委员会的运作。
第一百零九 董事会决定公司重大问题，应事先听取公 重大事项由公司董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的
条 司党委的意见。 职权授予董事长、总经理等行使。
第一百二十 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
三条 故不能出席，可以书面委托其他董事代为 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
理事项、授权范围和有效期限，并由委托 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
在授权范围内行使董事的权利。董事未出 的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
四条 议记录，出席会议的董事应当在会议记录 董事应当在会议记录上签名。
上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为至少 10 年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限为 10 年。
第一百二十 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
六条 公司设副经理 5 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理
秘书为公司高级管理人员，其中董事会秘 人员，其中董事会秘书由副经理兼任。
书由副经理兼任。
第一百三十 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大 上市公司设董事会秘书,由董事长提名，董事会聘任。董事会
五条 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事 司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
宜。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当
规章及本章程的有关规定。 支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书
的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百四十 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
九条 录，出席会议的监事应当在会议记录上签 应当在会议记录上签名。
名。监事有权要求在记录上对其在会议上 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记载。监事会会议记录作为公司档案保存至少 10 年。
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记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员最多 8 名。设
一条 委成员最多不超过 11 名。设立主抓企业党 立主抓企业党建工作的专职副书记。 “坚持和完善“双向进
建工作的专职副书记。符合条件的党委成 入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过
员可通过法定程序进入董事会、监事会、 法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经
经理层，董事会、监事会、经理层成员中 理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
符合条件的党员可依照有关规定和程序进 委。同时，按规定设立纪委。
入党委。同时，按规定设立纪委。
新增第一百 党委实行集体领导和个人分工负责制，党委应当结合企业实际
五十二条 制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理
层等其他治理主体的权责。
第一百五十 公司党委根据《中国共产党章程》等党内 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或
三条 法规履行职责。 者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）保证监督党和国家方针政策在 （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和 （二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
兵器集团重大战略决策，兵器集团党组以 （三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原
及上级党组织有关重大工作部署。 则性方向性问题；
（二）坚持党管干部原则与董事会依 （四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
法选择经营管理者以及经营管理者依法行 （五）涉及企业安全生产、维护稳定、员工权益、社会责任等
使用人权相结合。党委对董事会或总经理 方面的重大事项；
提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或 （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
者向董事会、总经理推荐提名人选；会同
董事会对拟任人选进行考察，集体研究提
出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大
问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导
公司思想政治工作、统战工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会、共青团等群
团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切
实履行监督责任。
新增第一百 通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障企业党组织工作经
五十四条 费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照
企业上年度职工工资总额 1%的比例安排，由企业纳入年度预
算。整合利用各类资源，建好用好党组织活动阵地。
除上述条款修订外，其他条款内容不变。以上议案提请股东大会审议。
长春一东离合器股份有限公司
二〇二一年五月十三日
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2020 年年度股东大会议案 11：
长春一东离合器股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
为进一步提升长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）治理水
平，加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司
的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
2021 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了关于修
订《董事会议事规则》的议案，具体修订内容如下：
相应条款 原内容 修订后内容
第二条 董事会受股东大会委托，对股东大会负责。董 董事会是公司常设机构，对股东大会负责，在《公司法》
事会是代表股东对公司进行管理的机构，是股 及《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
东大会的执行机构；董事会是公司的经营决策
机构，董事会是公司的法定常设机构；董事会
常设机构中的权力机构。董事会在“公司法”
及“公司章程”和股东大会赋予的职权范围内
行使决策权。
新增第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当
充分征求董事、经营管理层及各业务部门的意见，初步形
成会议提案后提交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应
当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 董事会由董事长召集。代表 1/10 以上表决权 董事会由董事长召集，有下列情形之一的，董事会应当召
的股东、1/3 以上董事或者监事，可以提议召 开临时会议：
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 （一）代表 1/10 以上表决权的股东；
10 日内，召集和主持董事会会议。如董事长不 （二）1/3 以上董事联名提议时；
能主持会议，可委托副董事长主持会议；如副 （三）监事会议提议时；
董事长不能主持会议，可委托一名董事代为主 （四）董事长认为有必要时；
持会议。 （五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司章程规定的其他情形。
38
新增第六条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室
在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后
十日内，召集董事会会议并主持会议。如董事长不能主持
会议，可委托副董事长主持会议；如副董事长不能主持会
议，可委托一名董事代为主持会议。
新增第十条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责。提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担
任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。
第十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委 的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 其他董事代为出席。委托书应当载明：
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 （一）委托人和受托人的姓名；
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 （二）委托人对每项提案的简要意见；
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 （四）委托人的签字、日期等。
权。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当
在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到
簿上说明受托出席的情况。
新增第十四 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
条 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托；
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（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也 （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 避的情形；
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 （二）董事本人认为应当回避的情形；
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
人的，应将该事项提交股东大会审议。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨
事对会议讨论的各种议题，须有明确的同意、 论的各种议题，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，
反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事 并在会议决议和董事会会议记录上签字。与会董事应当从
会会议记录上签字。 上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
新增第二十 提案未获得通过的处理：提案未获通过的，在有关条件和
六条 因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不
应当再审议内容相同的提案。
新增第二十 暂缓表决：二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事
七条 认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他
事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的
条件提出明确要求。
第三十三条 会议记录由董事会秘书记录、保存或指定专人 会议记录由董事会秘书记录、保存或指定专人记录和保
记录和保存，保存期十年。 存，保存期至少十年。
除上述条款修订外，其他条款内容不变。以上议案提请股东大会审议。
长春一东离合器股份有限公司
二〇二一年五月十三日
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2020 年年度股东大会议案 12：
长春一东离合器股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
为进一步提升长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）治理水
平，加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司
的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
2021 年 4 月 27 日，公司召开第八届监事会第一次会议审议通过了关于修
订《股东大会议事规则》的议案，具体修订内容如下：
相应条款 原内容 修订后内容
第三条 监事会由三名监事组成，包括股东代表 监事会由三名监事组成，包括股东代表和公司职工代表，其中
和公司职工代表，其中职工代表监事一 职工代表监事一名。职工监事由公司职工通过职工代表大会、
名。职工监事由公司职工通过职工代表 职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不
大会、职工大会或者其他形式民主选举 得兼任监事。监事每届任期三年，连选可连任。
产生。
第六条 监事会依据《公司法》和其他有关法律、 监事会依据《公司法》和其他有关法律、法规及公司章程，对
法规及公司章程，对公司董事、监事、 公司董事、监事、高级管理人员以及公司生产经营活动、财务
高级管理人员以及公司生产经营活动、 状况实施监督检查，具体行使下列职权：
财务状况实施监督检查，具体行使下列 （一）检查公司财务；
职权： （二）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核
（一）检查公司财务； 并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；监事应当
（二）应当对董事会编制的公司定期报 保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
告进行审核并提出书面审核意见； 完整。若监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
（三）对董事、总经理和其他高级管理 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意
人员执行公司职务时，违反法律、法规、 见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直
公司章程或者股东大会决议的行为进行 接申请披露；
监督，并提出罢免的建议； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时，
…… 违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的行为进行监督，
并提出罢免的建议；
……
第十五条 监事会作出决议，必须经全体监事的过 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过，每名监事享
半数通过，每一名监事享有一票表决权。 有一票表决权。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个
以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
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第十九条 如经监事会成员一致同意，在保证监事 如经监事会成员一致同意，在保证监事充分表达意见的前提下，
充分表达意见的前提下，临时监事会会 临时监事会会议决议可以以传真、邮件等形式签署。
议决议可以以传真形式签署。
第二十二条 监事会会议记录作为公司档案永久保存 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
10 年。
除上述条款修订外，其他条款内容不变。以上议案提请股东大会审议。
长春一东离合器股份有限公司
二〇二一年五月十三日
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2020 年年度股东大会议案 13：
长春一东离合器股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
为进一步提升长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）治理水
平，加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司
的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
2021 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了关于修
订《股东大会议事规则》的议案，具体修订内容如下：
相应条款 原内容 修订后内容
第二十条 公司应当在公司住所地召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司按有关规定
股东大会设置会场，以现场会议形式召 提供网络方式为股东参加股东大会提供便利，股东大会应当给
开。公司可以采用安全、经济、便捷的 予每个提案合理的讨论时间。股东通过网络方式参加股东大会
网络或其他方式为股东参加股东大会提 的，视为出席；其股东身份按本章程第三十一条由上海证券交
供便利。股东通过上述方式参加股东大 易所系统网络投票平台确认。股东可以本人投票或者依法委托
会的，视为出席。 他人投票，两者具有同等法律效力。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会
权，也可以委托他人代为出席和在授权 通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
范围内行使表决权。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第三十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
有表决权的股份数额行使表决权，每一 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
公司持有的本公司股份没有表决权，且 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席
权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
的股东可以征集股东投票权。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第三十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
联股东不应当参与投票表决，其所代表 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
的有表决权的股份数不计入有效表决总 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
数；股东大会决议的公告应当充分披露 与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大
非关联股东的表决情况。 会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表
与该关联事项有关联关系的股东或其授 决时必须回避。
权代表可以出席股东大会，并可以依照 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
大会程序向到会股东阐明其观点，但在 （一）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布
投票表决时必须回避。 有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系；应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以
参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交
易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明；
（二）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交
易事项进行审议、表决；
（三）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范
围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上
通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，
涉及该关联事项的决议归于无效。
第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
根据公司章程的规定或者股东大会的决 或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
前款所称累积投票制是指股东大会选举 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 表决权可以集中使用。
董事或者监事人数相同的表决权，股东 累积投票制的具体细则如下：
拥有的表决权可以集中使用。 （一）拟选举的董事、监事在两人（含）以上时，应实行累积
投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当
与董事会其他成员分别选举；
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股份数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股份数乘以其有权选出的非独立董事、监事人
数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选
人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所
选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定
的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不
得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以
保证累积投票的公正、有效。
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第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责， 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
会议记录应记载以下内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
姓名或名称； ……
…… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
出席会议的董事、董事会秘书、召集人 应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
或其代表、会议主持人应当在会议记录 整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
上签名，并保证会议记录内容真实、准 书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
确和完整。会议记录应当与现场出席股 至少 10 年。
东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限至少 10 年。
新增第五十 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
一条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
除上述条款修订外，其他条款内容不变。以上议案提请股东大会审议。
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二〇二一年五月十三日
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2020 年年度股东大会议案 14：
长春一东离合器股份有限公司
关于选举董事会董事候选人的议案
子议案 1：
长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）原董事姜涛先生因工作
变动原因不再担任公司董事及战略委员会委员职务。
经公司股东吉林东光集团有限公司推荐刘晓东先生担任公司第八届董事会
董事候选人，任期至第八届董事会任期届满（简历附后）。
子议案 2：
公司原董事张国军先生因工作变动原因不再担任公司董事及审计委员会委
员职务。
经公司股东吉林东光集团有限公司推荐秦晓方先生担任公司第八届董事会
董事候选人，任期至第八届董事会任期届满（简历附后）。
以上议案提请股东大会审议。
长春一东离合器股份有限公司
二〇二一年五月十三日
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附：董事候选人简历
刘晓东，男，汉族，1970 年出生，中共党员，高级工程师。历任吉林省通
用机械厂厂长兼党委副书记、吉林通用机械有限责任公司总经理、吉林大华机
械制造有限公司副总经理、吉林汽车制动器厂副厂长、吉林北方捷凯传动轴有
限公司总经理、山东蓬翔汽车有限公司总经理兼党委书记、东北工业集团有限
公司总经理助理。现任东北工业集团有限公司董事，长春一东离合器股份有限
公司总经理。
秦晓方，男，汉族，1979 年出生，中共党员，高级经济师。历任中国兵器
工业集团公司权益管理部董事会工作处副处长，中兵投资管理有限责任公司总
法律顾问、风险控制部总经理、纪检监察部部长、总经理助理、资产经营部总
经理，中兵股权投资基金管理（北京）有限公司执行董事、法定代表人。现任
东北工业集团有限公司副总经理。
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