证券代码:600148 证券简称:长春一东 公告编号:临 2021-038
长春一东离合器股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》
《信息披露管理制度》《关联交易管理办法》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，
加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人
登记管理制度的规定》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《独立董事工作制度》《内幕信息知
情人登记管理制度》《信息披露管理制度》《关联交易管理办法》的相关条款进行修
订。
2021 年 10 月 22 日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了关于修订
《独立董事工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》《关
联交易管理办法》的议案，具体修订内容如下：
一、《独立董事工作制度》修订内容：
相应
原内容 修订后内容
条款
为维护长春一东离合器股份有限公司(以下简 为维护长春一东离合器股份有限公司(以下简称“公司”)
称公司)全体股东及其他利益相关者的合法权 全体股东及其他利益相关者的合法权益，规范公司治理结
原第一
益，规范公司治理结构，促进公司规范运 构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
条
作，根据中国证券监督管理委员会颁布的 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
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意见》（以下简称《指导意见》）及《上市公 称“中国证监会”）颁布的《关于在上市公司建立独立董事
司治理准则》等的相关规定，结合公司实际 制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司
情况，制定本制度。 治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件及《长春一
东离合器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
原第二 勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和
职务，并与公司及公司主要股东不存在可能
条 《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事中，其中至少包括一名会计专业人士
原第三 公司聘任的独立董事中，应至少包括一名会
（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的
条 计专业人士。
人士）。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
新增第 独立董事应当符合《指导意见》以及证券交易所关于独
六条 立董事任职资格的其他规定。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有
应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予
《公司法》、《证券法》和其他相关法律、行政法规、
董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以
部门规章、规范性文件与《公司章程》赋予董事的一般
下特别职权：
职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达
（一）重大关联交易事项的事先认可权；
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；
计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董
（三）召开临时股东大会的提议权；
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
原第十 （四）召开董事会会议的提议权；
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
七条 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
问报告，作为其判断的依据。
（六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
利，相关费用由公司承担；
所；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
司章程》以及本章其他条文赋予的其他职权。
（四）提议召开董事会；
独立董事行使上述（一）到（五）项职权应取得全体独
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
立董事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征
得全体独立董事同意。
集投票权。
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公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员 委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董事组
原第二
会，独立董事应当在委员会成员中占有二分 成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
十条
之一以上的比例。 中独立董事应当占二分之一以上并担任召集人。审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。
独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
独立董事除履行上述职责外，还应当对公司 （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
以下重大事项向董事会或股东大会发表独立 （六）变更募集资金用途；
意见： （七）制定资本公积金转增股本预案；
（一）提名、任免董事； （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方
（二）聘任或解聘高级管理人员； 案；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
原第二 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企 估计变更或重大会计差错更正；
十一条 业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 （十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无
或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借 保留审计意见；
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 （十一）会计师事务所的聘用及解聘；
措施回收欠款； （十二）管理层收购；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益 （十三）重大资产重组；
的事项； （十四）以集中竞价交易方式回购股份；
（六）公司章程规定的其他事项。 （十五）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十六）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自
律规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他
事项；
（十八）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益
的其他事项。
删除原 独立董事独立履行职责，不受公司主要股
第二十 东、实际控制人、或者其他与公司存在利害
五条 关系的单位或个人的影响。
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独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自
出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确
新增第 的意见,书面委托公司的其他独立董事代为出席。一名独
二十五 立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事
条 的委托。委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书
面确认意见的,应当在委托书中专门授权。独立董事应亲
自出席公司股东大会,与公司股东现场沟通。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运
新增第
作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的
二十六
利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应
条
当按年度向股东大会报告工作
拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前,原则上至
少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培
训。在首次受聘后的两年内,建议每年至少参加一次后续
培训。此后,应当每两年至少参加一次后续培训。独立董
新增第 事除应参加上海证券交易所组织的培训外，还应按照其
二十八 它监管机构要求，参加中国证监会等监管机构及其授权
条 机构所组织的培训。培训后,独立董事应当能够充分了解
公司治理的基本原则,上市公司运作的法律框架,独立董
事的职责与责任,上市公司信息披露和关联交易监管等具
体规则,具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读
和理解能力。
删除原
独立董事应当履行《公司法》、《公司章
第二十
程》等规定的董事义务。
九条
删除原
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
第三十
权时所需的费用由公司承担。
三条
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中
原第三
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议 进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司
十四条
通过，并在公司年报中进行披露。 及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规章、
本制度如与国家有关法律、法规相抵触，按 规范性文件、公司上市地有关规则和《公司章程》的规
原第三
国家有关法律、法规执行。本制度由董事会 定执行。本制度实施后如与国家日后颁布的法律、行政
十六条
负责解释。 法规、规章、规范性文件、公司上市地有关规则或经合
法程序修改后的《公司章程》相冲突的，以国家有关法
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律、行政法规、规章、规范性文件、公司上市地有关规
则和《公司章程》的规定为准。
二、《内幕信息知情人登记管理制度》修订内容：
相应条款 原内容 修订后内容
原第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事 公司董事会应当按照本制度以及中国证监会、证券交易
会保证内幕信息知情人档案真实、准确和 所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，
完整，董事长为主要责任人，公司董事会 并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长
秘书负责公司内幕信息知情人的登记入档 为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情
等日常管理工作。 人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对
本制度适用于各单位 内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认
意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度
实施情况进行监督。未经董事会批准同意，公司任何部
门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内
幕信息及信息披露的内容。
新增第三条 持股 5%以上公司股东、实际控制人、公司董事、监事
及高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司、
公司能够对其实施重大影响的参股公司及有关中介机构
等相关主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记
管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关
内幕信息知情人的变更情况。
原第四条 本制度所指内幕信息的范围根据《证券 本制度所指内幕信息的范围根据《证券法》规定包括但
法》规定包括以下内容 不限于以下内容：
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财 (二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售
产的决定； 重大资产超过公司资产总额百分之三十；
(三)公司订立重要合同,可能对公司的资 (三)公司订立重要合同,提供重大担保或者从事关联交
产、负债、权益和经营成果产生重要影 易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
响； 要影响；
(七)公司的董事长、1/3 以上董事或者经 (七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董
理发生变动； 事长或者经理无法履行职责；
(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际 (八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有
控制人，其持有股份或者控制公司的情况 股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控
发生较大变化； 制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
(十五)公司营业用主要资产的抵押、出售 的情况发生较大变化；
或者报废一次超过该资产的 30%； (十四)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、
质押或营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
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(十六)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权
益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
(十七)变更会计政策、会计估计；
(十八)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或
者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进
行更正；
（十九）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持公司股份；
任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司
法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十一）筹划分红、增资等事项，事项的进展程度包
括但不限于董事会就发行新股或者其他再融资方案、股
权激励方案形成相关决议；
原第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕 本制度所称内幕信息知情人包括但不限于：
信息公开前能直接或者间接获取内幕信息 （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
的单位及个人，根据《证券法》规定，内 （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、
幕信息知情人包括： 高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高
(一)公司董事、监事、高级管理人员； 级管理人员；
(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董 （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、
事、监事、高级管理人员,公司的实际控 高级管理人员；
制人及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获
(三)公司控股的公司及其董事、监事、高 取公司有关内幕信息的人员；
级管理人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
(四)由于所任公司职务可以获取公司有关 实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
内幕信息的人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场
(五)证券监督管理机构工作人员以及由于 所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有
法定职责对公司证券的发行、交易进行管 关人员；
理的其他人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理
(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易 机构工作人员；
所、证券登记结算机构、证券服务机构 （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其
（包括但不限于会计师事务所、律师事务 收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关
所、评估事务所等）的有关人员； 主管部门、监管机构的工作人员；
(七)中国证监会规定的其他人员。 （九）国务院证券监督管理机构及证券交易所规定的可
以获取内幕信息的其他人员。
原第七条 证券公司、证券服务机构、律师事务所等 证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构
（二） 中介机构接受委托从事证券服务业务，该 接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价
受托事项对上市公司股价有重大影响的， 格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档
应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 案。
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原第七条 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和
（四） 情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕 完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达
信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕 公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于
信息公开披露的时间。内幕信息知情人档 内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按
案应当按照本规定第六条的要求进行填 照本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确
写。 认。
原第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
券、合并、分立、回购股份等重大事项， 立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证
除按照本规定第六条填写上市公司内幕信 券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写上
息知情人档案外，还应当制作重大事项进 市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进
程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过 程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键
程中各个关键时点的时间、参与筹划决策 时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式
人员名单、筹划决策方式等。由公司督促 等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员
备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确 在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控
认。 制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程
备忘录。
原第十三条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内
分立、回购股份、股权激励的内幕信息， 幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易
在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，按 所。证券交易所要求公司披露重大事项进程备忘录中相
照公司《内幕信息知情人登记表》要求， 关内容的，公司应披露。
将相关内幕信息知情人名单报送中国证监
会吉林监管局和上海证券交易所备案。
原第十四条 公司进行本制度第十三条所列重大事项 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司
的，应当在内幕信息依法公开披露后及时 应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程
将内幕信息知情人档案及重大事项进程备 备忘录。
忘录报送证券交易所。证券交易所要求公
司披露重大事项进程备忘录中相关内容
的，公司应披露。
新增第十八 公司或子公司因涉及内幕信息的重大事项需要聘请中介
条 机构的，应当签署保密协议或在签署相关协议中约定其
保密义务。
新增第十九 公司控股股东、实际控制人在涉及上市公司重大事项的
条 策划、研究、论证、决策过程中，应当在坚持依法合规
的前提下采取必要且充分的保密措施，严格控制参与人
员范围，减少信息知悉及传递环节；有关事项的决策原
则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行。
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原第二十八 为公司履行信息披露义务出具专项文件的 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人、外部信
条 保荐人，证券服务机构及其人员，持有公 息使用人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，
司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司 公司保留追究其法律责任的权利。
的实际控制人，外部信息使用人若擅自披
露公司信息，给公司造成损失的，公司保
留追究其法律责任的权利。
三、《信息披露管理制度》修订内容：
相应条款 原内容 修订后内容
删除第二条 本制度所称信息披露是指将可能对本公司
股票价格产生重大影响而投资者尚未得知
的重大信息，在规定时间内，通过规定的
媒体，以规定的方式向社会公众公布，并
送达证券监管部门备案。
原第四条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
及时地披露信息，不得有虚假记载、误导 的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，
性陈述或者重大遗漏。 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披
者公开披露信息。 露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行
政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取
内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信
息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披
露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
删除原第六 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得
条 公开或者泄露该信息，不得利用该信息进
行内幕交易。
原第七条 公司除按强制性规定披露信息外，在不涉 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿
及敏感财务信息、商业秘密的基础上，应 披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但
主动、及时地披露所有可能对公司股东及 不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
其他利益相关者决策产生较大影响的信 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完
息。 整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露
的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司
证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露
从事市场操纵等违法违规行为。
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原第八条 公司公开披露信息的指定报纸为《上海证 公司公开披露信息的指定报纸为《上海证券报》或《中
券报》、《中国证券报》，指定信息披露 国证券报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网
网站为上海证券交易所网站，网址： 站，网址：http://www.sse.com.cn.
http://www.sse.com.cn.
新增第七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等作出公开承诺的，应当披露。
原第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡
中期报告和季度报告。凡是对投资者作出 是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信
投资决策有重大影响的信息，均应当披 息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符
露。 合《证券法》规定的会计师事务所审计。
新增第十二 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中
条 期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月
内编制完成并披露。
新增第十三 年度报告应当记载以下内容：
条 （一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股
票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情
况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变
动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
新增第十四 中期报告应当记载以下内容：
条 （一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公
司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变
化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的
影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项
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原第十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会
签署书面确认意见，监事会应当提出书面 审议通过的定期报告不得披露。
审核意见，说明董事会的编制和审核程序 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
是否符合法律、行政法规和中国证监会的 意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行
规定，报告的内容是否能够真实、准确、 政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真
完整地反映上市公司的实际情况。 实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书
告内容的真实性、准确性、完整性无法保 面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定
证或者存在异议的，应当陈述理由和发表 期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和
意见，并予以披露。 审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规
定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、
审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披
露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应
当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
新增第十八 定期报告中财务会计报告出具非标准审计意见的，公司
条 董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
原第十七条 前款所称重大事件包括： 前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大 （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
变化； （二）公司发生大额赔偿责任；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置 （三）公司计提大额资产减值准备；
财产的决定； （四）公司出现股东权益为负值；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的 （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程
资产、负债、权益和经营成果产生重要影 序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
响； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期 对公司产生重大影响；
重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿 （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、
责任； 资产分拆上市或者挂牌；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股
（六）公司生产经营的外部条件发生的重 东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
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大变化； 管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经 制过户风险；
理发生变动；董事长或者经理无法履行职 （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户
责； 被冻结；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实 （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
际控制人，其持有股份或者控制公司的情 （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
况发生较大变化； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可
（九）公司减资、合并、分立、解散及申 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影
请破产的决定；或者依法进入破产程序、 响；
被责令关闭； （十三）聘任为或者解聘公司审计的会计师事务所；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东 （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无 （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露
效； 或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调 进行更正；
查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法 事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国
违纪被有权机关调查或者采取强制措施； 证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
（十二）新公布的法律、法规、规章、行 到其他有权机关重大行政处罚；
业政策可能对公司产生重大影响； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
（十三）董事会就发行新股或者其他再融 高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监
资方案、股权激励方案形成相关决议； 察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所 （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、
持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被 高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规
或者被依法限制表决权； 被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或 （十九）中国证监会规定的其他事项。
者被抵押、质押； 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
（十六）主要或者全部业务陷入停顿； 展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面
（十七）对外提供重大担保； 告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司
资产、负债、权益或者经营成果产生重大
影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、
未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
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新增第二十 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、
条 注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披
露。
原第二十条 公司控股子公司、参股公司发生重大事 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公
件，可能对上市公司证券及其衍生品种交 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
易价格产生较大影响的，上市公司应当及 当及时履行信息披露义务。
时履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义
务。
原第二十二 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况
条 或者证券交易所认定为异常交易的，公司 及媒体关于本公司的报道。
应当及时了解造成证券及其衍生品种交易 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消
异常波动的影响因素，并及时披露。公司 息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响
控股股东、实际控制人及其一致行动人有 时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应
义务配合上市公司做好信息披露工作。 当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组
或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
新增第三十 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人
六条 和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履
行信息披露义务。
新增第三十 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东
七条 及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报
送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关
联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手
段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
新增第三十 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的
八条 股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公
司，配合公司履行信息披露义务。
原第三十六 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：
条 发生时，应当立即履行报告义务，确保重 （一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应及时
大信息第一时间通报给董事会秘书，由董 报告公司董事长并同时知会董事会秘书；公司各部门和
事会秘书呈报董事长；董事长在接到报告 分（子）公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部
后，应当立即向董事会报告，并敦促董事 门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大
会秘书组织临时报告的披露工作。 信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会
董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事
前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书
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和证券业务部门。
前述报告应为书面、电话、电子邮件、口头等形式进行
报告，但董事会秘书认为必要时，报告人应提供书面形
式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的
协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况
介绍等。所报重大信息如有文字资料，应连同文字资料
一同上报。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完
整性负责。重大信息所涉及到的义务人、单位责任人、
内幕信息知情人，在公司董事会未进行披露前，应对所
报信息严格保密，应当将该信息的知情者控制在最小范
围内，且不得向外界透露。
（二）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告
披露文稿，公司董事、监事、高级管理人员、各部门及
下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工
作；
（三）对于需要提请股东大会、董事会、监事会等审批
的重大事项，董事会秘书及信息披露负责人员应协调公
司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及《公司章
程》规定的期限内送达公司董事、监事或股东审阅；
（四）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于
须履行公司内部相应审批程序的拟披露重大事项，由公
司依法召集的股东大会、董事会、监事会按照法律法规
及《公司章程》的规定做出书面决议。
原第三十九 未公开信息披露前履行内部流转及审 未公开信息披露前履行内部流转及审核程序时要控制流
条 核程序时要控制流转范围最小化，避 转范围最小化，避免信息扩散，并要求信息知情人履行
免信息扩散，并要求信息知情人履行 保密义务。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面
保密义务。 授权不得对外发布公司未披露信息。
新增第五十 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者
三条 调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与
任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
新增第五十 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕
四条 信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、
研究报告等文件中使用内幕信息。
新增第五十 公司各部门以及分（子）公司发生信息披露事项而未及
九条 时报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、
疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受
到中国证监会及其派出机构、证券交易所公开谴责和批
评的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给
予行政及经济处罚。
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新增第六十 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自
二条 披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责
任的权利。
新增第六十 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、
三条 高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产
重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其
相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规
和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
四、《关联交易管理办法》修订内容：
相应 原内容 修订后内容
条款
删除原 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、
第二条 公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非
关联股东的利益。
原第四 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议
条 或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则， 的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
合同或协议内容应明确、具体。 协议内容应当明确、具体、可执行。
原第五 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
条 用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公 管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
原第七 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
条 关联人。
新增第 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管
八条 理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体
的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事、监事或者高级管理人员的除外。
原第九 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
条 然人： 人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自 （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然
然人； 人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员； （二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第八条第（一）项所列关联法人的董 （三）第七条所列关联法人的董事、监事和高级管
事、监事和高级管理人员； 理人员；
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（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士 （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关
的关系密切的家庭成员； 系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根 女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人， （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实
包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可
10%以上股份的自然人等。 能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公
司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然
人等。
新增第 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的
十一条 股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公
司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海
证券交易所备案。
新增第 公司审计委员会应当确认上市公司关联人名单，并
十二条 及时向董事会和监事会报告。
原第二 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
十三条 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
公告 披露非关联股东的表决情况。
应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 下：
的回避和表决程序如下： （一）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会
（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有 主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联
关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回 股东与关联交易事项的关联关系；应予回避的关联
避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回 股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可
避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会 就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是
进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实 否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明；
作出说明； （二）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股
（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表 东对关联交易事项进行审议、表决；
决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并 （三）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的
在表决票上作出明确标识。 非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该
交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联
股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。关联股东
未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回
避，涉及该关联事项的决议归于无效。
原第三 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
十六条 以上的关联交易，应当及时披露。 的关联交易（上市公司提供担保除外），由公司董
事会批准，并应当及时披露。公司不得直接或者间
接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
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删除原 公司拟与关联人达成的关联交易单笔金额或一
第二十 年内累计发生额在 300 万元（含本数）至
六条 3,000 万元（不含本数）范围之内或占公司最
近经审计净资产值的 0.5%（含本数）至 5%
（不含本数）之间的时，由公司董事会批准。
原第三 公司与关联法人发生的交易金额达到 300 万元 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
十七条 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 的关联交易（上市公司提供担保除外），由公司董
事会批准，并应当及时披露。
原第二 公司拟与关联人达成的关联交易金额高于 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现
十七条 3,000 万元且高于公司最近经审计净资产值 5% 金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在
时，应公司董事会审议通过后提交公司股东大 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
会批准。 绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，
还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报
告，并将该交易提交股东大会审议。本办法所述与
日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估，但有关法律、法规、规章或
规范性文件另有规定的，从其规定。
新增第 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出
三十二 资额作为交易金额，适用本办法第二十八条、第二
条 十九条或第三十条的规定。
公司出资额达到第三十条规定标准，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易
所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
原第四 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交
十条 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露 易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交
的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内 易类别在连续 12 个月内累计计算，经累计计算的
累计计算。已经按照规定履行相关义务的，不再 发生额达到本办法第二十八条、第二十九条或第三
纳入相关的累计计算范围。 十条的规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照本办法二十八条、第二十九条或第三十条
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
新增第 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以
三十四 下标准，并按照连续 12 个月内累计计算的原则，
条 分别适用本办法第第二十八条、第二十九条或第三
十条的规定的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交
易。
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上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其
他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在
股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或
高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本办法第二十八条、第二十九条或第三十
条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
原第二 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力， 公司与关联人进行本办法所列日常关联交易时，应
十八条 销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受 当按照下述规定履行相应审议程序：
托等与日常经营相关的关联交易事项时，应当 （一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正
按照下述规定履行相应审议程序： 在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应 条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半
当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交 年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并
易金额分别适用第二十五条、第二十六条、第 说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
二十七条的规定； 主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
审议。 根据协议涉及的总交易金额按照本办法的规定提交
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过 董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金
且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在 额的，应当提交股东大会审议。
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期 （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联
满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的 人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交
日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额 易金额按照本办法的规定提交董事会或者股东大会
分别适用第二十五条、第二十六条、第二十七 审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东
条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提 大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进
交股东大会审议。 行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交 （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，
易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而 需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照
难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交 前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议
董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露 的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对
上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的 本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合
日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计 理预计，根据预计结果按照本办法的规定提交董事
金额分别适用第二十五条、第二十六条、第二 会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日
十七条的规定。如果在实际执行中日常关联交 常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中
易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出 予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金
金额分别适用第二十五条、第二十六条、第二 额的，应当根据超出量按照本办法的规定重新提请
十七条的规定。 董事会或者股东大会审议并披露。
原第二 日常关联交易协议至少应包括交易价格、 日常关联交易协议的内容应当至少应包括交易价
十九条 定价原则和依据、交易总量或其确定方 格、定价原则和依据、交易总量或明确具体的总量
法、付款方式等主要条款。 确定方法、付款时间和方式等主要条款。
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协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格
的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同
时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。
新增第 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3
三十七 年的，应当每 3 年根据本办法的规定重新履行相关
条 审议程序和披露义务。
删除原 对于提交董事会审议的关联交易，公司独立董
第三十 事须事前认可并发表独立意见。
一条
原第三 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立
十二条 的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发 董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立
表意见，并出具独立财务顾问报告。 董事做出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据。
上市公司审计委员会应当同时对关联交易事项进行
审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监
事会，审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据。
删除原 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关
第三十 联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期
三条 货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行
评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服
务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范
性文件有规定的，从其规定。
原第四 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联
十三条 按照关联交易的方式表决和披露： 交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其
或者其他衍生品种； 他衍生品种；
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股 （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的
息、红利或者报酬； 股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
（三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行 其他衍生品种；
为所导致的关联交易； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红
（四）上海证券交易所认定的其他交易。 利或者报酬；
（四）上海证券交易所认定的其他交易。
五、其他事项说明
除上述条款修订外，其他条款内容不变。修改后的《独立董事工作制度》《内
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幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》《关联交易管理办法》将于
同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告！
长春一东离合器股份有限公司
二〇二一年十月二十二日
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