长春一东离合器股份有限公司
                       总经理工作细则


                         第一章 总则

       第一条 为进一步完善长春一东离合器股份有限公司（以下
简称“公司”）法人治理，规范总经理履职行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《长春一东离合器股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范
性文件以及其他规定，结合公司实际，制定本细则。
       第二条   本细则适用于公司总经理及本细则中涉及的有关
部门和人员。
       第三条 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，向董
事会报告工作，主持日常生产经营和管理工作，接受董事会的监
督管理。


                  第二章 总经理的聘任和解聘

       第四条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或
者解聘；设副总经理若干名，经总经理提名，董事会聘任或者解
聘。
       第五条 公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事
会秘书和财务负责人）每届任期三年，与每届董事会任期起止时
间相同，聘期届满可以连聘连任。
       第六条 《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会

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确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司高级
管理人员。
    第七条 公司总经理的提名和任免程序如下：
    （一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
    （二）总经理可以在任期届满以前提出辞职，需提前向公司
董事会递交辞职报告，经董事会批准后方可离任。总经理离任审
计，应依照国家的相关规定进行离任审计。经理层其他成员提出
辞职，应当向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事
会批准。
    第八条     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或《公司章程》规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。


                    第三章 总经理的职责

    第九条 总经理行使下列职权：
    （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，
并向董事会报告工作；
    （二）拟订公司的战略和发展规划、组织实施公司年度经营
计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构的设置方案及调整的方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度和重要专项制度，制定公司
的具体规章；
    （五）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高


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级管理人员；
    （六）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方
案和弥补亏损方案；
    （七）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公
会议；
    （八）协调、检查和督促公司各部门、各业务板块的生产经
营和改革、管理工作；
    （九）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任
或解聘以外的人员。
    （十）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目
费用和长期投资阶段性费用的支出；
    （十一）法律、行政法规、公司章程或董事会授权行使的其
他职权。
    上述事项中涉及“三重一大”事项的，按照公司“三重一大”
管理办法规定履行集体决策程序。
    第十条 总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉义务，应当
维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，
完成其年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
    第十一条 对于董事会授权总经理决策的事项，总经理应严
格在授权范围内作出决定，诚信勤勉从事经营管理工作，坚决杜
绝越权行事。
    第十三条 总经理应当按照优势互补、互惠互利、公平、公
正原则，处理好与关联企业的关系。
    第十四条   总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法

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律、法规以及国家各项经济政策的要求。
    第十五条   总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报
告、及时了解公司业务经营管理状况。
    第十六条   总经理应认真推行全面质量管理，提高产品质
量；高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护。
    第十七条 总经理必须忠实履行职务，维护公司利益，不得
利用在公司的地位和职权为自己及亲属谋取私利，不得为自己或
代表他人与其所任职的公司进行买卖，不得利用内幕信息为自己
或他人谋取利益。
    第十八条   总经理及公司其他高级管理人员对公司有诚信
和勤勉义务，不得参与与本公司有竞争或损害公司利益的活动。
    第十九条   总经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给
他人，不得将公司资产以个人名义或他人名义开立帐户存储，未
经董事会授权或批准，不得以公司名义对外订立担保、抵押合同，
也不得以公司资产为他人债务提供担保。
    第二十条 未经董事会批准，总经理不得在任何企业任职。
自行到其他公司兼职的其收入归公司所有，并由董事会制止其兼
职行为和作出相应处理。
    第二十一条 总经理行使职权时，应遵守法律、法规、规章、
章程、股东大会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定
而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当总经理依照董
事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大会决议违反法律、
法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。
    第二十二条 国家法律、法规、规章或公司章程规定的其他

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职责。
    第二十三条 副总经理等高级管理人员行使下列职权：
    （一）分管公司某方面科研、生产、经营、管理等工作，在
职权范围内签发有关文件；
    （二）协助董事长或总经理研究拟订向董事会提交的议案、
方案、报告等；
    （三）组织实施董事会决议以及董事长专题会议、总经理办
公会作出的决策。
    本工作细则有关总经理的责任和义务适用于副总经理及其
他高级管理成员。


                   第四章 总经理报告制度

    第二十四条 建立健全总经理报告制度，定期向董事会报告
以下事项：
    （一）董事会决议的执行情况；
    （二）行使董事会授权的执行情况和结果；
    （三）公司年度科研、生产和经营计划实施情况和存在的重
大问题及对策；
    （四）公司重大合同签订和执行情况；
    （五）公司重点工作进展情况；
    （六）董事会要求报告的其他事项。
    总经理应于每年年度董事会召开时向董事会提交上一年度
的工作报告。


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    第二十五条 总经理负责向董事会提供必要的信息和资料，
并确保所提供信息和资料内容真实、准确、完整。
    第二十六条   公司经理层应为董事会和专门委员会提供工
作支持和服务，及时、主动与董事会进行沟通汇报，积极回应董
事的咨询和问题。根据董事会和专门委员会的要求起草有关议案，
提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准
确性负责。


                      第五章 附则

    第二十七条   本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法
规、规章、规范性文件、公司上市地有关规则和《公司章程》的
规定执行；本制度实施后如与国家日后颁布的法律、行政法规、
规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，
均以国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定为准。
    第二十八条 本细则由董事会负责解释。
    第二十九条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效。




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