长春一东离合器股份有限公司
                 董事会授权管理办法


                     第一章 总则

    第一条    为进一步完善长春一东离合器股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会决策机制，厘清公司治理主体
之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依
法行权履职，提高经营决策效率。根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资
产法》等有关规定，按照《关于中央企业在完善公司治理中
加强党的领导意见》《关于进一步完善国有企业法人治理结
构的指导意见》《中央企业董事会工作规则（试行）》等文件
要求，结合公司实际，制定本办法。
    第二条   本办法所称授权，指授权主体在一定条件和范
围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其
他主体代为行使的行为。本办法所称行权，指授权对象按照
授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。
    第三条   董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可
控、动态调整原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。
在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权
不受责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，
不得将授权等同于放权。
                   第二章 授权范围

    第四条   董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将
部分职权授予董事长、总经理行使。
    第五条   董事会应当坚持与授权事项责任相匹配原则，
结合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对
象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资
源。
    第六条   董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相
统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、
业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权
决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于
新业务、高风险事项，非主业、非优势产业投资事项，以及
在有关巡视、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当
谨慎授权、从严授权。
    第七条   董事会可以制订授权清单，明确授权目的、授
权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、授权期限、
变更条件等授权具体内容和操作性要求，经公司党委前置研
究讨论后，由董事会决定。授权清单施行动态管理，定期对
授权清单进行优化调整。
    第八条   特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应
当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、
行权条件、终止期限等具体要求。
    第九条   一般情况下，董事会行使的法定职权、需提请
公司股东大会决定的事项，不可授权，主要包括：
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    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理
的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。

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                     第三章 行权要求

    第十条     对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应
当召开董事长专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理
决策事项，总经理一般应当召开总经理办公会集体研究讨论。
    第十一条     董事会授权董事长、总经理决策事项，党委
一般不作前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关
规定进行集体研究讨论。
    第十二条     授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能
部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人
员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应
当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成
后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果向董事
会报告。
    第十三条     当授权事项与授权对象或其亲属存在利害
关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出
决定。
    第十四条     遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大
调整、或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应
当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决
策。


                    第四章 监督与变更


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    第十五条   董事会应当强化授权监督，定期跟踪了解授
权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督
检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合
公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，
对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，
确保授权保持在合理、可控范围。
    第十六条   如授权效果未达到授权具体要求，或出现其
他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，
可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收
回有关授权。
    第十七条   董事会可以定期对授权决策方案进行统一
变更，也可以根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应
当依其影响程度，对有关授权进行必要调整或收回：
    （一）经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能
力显著减弱；
    （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造
成重大经营风险和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）授权对象人员发生调整；
    （五）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十八条   发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权
变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、
依据，经公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权变
更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，

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可以由授权对象提出。
    第十九条     授权对象确因工作需要，拟进行转授权的,
应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，
经董事会同意后，签署书面委托书。授权发生变更或终止的，
转授权相应进行变更或终止。


                    第五章 责任与追究

    第二十条     董事会是规范授权管理的责任主体，对授权
事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权
不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相
关责任人员提出批评、警告直至解除职务的处理意见。
    第二十一条     董事会秘书协助董事会开展授权管理工
作，负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情
况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。证券部
是董事会授权管理的归口部门，负责具体工作的落实，提供
专业支持和服务。
    第二十二条     董事长、总经理应当本着维护出资人合法
权益的原则，严格在授权范围内作出决定，诚信勤勉从事经
营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，
每年向董事会报告授权行权情况。
    第二十三条     授权对象有下列行为，致使严重损失的，
应当承担相应责任：
    （一）在其授权范围内作出违反法律法规或者公司章程
的决定；
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    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越其授权范围作出决策；
    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大
问题；
    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
    因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失的，
相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
    第二十四条   授权决策事项出现重大问题，董事会作为
授权主体的管理责任不予免除。董事会在授权管理中有下列
行为，应当承担相应责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备授权能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未
能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损
失或损失进一步扩大；
    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
    第二十五条   授权对象行权出现重大决策失误，但不属
于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决
策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，
消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定
和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。
    第二十六条   董事会及时发现授权对象存在第二十三
条有关情形，并予以纠正的，董事会不承担责任。董事会在

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授权管理过程中出现第二十四条（一）至（三）项所列情形，
董事表决时投反对票或明确提出异议投弃权票的，予以免除
或减轻责任。


                     第六章 附则

    第二十七条   本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政
法规、规章、规范性文件、公司上市地有关规则和《公司章
程》的规定执行；本制度实施后如与国家日后颁布的法律、
行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相冲突的，均以国家有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定为准。
    第二十八条   本办法由公司证券部负责解释。
    第二十九条   本办法经公司董事会审议通过之日起生
效。




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