证券代码：600148 证券简称：长春一东 公告编号：2009-06



    

    长春一东离合器股份有限公司

    

    四届六次董事会议决议公告

    

    特别提示

    

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

    

    遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    

    长春一东离合器股份有限公司四届六次董事会议于2009 年4 月28 日在公司

    

    本部三楼会议室举行。本次会议的通知于2009 年4 月18 日以专人送达方式发出。

    

    会议应到董事9 名，到会董事9 名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    

    公司监事列席了会议。

    

    会议由董事长李长江主持，会议审议内容如下：

    

    1、审议通过了2008 年度报告及年度报告摘要，同意票9 票，反对票0 票，

    

    弃权票0 票；

    

    2、审议通过了2008 年度董事会工作报告，同意票9 票，反对票0 票，弃权

    

    票0 票；

    

    3、审议通过了独立董事2008 年度述职报告，同意票9 票，反对票0 票，弃

    

    权票0 票；

    

    4、审议通过了公司《董事会审计委员会年报工作规程》，同意票9 票，反对

    

    票0 票，弃权票0 票；

    

    5、审议通过了关于会计差错更正的议案，同意票9 票，反对票0 票，弃权

    

    票0 票；（详见公司2009-07 号公告）

    

    6、审议通过了2008 年度财务决算报告，同意票9 票，反对票0 票，弃权票

    

    0 票；

    

    7、审议通过了2008 年度利润分配预案，同意票9 票，反对票0 票，弃权票2

    

    0 票；

    

    经万隆亚洲会计师事务所审计确认， 我公司2008 年度实现净利润

    

    11,112,979.54 元（归属于母公司所有者的净利润），提取法定盈余公积金

    

    938,225.16 元（按母公司2008 年度实现净利润9,832,251.56 元的10%提取），2008

    

    年度可供股东分配利润为10,174,754.38 元。公司尚有以前年度结转未分配利润

    

    29,238,117.75 元（已追溯调整并扣除2007 年度利润分配数），累计可供股东分配

    

    利润为39,412,872.13 元。

    

    2008 年度公司受金融危机波及实体经济下滑的形势影响，资金流比较紧张，

    

    2009 年此种影响将持续，加之考虑2009 年公司新区建设资金需求，2008 年度拟

    

    不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本，用于公司新区建设投资。

    

    8、审议通过了李明泉先生辞去公司总经理并董事职务的议案，同意票

    

    9 票，反对票0 票，弃权票0 票；

    

    9、审议通过了关于聘任王维廷先生为公司总经理的议案，同意票9 票，

    

    反对票0 票，弃权票0 票；

    

    经公司董事长提名，公司董事会聘任王维廷先生为公司总经理（简历附后），

    

    任期自本决议之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

    

    公司独立董事及提名委员会对总经理聘任发表意见：经审阅王维廷先

    

    生的个人简历，未发现存在《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证

    

    监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，具备任职资格，聘任程序

    

    符合法律、法规及公司章程的有关规定。

    

    10、审议通过了关于选举王维廷先生为公司第四届董事会董事的议案。

    

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票；

    

    董事会同意公司股东吉林东光集团有限公司推荐王维廷为公司四届董

    

    事会董事候选人，提请公司2008 年度股东大会选举。

    

    11、审议通过了关于修改《公司章程》的议案，同意票9 票，反对票0 票，

    

    弃权票0 票；

    

    根据中国证券监督管理委员会第57 号令《关于修改上市公司现金分红若干

    

    规定的决定》，公司决定修改《公司章程》第一百五十五条。

    

    《公司章程》原第一百五十五条内容为：“公司综合考虑盈利情况、以前年3

    

    度未分配利润情况、未来资金需求及公司现金流状况制定利润分配政策，可以采

    

    取现金或股票方式分配股利。”

    

    现修改为：

    

    第一百五十五条：公司利润分配政策原则确定如下：

    

    （一）公司的利润分配政策应重视对股东及投资者的合理回报，利润分配政

    

    策应保持一定的连续性和稳定性。

    

    （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。

    

    （三）在有盈利的年度公司每三年至少进行一次现金红利分配，由公司董事

    

    会按证监会有关规定综合考虑公司盈利情况、以前年度未分配利润情况、公司正

    

    常生产经营资金需求、未来资金需求及公司现金流状况制定利润分配政策，由股

    

    东大会审议决议。

    

    （四）报告期盈利但董事会未做出现金分配预案的，公司应当在定期报告中

    

    披露未分配利润原因，并对未分配留存资金用途进行合理说明。

    

    12、审议通过了关于改变募集资金用途的议案（详见2009-08 号公告），同

    

    意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票；

    

    13、审议通过了“130 万套离合器上能力技术改造项目”节余资金用于补充

    

    本项目流动资金的议案，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票；

    

    本项目为公司2001 年配股募集项目，目前项目已基本建成，除应支付的设

    

    备余款外，由于公司严格管理、控制支出，项目尚有一定的节余资金，主要是未

    

    使用的项目预备费、节余的建设单位管理费、试运转费及项目其他费用等，总额

    

    度不超过项目总投资的5%（约120 万元）。鉴于项目已建成并达到项目建设纲领，

    

    提请将项目节余资金用于补充本项目流动资金。

    

    14、审议通过了关于部分设备因公司搬迁及工艺更新无法使用申请报废处置

    

    的议案，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票；

    

    因公司实施整体搬迁，根据新厂区工艺布置及改造计划，原厂区部分设备因

    

    搬迁无法使用，申请予以报废处理，该批设备共计22 台套，截止2009 年3 月

    

    31 日，设备原值928237.54 元，累计折旧523518.12 元，设备净值404719.42 元，

    

    残值46039.39 元。

    

    15、审议通过了关于召开2008 年度股东大会的议案，同意票9 票，反对票4

    

    0 票，弃权票0 票；

    

    公司定于2009 年5 月22 日（星期五）上午9：00 时在公司本部会议室以现

    

    场方式召开。

    

    上述第1、2、3、6、7、10-14 项议案提交公司2008 年度股东大会审议。

    

    16、审议通过了公司2009 年第一季度报告，同意票9 票，反对票0 票，弃

    

    权票0 票。

    

    长春一东离合器股份有限公司

    

    董 事 会

    

    二○○九年四月二十八日

    

    附：总经理及董事候选人王维廷简历

    

    王维廷，男，中共党员，汉族，1962 年9 月出生，河北工学院铸造专业毕

    

    业，本科学历，美国伊利诺大学工商管理专业毕业，硕士研究生学历，管理学硕

    

    士学位，研究员级高级工程师。历任吉林大华机械厂副总工程师、副厂长、厂长，

    

    吉林省吉华机械制造有限公司董事长兼总经理、董事长兼党委书记，吉林省机械

    

    国有控股有限责任公司副总经理兼吉林大华机械制造有限公司董事长，吉林东光

    

    集团有限公司副总经理兼吉林大华机械制造有限公司董事长，现任吉林大华机械

    

    制造有限公司董事长。