证券代码：600149 证券简称：廊坊发展 公告编号：临 2016-044
廊坊发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2016 年 7 月 31 日收到控股股东廊坊市投资控股集团有限公
司发来的《关于廊坊发展股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会增加
临时提案的通知》，根据《中华人民共和国公司法》和《廊坊发展股份有
限公司章程》的相关规定，提议在 2016 年第二次临时股东大会中增加《关
于修订<廊坊发展股份有限公司章程>的临时提案》，具体内容如下：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规，拟对《廊坊发展股份有限公司章程》的有关条款
进行修订。
详见附件：关于修订《廊坊发展股份有限公司章程》的详细说明.
本议案须提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
廊坊发展股份有限公司董事会
二〇一六年八月一日
1
附件：关于修订《廊坊发展股份有限公司章程》的详细说明
序号 修订前 拟修订内容 修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《证 第二条 公司系依照《公司法》、《证
券法》和其他有关规定成立的股份有限 删除内容： 券法》和其他有关规定成立的股份有限公
公司(以下简称“公司”)。 本条第 3、4、5 款。 司(以下简称“公司”)。
公司经河北省经济体制改革委员会 公司经河北省经济体制改革委员会
一九九三年三月二十日据冀体改委股字 增加内容： 一九九三年三月二十日据冀体改委股字
[1993]19 号文批准，以募集方式设立， “公司迁址廊坊后，依法在廊坊市工 [1993]19 号文批准，以募集方式设立，
在河北省邢台市工商行政管理局注册登 商行政管理局履行登记手续，公司营业执 在河北省邢台市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照。 照 统 一 社 会 信 用 代 码 为 记，取得营业执照。
《公司法》实施后，公司对照《公 911310001057748114。 公司迁址廊坊后，依法在廊坊市工
司法》进行了规范，并依法于一九九六 公司根据中国共产党章程规定，设立 商行政管理局履行登记手续，公司营业
年十二月三十日在河北省工商行政管理 中国共产党的组织。党组织在公司发挥政 执 照 统 一 社 会 信 用 代 码 为
局注册登记，取得营业执照。 治核心作用，围绕企业生产经营开展工作， 911310001057748114。
1
公司注册地变更事项经上海市工商 保证监督党和国家的方针、政策在本企业 公司根据中国共产党章程规定，设
行政管理局核准，于二〇〇六年八月二 的贯彻执行，支持股东大会、董事会、监 立中国共产党的组织。党组织在公司发
十八日领取营业执照，公司已对照《公 事会、总经理依法行使职权，研究布置公 挥政治核心作用，围绕企业生产经营开
司法》进行了规范，并依法在上海市工 司党群工作，加强党组织的自身建设，领 展工作，保证监督党和国家的方针、政
商行政管理局履行了重新登记手续，营 导思想政治工作、精神文明建设和工会、 策在本企业的贯彻执行，支持股东大会、
业执照号为 310000000022794。 共青团等群众组织，全心全意依靠职工群 董事会、监事会、总经理依法行使职权，
公司工商变更登记事项经廊坊市工 众，支持职工代表大会开展工作；为提高 研究布置公司党群工作，加强党组织的
商行政管理局核准，于二〇一一年十二 职工代表大会在公司管理中的作用，职工 自身建设，领导思想政治工作、精神文
月十三日领取营业执照，公司已对照《公 代表担任的董事不得少于董事人数的五分 明建设和工会、共青团等群众组织，全
司法》进行了规范，并依法在廊坊市工 之一，公司职工代表担任的监事不得少于 心全意依靠职工群众，支持职工代表大
商行政管理局履行了重新登记手续，营 监事人数的三分之一。” 会开展工作；为提高职工代表大会在公
业执照号为 131000000027962。 司管理中的作用，职工代表担任的董事
2
序号 修订前 拟修订内容 修订后
不得少于董事人数的五分之一，公司职
工代表担任的监事不得少于监事人数的
三分之一。
修订内容：
删除“投资咨询”；
“建筑材料、电子产品、电子软件等
产品国内贸易”修订为“销售建筑材料、
第十三条 经公司登记机关核准， 电子产品、电子软件”； 第十三条 经公司登记机关核准，公
公司经营范围是：电子通讯专业领域的 “租赁”修订为“房屋租赁”； 司经营范围是：电子通讯专业领域内的技
投资咨询、技术开发、技术咨询、技术 “房地产投资咨询”修订为“房地产 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
服务、技术转让；建筑材料、电子产品、 信息咨询”； 房屋租赁；房地产信息咨询；招商引资
电子软件等产品国内贸易；商业不动产 “招商引资服务业务”修订为“招商 服务；园区投资、建设、运营项目管理
2 经营、租赁；房地产投资咨询；招商引 引资服务”； 及咨询；销售建筑材料、电子产品、电
资服务业务；园区投资、建设、运营、 删除“商业不动产经营”； 子软件、家用电器、电气设备、计算机及
项目管理及咨询业务,家用电器、电气设 “园区投资、建设、运营、项目管理 辅助设备、通讯及广播电视设备、机械设
备、计算机及辅助设备、通讯及广播电 及咨询业务”修订为“园区投资、建设、 备、通用设备、金属制品、家具。（上述
视设备、机械设备、通用设备、金属制 运营项目管理及咨询”； 经营范围不含国家法律法规规定禁止、限
品的销售；家具的销售。 “金属制品的销售”修订为“金属制 制和许可经营的项目）
品”；
“家具的销售”修订为“家具”。
3
序号 修订前 拟修订内容 修订后
修订内容：
第十九条 公司总股本为 38016 万 将本条中“普通股〖数额〗股，其他 第十九条 公司总股本为 38016 万
3 股。公司的股本结构为：普通股〖数额〗 种类股〖数额〗股。”修订为“普通股 38016 股，公司的股本结构为：普通股 38016
股，其他种类股〖数额〗股。 万股，其他种类股 0 股。” 万股，其他种类股 0 股。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
修订内容：
四条第（一）项至第（三）项的原因购 三条第（一）项至第（三）项的原因购回
将本条中“第二十四条”修订为“第
回本公司股份的，应当经股东大会决议。 二十三条”。 本公司股份的，应当经股东大会决议。公
公司依照第二十四条规定购回本公司股 司依照第二十三条规定购回本公司股份
将本条第 1 款中“第（三）项”修订
份的，属于第（一）项情形的，应当自 为“第（四）项”。 的，属于第（一）项情形的，应当自购回
购回之日起十日内注销；属于第（二） 之日起十日内注销；属于第（二）项、第
4 项、第（三）项情形的，应当在六个月 （四）项情形的，应当在六个月内转让或
内转让或者注销。 者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规 公司依照第二十三条第（三）项规定
定购回的本公司股份，将不超过本公司 购回的本公司股份，将不超过本公司已发
已发行股份总额的 5%；用于购回股份的 行股份总额的 5%；用于购回股份的资金
资金应当从公司的税后利润中支出；所 应当从公司的税后利润中支出；所购回的
购回的股份应当一年内转让给职工。 股份应当一年内转让给职工。
4
序号 修订前 拟修订内容 修订后
第五十六条 公司召开股东大会， 修订内容： 第五十六条 公司召开股东大会，董
董事会、监事会以及单独或者合计持有 将本条第 2 款中“召集人应当对临时 事会、监事会以及单独或者合计持有公司
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 提案的内容是符合本章程第五十五条的规 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
出提案。 定进行审核。”修订为“召集人应当对临 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 时提案的内容是否符合本章程第五十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 的规定进行审核。” 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
5 补充通知，公告临时提案的内容。召集 充通知，公告临时提案的内容。召集人应
人应当对临时提案的内容是符合本章程 当对临时提案的内容是否符合本章程第
第五十五条的规定进行审核。 五十五条的规定进行审核。
除前款规定外，召集人在发出股东 除前款规定外，召集人在发出股东大
大会通知后，不得修改股东大会通知中 会通知后，不得修改股东大会通知中已列
已列明的提案或增加新的提案。 明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
规则第五十五条规定的提案，股东大会 规则第五十五条规定的提案，股东大会不
不得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
5
序号 修订前 拟修订内容 修订后
增加内容： 第七十八条 股东（包括股东代理
“股东大会审议影响中小投资者利益 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
第七十八条 股东（包括股东代理 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 使表决权，每一股份享有一票表决权。
人）以其所代表的有表决权的股份数额 独计票。单独计票结果应当及时公开披 公司持有的本公司股份没有表决权，
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 露。” 且该部分股份不计入出席股东大会有表
公司持有的本公司股份没有表决 决权的股份总数。
6
权，且该部分股份不计入出席股东大会 董事会、独立董事和符合相关规定条
有表决权的股份总数。 件的股东可以征集股东投票权。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东大会审议影响中小投资者利益
条件的股东可以征集股东投票权。 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
6
序号 修订前 拟修订内容 修订后
删除内容：
“股东大会就选举董事、监事进行表 第八十二条 董事、监事候选人名单
决时，单一股东（包括其关联方）持有公 以提案的方式提请股东大会表决。每年改
司表决权股份总数 30%以上的或者经股东 选不超过非职工董事的 1/3、非职工监事
大会决议决定的，可以实行累积投票制。 的 1/2，董事或监事任期届满或辞职的情
前款所称累积投票制是指股东大会选 形除外。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 股东大会就选举董事、监事进行表
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 决时，如拟选董事、监事的人数多于 1
第八十二条 董事、监事候选人名
有的表决权可以集中使用。” 人，实行累积投票制。
单以提案的方式提请股东大会表决。
前款所称累积投票制是指股东大会
股东大会就选举董事、监事进行表
增加内容： 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
决时，单一股东（包括其关联方）持有
“每年改选不超过非职工董事的 应选董事或者监事人数相同的表决权，
公司表决权股份总数 30%以上的或者经
1/3、非职工监事的 1/2，董事或监事任期 股东拥有的表决权可以集中使用。股东
7 股东大会决议决定的，可以实行累积投
届满或辞职的情形除外。 大会表决实行累积投票制应执行以下原
票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决 则：
前款所称累积投票制是指股东大会
时，如拟选董事、监事的人数多于 1 人， （一）董事或者监事候选人数可以
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
实行累积投票制。 多于股东大会拟选人数，但每位股东所
应选董事或者监事人数相同的表决权，
前款所称累积投票制是指股东大会选 投票的候选人数不能超过股东大会拟选
股东拥有的表决权可以集中使用。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数，所分配票数的总和
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 不能超过股东拥有的投票数，否则，该
有的表决权可以集中使用。股东大会表决 票作废；
实行累积投票制应执行以下原则： （二）独立董事和非独立董事实行
（一）董事或者监事候选人数可以多 分开投票。选举独立董事时每位股东有
于股东大会拟选人数，但每位股东所投票 权取得的选票数等于其所持有的股票数
的候选人数不能超过股东大会拟选董事或 乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票
者监事人数，所分配票数的总和不能超过 数只能投向公司的独立董事候选人；选
7
序号 修订前 拟修订内容 修订后
股东拥有的投票数，否则，该票作废； 举非独立董事时，每位股东有权取得的
（二）独立董事和非独立董事实行分 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
开投票。选举独立董事时每位股东有权取 非独立董事人数的乘积数，该票数只能
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟 投向公司的非独立董事候选人；
选独立董事人数的乘积数，该票数只能投 （三）董事或者监事候选人根据得
向公司的独立董事候选人；选举非独立董 票多少的顺序来确定最后的当选人，但
事时，每位股东有权取得的选票数等于其 每位当选人的最低得票数必须超过出席
所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数 股东大会的股东(包括股东代理人)所持
的乘积数，该票数只能投向公司的非独立 股份总数的半数。如当选董事或者监事
董事候选人； 不足股东大会拟选董事或者监事人数，
（三）董事或者监事候选人根据得票 应就缺额对所有不够票数的董事或者监
多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 事候选人进行再次投票，仍不够者，由
当选人的最低得票数必须超过出席股东大 公司下次股东大会补选。如 2 位以上董
会的股东(包括股东代理人)所持股份总数 事或者监事候选人的得票相同，但由于
的半数。如当选董事或者监事不足股东大 拟选名额的限制只能有部分人士可当选
会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所 的，对该等得票相同的董事或者监事候
有不够票数的董事或者监事候选人进行再 选人需单独进行再次投票选举。
次投票，仍不够者，由公司下次股东大会
补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的
得票相同，但由于拟选名额的限制只能有
部分人士可当选的，对该等得票相同的董
事或者监事候选人需单独进行再次投票选
举。”
8
序号 修订前 拟修订内容 修订后
增加内容：
第一百二十一条 董事会由 11 名董 “职工董事 3 人” 第一百二十一条 董事会由 11 名董
8 事组成，其中独立董事 4 人，设董事长 1 修订内容： 事组成，其中独立董事 4 人，职工董事 3
人，副董事长 1 人。 “副董事长 1 人”修订为“可设副董 人，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。
事长 1 人”
第一百三十七条 代表 1/10 以上表 修订内容：
第一百三十七条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事、董事长或总 “代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
决权的股东、1/3 以上董事、董事长、总
经理提议可以召开董事会临时会议或者 以上董事、董事长或总经理提议可以召开
9 经理或者监事会，可以提议召开董事会临
监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事会临时会议或者监事会”修订为“代
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、
内，召集和主持董事会会议。
和主持董事会会议。 董事长、总经理或者监事会”
9
序号 修订前 拟修订内容 修订后
第一百四十九条 董事会秘书应当 修订内容：
第（四）项中“第 147 条”修订为“第 第一百四十九条 董事会秘书应当
具有必备的专业知识和经验，由董事会
146 条”。 具有必备的专业知识和经验，由董事会委
委任。董事会秘书的任职资格：
任。董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从
（一）具有大学专科以上学历，从事
事秘书、管理、股权事务等工作三年以
秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
上；
（二）有一定财务、税收、法律、金
（二）有一定财务、税收、法律、
融、企业管理、计算机应用等方面知识，
金融、企业管理、计算机应用等方面知
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵
识，具有良好的个人品质和职业道德，
10 守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履
严格遵守有关法律、法规和规章，能够
行职责；
忠诚地履行职责；
（三）公司董事、经理层人员可以兼
（三）公司董事、经理层人员可以
任董事会秘书，但监事不得兼任；
兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
（四）有《公司法》第 146 条规定情
（四）有《公司法》第 147 条规定
形之一的人士不得担任董事会秘书；
情形之一的人士不得担任董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会
（五）公司聘任的会计师事务所的
计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会计师和律师事务所的律师不得兼任董
会秘书。
事会秘书。
10
序号 修订前 拟修订内容 修订后
第一百七十四条 监事会行使下列 修订内容： 第一百七十四条 监事会行使下列
职权： 第（七）项中“第 152 条”修订为“第 职权：
（一）对董事会编制的公司定期报 151 条”。
（一）对董事会编制的公司定期报告
告进行审核并提出书面审核意见；
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
（三）对董事、高级管理人员执行公
公司职务的行为进行监督，对违反法律、
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
行政法规、本章程或者股东大会决议的
政法规、本章程或者股东大会决议的董
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
（四）当董事、高级管理人员的行为
为损害公司的利益时，要求董事、高级
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
11 管理人员予以纠正；
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
（五）提议召开临时股东大会，在董
董事会不履行《公司法》规定的召集和
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
主持股东大会职责时召集和主持股东大
股东大会职责时召集和主持股东大会；
会；
（六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第 151 条的规
（七）依照《公司法》第 152 条的
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
（八）发现公司经营情况异常，可
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
事务所、律师事务所等专业机构协助其
费用由公司承担。
工作，费用由公司承担。
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序号 修订前 拟修订内容 修订后
第二百零三条 公司指定《中国证 修订内容：
“公司指定《中国证券报》、《上海证 第二百零三条 公司指定网站
券报》、《上海证券报》和《证券时报》
http://www.sse.com.cn 和至少一份中
12 以及网站 http://www.sse.com.cn 为刊 券 报 》 和 《 证 券 时 报 》 以 及 网 站
国证监会指定报纸为刊登公司公告和其
登公司公告和其他需要披露信息的媒 http://www.sse.com.cn”修订为“公司
体。 指定网站 http://www.sse.com.cn 和至少 他需要披露信息的媒体。
一份中国证监会指定报纸”
第二百零七条 公司分立，其财产
修订内容： 第二百零七条 公司分立，其财产作
作相应的分割。
“并于三十日内在《中国证券报》及 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
网站 http://www.sse.com.cn 公告”修订 公司分立，应当编制资产负债表及财
13 财产清单。公司应当自作出分立决议之
为“并于三十日内在公司选定的中国证监 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
日起十日内通知债权人，并于三十日内
会指定报纸上公告”。 十日内通知债权人，并于三十日内在公司
在 《 中 国 证 券 报 》 及 网 站
选定的中国证监会指定报纸上公告。
http://www.sse.com.cn 公告。
修订内容：
第二百二十七条 本章程以中文书 第二百二十七条 本章程以中文书
“以在北京市工商行政管理局最近一
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与本
次核准登记后的中文版章程为准”修订为
14 本章程有歧义时，以在北京市工商行政 章程有歧义时，以在廊坊市工商行政管理
“以在廊坊市工商行政管理局最近一次核
管理局最近一次核准登记后的中文版章 局最近一次核准登记后的中文版章程为
准登记后的中文版章程为准”。
程为准。 准。
12