证券代码：600150         证券简称：*ST船舶         编号：临2018-85


                    中国船舶工业股份有限公司
  关于控股子公司上海外高桥造船有限公司签订2艘大型邮轮的
                     重大合同暨关联交易公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
   载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
   整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示：

     本公司控股子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造
      船”）与中船嘉年华邮轮有限公司（以下简称“中船嘉年华”）及中
      船邮轮科技发展有限公司（以下简称“中船邮轮”）签署 2 艘大型
      邮轮新造船合同，其中中船嘉年华作为合同买方，外高桥造船与中
      船邮轮作为合同联合卖方。
    本公司是中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）的
      控股子公司，合同卖方中船邮轮也是中船集团的控股子公司，同时
      合同买方中船嘉年华由中船邮轮控股 60%股份，故本次交易构成关
      联交易。
     本次合同项目中的每艘邮轮船价为 7.7 亿美元，合同总价为 15.40
      亿美元。
     过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类
      别相关的关联交易已达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期
      经审计净资产绝对值 5%以上。
     本次交易已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过。




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    一、关联交易概述
    公司控股子公司外高桥造船拟于 2018 年 11 月 6 日（以实际签订日期
为准）在上海与中船嘉年华及中船邮轮签订 2 艘大型邮轮新造船合同，其
中实船 2 艘，选择船 4 艘。中船嘉年华作为本项目的合同买方，外高桥造
船与中船邮轮作为合同联合卖方。本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司是中船集团的控股子公司，作为合同卖方之一的中船邮轮也是中
船集团的控股子公司，同时合同买方中船嘉年华由中船邮轮持有 60%的股
份，故本次交易构成关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不
同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到 3000 万元以上，且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。


    二、关联方介绍
    （一）中船邮轮科技发展有限公司
    中船邮轮成立于 2016 年 5 月，公司注册资本 13.2 亿元，其中中船集
团出资 8 亿元，持股 60.6%；外高桥造船出资 4.6 亿元，持股 34.8%；广
船国际有限公司、中国船舶及海洋工程设计研究院、上海船舶研究设计院
分别出资 2 千万元，各持股 1.5%。中船邮轮是中船集团发展邮轮产业的业
务板块平台和推进邮轮产业发展的总体责任单位。
    注册地址：上海市浦东新区洲海路 3001 号 1 幢。
    法定代表人：杨国兵。
    主营业务：邮轮设计及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，船舶设备的研发、销售，计算机软硬件的开发、制作、
销售及技术服务，从事货物及技术的进出口业务，国际海运辅助业务，国
际船舶运输，船舶维修、销售，供应链管理。
    主要股东或实际控制人：中国船舶工业集团有限公司。
   （二）中船嘉年华邮轮有限公司

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    中船嘉年华于 2018 年 3 月 19 日在香港设立，注册资本 5.5 亿美元，
中船邮轮出资 3.3 亿美元，占股比 60%，嘉年华（英国）有限公司出资 2.2
亿美元，占股比 40%。
    注册地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 3806 室。
    经营范围：直接或通过子公司（合资公司业务）购买、拥有和/或租
用邮轮，开发和经营邮轮航线。


    三、关联交易主要内容
   （一）交易标的
    本次交易的交易标的为 2 艘大型邮轮，船型为 13.55 万总吨 Vista 级。
大型邮轮总长为 323.6 米，型宽为 37.2 米，最大容纳乘客量为 5246 人，
总客房 2125 间，入级英国劳氏船级社和中国船级社，挂巴拿马旗。
   （二）定价依据
    邮轮建造市场主要集中欧洲区域，本项目的母型船为意大利芬坎蒂尼
集团为嘉年华集团建造的歌诗达威尼斯号邮轮，本项目交易的价格参考欧
洲邮轮新造船市场价格。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
   （一）合同主体
    买方：中船嘉年华邮轮有限公司。
    卖方：上海外高桥造船有限公司与中船邮轮科技发展有限公司作为联
合卖方。
   （二）交易价格
    合同价为 7.7 亿美元/艘，合计 15.40 亿美元。
   （三）支付方式
    以现金形式分期付款。
   （四）履约安排
    第一艘实船计划 2023 年 9 月 30 日交付，第二艘实船初步计划 2024

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年 12 月交付。
   （五）生效条件
    1、买方书面确认卖方提供的履约保函；
    2、买方书面确认买方信贷落实；
    3、新造船合同通过双方董事会审议批准。
   （六）违约责任
    买方违约：若买方发生根本性违约，则卖方可终止合同，并获得邮轮
所有权，同时卖方可决定是否完成该邮轮的建造以及是否出售来弥补损
失。
    卖方违约：若卖方发生根本性违约，则买方可终止合同，由卖方退还
进度款、船东供应品及终止合同的相应罚款赔偿。


       五、该关联交易目的以及对上市公司的影响
    大型邮轮的设计建造符合国家海洋战略方针，能够促进船舶行业供给
侧改革，推动我国船舶工业转型升级。邮轮产业作为朝阳产业，具有国家
战略利益与企业经济利益的叠加，国防工业发展需求与邮轮经济发展需求
叠加的双重优势，对消费与就业有较强的直接拉动力，能带动相关产业的
协调发展，产生巨大的社会效益和经济效益。积极推进大型邮轮设计建造
是响应国家战略的重要举措，是我国抓住船舶市场历史机遇、迎合市场发
展需求的重要体现，是中国船舶工业转型升级的重要方向，更是公司及外
高桥造船全面转型升级和多元化发展的战略需要。
    如按本公司 2017 年营业收入测算,本次交易的合同总金额约占公司
2017 年营业收入的 63%（按 2018 年 10 月 15 日的汇率）。由于合同履行
期较长，外高桥造船将根据收入准则确认收入，本次关联交易将增加外高
桥造船及本公司的营业收入，对本公司当期利润不构成重大影响（以最终
审计结果为准）。若本次交易顺利实施，将对公司未来 5 到 6 年的营业收
入和利润产生一定积极影响，有利于提高公司中长期市场竞争力和盈利能
力，但合同履行及完工进度影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测

                                  4
算。
    本次交易实质上是本公司的日常经营行为，合同的签订和履行不影响
公司业务独立性，公司主要业务不会因履约合同而形成依赖。


    六、关联交易履行的审议程序
    1、本预案已经公司董事会审计委员会议审议同意并提交公司董事会
审议通过；
    2、本预案涉及关联交易，董事会审议时，关联董事已回避表决，并
经出席董事会的非关联董事过半数同意；
    3、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，独立
董事发表独立意见；
    4、本次交易还需提交公司股东大会审议，关联方中船集团及其一致
行动人应回避表决。


    七、独立董事意见
    公司独立董事认为：邮轮产业作为朝阳产业，代表了国家战略利益与
国防工业发展需求。大型邮轮的设计建造是衡量一个国家、一个企业造船
能力和管理水平的重要标志。本次大型邮轮重大合同的签订暨关联交易的
顺利实施，是响应国家战略的重要举措，是我国抓住船舶市场历史机遇的
重要体现，是中国船舶工业转型升级的重要方向，有利于加快公司及外高
桥造船转型发展步伐，强力提升企业整体形象和竞争地位；有利于提高公
司中长期市场竞争力和盈利能力；对公司未来营业收入和利润产生积极影
响。同时鉴于大型邮轮建造的复杂性，要充分关注大型邮轮建造风险，做
好引进吸收，按计划推进交付。在本次关联交易事项的表决中，关联董事
已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，还需提交公
司股东大会审议。


    八、审计委员会意见

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    公司审计委员会认为：大型邮轮的设计建造符合国家海洋战略方针，
是公司及外高桥造船全面转型升级和多元化发展的战略需要。本次关联交
易合同的签订和履行不影响公司业务独立性，公司主要业务不会因履约合
同而形成依赖。本次关联交易将增加外高桥造船及本公司的营业收入，对
本公司当期利润不构成重大影响（以最终审计结果为准），并将对公司未
来 5 到 6 年的营业收入和利润产生一定积极影响，有利于提高公司中长期
市场竞争力和盈利能力，但合同履行及完工进度影响公司财务指标的具体
金额目前尚无法测算。因此，同意本预案，还需提交公司董事会、监事会
审议。


    九、风险分析
    1、合同履行可能受到邮轮、航运与船舶市场变化的影响。
    2、交易双方已对交易金额、生效条件、支付方式、违约责任等内容
达成了一致，合同双方也均有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因
素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。


    十、上网公告附件
    1、独立董事意见（含事先认可）；
    2、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。


    特此公告。


                                    中国船舶工业股份有限公司董事会
                                           2018 年 11 月 6 日




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