中国船舶工业股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议资料
            （网上披露）




   中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司
       会议日期：2018 年 11 月 22 日
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                              目       录


1.2018 年第三次临时股东大会会议议程 ............................... 2

2.关于控股子公司上海外高桥造船有限公司签订 2 艘大型邮轮的

  重大合同暨关联交易的议案 ....................................... 3




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                     中国船舶工业股份有限公司
        2018 年第三次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况
   1、会议召集人：公司董事会
   2、会议时间：2018 年 11 月 22 日（周四）下午 14 时
   3、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式
   4、会议地点：北京海淀区首体南路 9 号 1 号楼（中国船舶大厦三楼会议厅）
二、会议主要议程：
   1、介绍以下议案：
   《关于控股子公司上海外高桥造船有限公司签订 2 艘大型邮轮的重大合同
暨关联交易的议案》
   2、大会投票表决：
   由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，工作人员统计
表决结果。
   3、会议交流：
   与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（如有股东提问）
   4、大会通过决议：
   （1）大会秘书处宣布表决结果
   （2）见证律师宣读法律意见书
   （3）通过股东大会决议
   （4）会议结束




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 关于控股子公司上海外高桥造船有限公司签订 2
   艘大型邮轮的重大合同暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：

    公司控股子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）签订
2 艘大型邮轮的重大合同，有关情况如下：
    一、关联交易概述
    公司控股子公司外高桥造船于 2018 年 11 月 6 日在上海与中船嘉年华邮轮
有限公司（以下简称“中船嘉年华”）及中船邮轮科技发展有限公司（以下简称
“中船邮轮”）签订 2 艘大型邮轮新造船合同，其中实船 2 艘，选择船 4 艘。中
船嘉年华作为本项目的合同买方，外高桥造船与中船邮轮作为合同联合卖方。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司是中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）的控股子公司，
作为合同卖方之一的中船邮轮也是中船集团的控股子公司，同时合同买方中船
嘉年华由中船邮轮持有 60%的股份，故本次交易构成关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易已达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上。


    二、关联方介绍
    （一）中船邮轮科技发展有限公司
    中船邮轮成立于 2016 年 5 月，公司注册资本 13.2 亿元，其中中船集团出
资 8 亿元，持股 60.6%；外高桥造船出资 4.6 亿元，持股 34.8%；广船国际有限
公司、中国船舶及海洋工程设计研究院、上海船舶研究设计院分别出资 2 千万
元，各持股 1.5%。中船邮轮是中船集团发展邮轮产业的业务板块平台和推进邮
轮产业发展的总体责任单位。
    注册地址：上海市浦东新区洲海路 3001 号 1 幢。
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       法定代表人：杨国兵。
       主营业务：邮轮设计及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，船舶设备的研发、销售，计算机软硬件的开发、制作、销售及技术
服务，从事货物及技术的进出口业务，国际海运辅助业务，国际船舶运输，船
舶维修、销售，供应链管理。
       主要股东或实际控制人：中国船舶工业集团有限公司。
   （二）中船嘉年华邮轮有限公司
    中船嘉年华于 2018 年 3 月 19 日在香港设立，注册资本 5.5 亿美元，中船
邮轮出资 3.3 亿美元，占股比 60%，嘉年华（英国）有限公司出资 2.2 亿美元，
占股比 40%。
       经营范围：直接或通过子公司（合资公司业务）购买、拥有和/或租用邮轮，
开发和经营邮轮航线。


       三、关联交易主要内容
   （一）交易标的
    本次交易的交易标的为 2 艘大型邮轮，船型为 13.55 万总吨 Vista 级。大
型邮轮总长为 323.6 米，型宽为 37.2 米，最大容纳乘客量为 5246 人，总客房
2125 间，入级英国劳氏船级社和中国船级社，挂巴拿马旗。
   （二）定价依据
    邮轮建造市场主要集中欧洲区域，本项目的母型船为意大利芬坎蒂尼集团
为嘉年华集团建造的歌诗达威尼斯号邮轮，本项目交易的价格参考欧洲邮轮新
造船市场价格。


       四、关联交易的主要内容和履约安排
   （一）合同主体
    买方：中船嘉年华邮轮有限公司。
    卖方：上海外高桥造船有限公司与中船邮轮科技发展有限公司作为联合卖
方。

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   （二）交易价格
    合同价为 7.7 亿美元/艘，合计 15.40 亿美元。
   （三）支付方式
    以现金形式分期付款。
   （四）履约安排
    第一艘实船计划 2023 年 9 月 30 日交付，第二艘实船初步计划 2024 年 12
月交付。
   （五）生效条件
    1、买方书面确认卖方提供的履约保函；
    2、买方书面确认买方信贷落实；
    3、新造船合同通过双方董事会审议批准。
   （六）违约责任
    买方违约：若买方发生根本性违约，则卖方可终止合同，并获得邮轮所有
权，同时卖方可决定是否完成该邮轮的建造以及是否出售来弥补损失。
    卖方违约：若卖方发生根本性违约，则买方可终止合同，由卖方退还进度
款、船东供应品及终止合同的相应罚款赔偿。


    五、该关联交易目的以及对上市公司的影响
    大型邮轮的设计建造符合国家海洋战略方针，能够促进船舶行业供给侧改
革，推动我国船舶工业转型升级。邮轮产业作为朝阳产业，具有国家战略利益
与企业经济利益的叠加，国防工业发展需求与邮轮经济发展需求叠加的双重优
势，对消费与就业有较强的直接拉动力，能带动相关产业的协调发展，产生巨
大的社会效益和经济效益。积极推进大型邮轮设计建造是响应国家战略的重要
举措，是我国抓住船舶市场历史机遇、迎合市场发展需求的重要体现，是中国
船舶工业转型升级的重要方向，更是公司及外高桥造船全面转型升级和多元化
发展的战略需要。
    如按本公司 2017 年营业收入测算,本次交易的合同总金额约占公司 2017 年
营业收入的 63%（按 2018 年 10 月 15 日的汇率）。由于合同履行期较长，外高

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桥造船将根据收入准则确认收入，本次关联交易将增加外高桥造船及本公司的
营业收入，对本公司当期利润不构成重大影响（以最终审计结果为准）。若本
次交易顺利实施，将对公司未来 5 到 6 年的营业收入和利润产生一定积极影响，
有利于提高公司中长期市场竞争力和盈利能力，但合同履行及完工进度影响公
司财务指标的具体金额目前尚无法测算。
    本次交易实质上是本公司的日常经营行为，合同的签订和履行不影响公司
业务独立性，公司主要业务不会因履约合同而形成依赖。


    六、关联交易履行的审议程序
    1、本议案已经公司董事会审计委员会会议审议同意；
    2、本议案已经公司董事会、监事会会议审议通过；
    3、本议案涉及关联交易，董事会审议时，关联董事已回避表决，并经出席
董事会的非关联董事过半数同意；
    4、本议案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，独立董事发
表独立意见；
    5、本次交易还需提交公司股东大会审议，关联方中船集团及其一致行动人
应回避表决。


    七、独立董事意见
    公司独立董事认为：邮轮产业作为朝阳产业，代表了国家战略利益与国防
工业发展需求。大型邮轮的设计建造是衡量一个国家、一个企业造船能力和管
理水平的重要标志。
    本次大型邮轮重大合同的签订暨关联交易的顺利实施，是响应国家战略的
重要举措，是我国抓住船舶市场历史机遇的重要体现，是中国船舶工业转型升
级的重要方向，有利于加快公司及外高桥造船转型发展步伐，强力提升企业整
体形象和竞争地位；有利于提高公司中长期市场竞争力和盈利能力；对公司未
来营业收入和利润产生积极影响。同时鉴于大型邮轮建造的复杂性，要充分关
注大型邮轮建造风险，做好引进吸收，按计划推进交付。在本次关联交易事项

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的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预
案，还需提交公司股东大会审议。


    八、审计委员会意见
    公司审计委员会认为：大型邮轮的设计建造符合国家海洋战略方针，是公
司及外高桥造船全面转型升级和多元化发展的战略需要。本次关联交易合同的
签订和履行不影响公司业务独立性，公司主要业务不会因履约合同而形成依赖。
本次关联交易将增加外高桥造船及本公司的营业收入，对本公司当期利润不构
成重大影响（以最终审计结果为准），并将对公司未来 5 到 6 年的营业收入和
利润产生一定积极影响，有利于提高公司中长期市场竞争力和盈利能力，但合
同履行及完工进度影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算。因此，同意
本预案，还需提交公司董事会、监事会审议。


    九、风险分析
    1、合同履行可能受到邮轮、航运与船舶市场变化的影响。
    2、交易双方已对交易金额、生效条件、支付方式、违约责任等内容达成了
一致，合同双方也均有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因素的影响，
可能会导致合同无法如期或全面履行。


    以上议案，已经公司第六届董事会第三十九次会议、监事会第二十六次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。




                                                            2018 年 11 月 22 日




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