中国船舶工业股份有限公司独立董事
      关于第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见
                          （含事先认可）


    我们作为中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事
会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所
《上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的精
神，规范履行独立董事职责与权利。本次会议召开前，公司已提前将有关本
次会议的相关资料提供给我们，我们同意将《关于公司控股子公司上海外高
桥造船有限公司向中国船舶工业集团有限公司提供反担保的预案》提交公司
董事会审议。
    经认真审议，我们现对公司第六届董事会第四十次会议审议的《关于增
补公司第六届董事会董事的预案》、《关于聘任公司总经理的议案》和《关于
公司控股子公司上海外高桥造船有限公司向中国船舶工业集团有限公司提
供反担保的预案》发表如下独立意见：
    1、关于《关于增补公司第六届董事会董事的预案》的独立意见：
    为保障本公司董事会各项工作的合规治理、规范运行，公司控股股东中
国船舶工业集团有限公司提名杨金成先生为中国船舶工业股份有限公司第
六届董事会董事候选人。
    我们认为，上述董事候选人的任职资格符合要求，经审阅相关履历，未
发现有《公司法》第 146 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入
者，或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的
处罚和上海证券交易所的惩戒事。上述董事候选人具备担任上市公司董事的
资格和能力，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。候选人的教育背景、
工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。相关提名程序符合《公司法》、
《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定。
    因此，我们同意将杨金成先生作为公司第六届董事会董事候选人提交股
东大会选举。


    2、关于《关于聘任公司总经理的议案》的独立意见：
    我们认真查阅了相关资料及提名程序，认为：杨金成先生不存在《公司
法》第 146 条关于“不得担任公司高级管理人员”的情形，不存在受中国证
监会行政处罚或上海证券交易所公开谴责、通报批评的情形，也不存在上海
证券交易所有关“不适合担任上市公司高级管理人员”的禁止性条件，任职
资格和提名程序合法合规。因此，我们同意聘任杨金成先生为公司总经理。


    3、关于《关于公司控股子公司上海外高桥造船有限公司向中国船舶工
业集团有限公司提供反担保的预案》的独立意见：
    我们认为，本次反担保事宜有利于推进公司下属子公司外高桥海工与国
际知名的 FPSO 总承包商和运营商签订 2 艘 30 万吨 FPSO 船体项目建造合同
的履约及后续建造进程；有利于中船集团为本建造项目开立母公司履约保函
的风险防控。上述担保不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东
及公司整体利益。本预案满足相关规定及《公司章程》要求，关联董事已按
有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，并提交公司股东大
会审议。




中国船舶工业股份有限公司第六届董事会独立董事:


 （韩方明）    （曾恒一）   （李俊平）    （吴志坚）     （朱震宇）

                                                   2018 年 11 月 20 日