万商天勤（上海）律师事务所

             关于中国船舶工业股份有限公司 2018 年

                         第四次临时股东大会之

                               法律意见书
致：中国船舶工业股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》
(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、行政法规、规范性文件及《中国船舶工
业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他相关规章、规范性文
件的规定，万商天勤(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受中国船舶工业股份
有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席了公司于 2018 年 12 月 6 日在
北京市海淀区首体南路 9 号中国船舶大厦三楼会议厅召开的 2018 年第四次临时股东
大会(以下简称“本次股东大会”)，并对公司本次股东大会的相关事项进行见证，
依法出具本法律意见书。


    本法律意见书仅供公司召开 2018 年第四次临时股东大会之目的使用，本所及经
办律师同意将本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公
告。


    为出具本法律意见书，本所律师对公司就本次股东大会有关事宜所提供的文件
和有关资料，其中包括但不限于公司董事会关于召开本次股东大会的通知公告，本
次股东大会的议案等相关文件进行了必要的核查验证，同时听取了公司就有关事实
的陈述和说明，出席了本次股东大会。公司已向本所保证和承诺，公司所提供的该
等文件和有关资料以及所作的陈述和说明完整、真实和有效且无任何隐瞒、疏漏之
处。



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    基于上述情况，本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认的业务标准
以及道德规范及勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


   一、 本次股东大会的召集、召开程序


    经本所律师查验，公司本次股东大会根据 2018 年 11 月 20 日以通讯方式召开的
公司第六届董事会第四十次会议决议召开。公司第六届董事会第四十次会议审议通
过了五项预(议)案。公司董事会已于 2018 年 11 月 21 日在《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告刊登了关于
召开本次股东大会的通知(以下简称“《会议通知》”)。公告刊登的日期距本次股
东大会召开日期超过 15 日。上述公告载明了本次股东大会的会议时间、地点、审议
事项、出席对象、出席会议登记办法等内容。


    本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。网络投
票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，公司股东通过交易系统投票平台进
行网络投票的具体时间为 2018 年 12 月 6 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至
15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 12 月 6 日 9:15 至 15:00。


    本次股东大会现场会议于 2018 年 12 月 6 日 14:30 在北京市海淀区首体南路 9
号中国船舶大厦三楼会议厅召开，参加会议的股东或股东授权代表就《会议通知》
所列明的审议事项进行了审议并行使了表决权。本次股东大会召开的实际时间、地
点和内容与《会议通知》的内容一致。


    本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


   二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格


    (一) 出席本次股东大会会议人员资格


    本次股东大会的出席人员包括：



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    1、 参加本次股东大会的股东、股东授权代表及通过网络投票的股东共计 18
名，代表股份数 774,778,671 股，占公司股份总数的 56.2200%，参会股东均为股权
登记日（2018 年 11 月 29 日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东。


    2、 公司有关董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。


    本所及经办律师认为，上述出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。


   (二) 本次股东大会召集人资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会，本所及经办律师认为，其符合法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。


   三、 本次股东大会的表决程序和表决结果


    (一)   表决程序


    本次股东大会对列入《会议通知》的议案进行了审议。出席现场会议的股东及
股东授权代表以记名投票方式进行表决。两名股东代表、一名监事代表与两名见证
律师进行了监票、点票与计票。公司董事会通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统提供了网络投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了本次股
东大会网络投票的统计数据，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。


    (二)   表决结果


    本次股东大会未出现修改原议案的情形。本次股东大会通过了如下议案：


    1、《关于增补公司第六届董事会董事的议案》；
    2、《关于公司控股子公司上海外高桥造船有限公司拟向中国船舶工业集团有限
公司提供反担保的议案》。

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    本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及股东授权代表均未对表决结
果提出任何异议，本次股东大会议案获得有效表决权通过。本次股东大会审议的议
案为一般决议议案；对中小投资者实行单独计票；本次股东大会审议的第 2 项议案
涉及关联股东回避表决，回避表决的关联股东名称为：中国船舶工业集团有限公司、
中船投资发展有限公司。本次股东大会的决议与表决结果一致。股东大会决议及记
录由出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人签字。


    本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


   四、 结论意见


    综上所述，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会
的表决程序和表决结果合法有效。


    （以下无正文）




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 （本页无正文，为《万商天勤（上海）律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会之法律意见书》之签署页）




万商天勤（上海）律师事务所（盖章）




负责人：                                   经办律师：
           陈凯   主任                                  黄 颢   律师



                                                        杨小凤 律师




                                                    日期：2018 年 12 月 6 日




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