中信证券股份有限公司

     关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产

            之交易方案调整构成重组方案重大调整

                              的核查意见



    中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“上市公司”）拟分别向
华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、新华人寿保险股份有
限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以
下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财
险”）、中国人寿股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份
有限公司（以下简称“人保财险”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银
投资”）、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）发行股份
购买上述 8 名交易对方合计持有的上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥
造船”）36.27%股权和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）12.09%
股权（上述交易方案后续简称“本次交易”）。

    结合中国船舶工业集团有限公司战略布局调整和本次交易的具体情况，上市
公司决定对上述交易方案进行调整。

    如无特别说明，本核查意见中的简称与《中国船舶工业股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中国
船舶本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对中国
船舶调整重组方案事项进行核查，核查情况及具体核查意见如下：

    一、本次交易方案的调整内容

    本次重大资产重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项

                                     1
内容进行了调整：

      项目                交易方案调整前                 交易方案调整后
                                                 1、外高桥造船 36.27%股权和中船澄
                                                 西 21.46%股权；
                   外高桥造船 36.27%股权和中船
标的资产                                         2、黄埔文冲 100%股权和广船国际
                   澄西 12.09%股权
                                                 100%股权；
                                                 3、江南造船部分股权
                                                 中船集团、华融瑞通、新华保险、结
                   华融瑞通、新华保险、结构调整
                                                 构调整基金、太保财险、中国人寿、
交易对方           基金、太保财险、中国人寿、人
                                                 人保财险、工银投资、东富天恒、中
                   保财险、工银投资、东富天恒
                                                 原资产、中船防务及特定投资者
                   1、定价基准日：中国船舶第六届
                                                 1、定价基准日：中国船舶第七届董
                   董事会第二十八次会议决议公告
                                                 事会第二次会议决议公告日
                   日
                                                 2、发行价格：中国船舶第七届董事
                   2、发行价格：中国船舶第六届董
发行价格                                         会第二次会议决议公告日前 120 个
                   事会第二十八次会议决议公告日
                                                 交易日股票交易均价作为市场参考
                   前 60 个交易日股票交易均价作
                                                 价，发行价格为市场参考价的 90%，
                   为市场参考价，发行价格为市场
                                                 为 13.24 元/股
                   参考价的 90%，为 21.98 元/股
募集配套资金       无募集配套资金安排           新增募集配套资金方案

    二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准

    （一）《上市公司重大资产重组管理办法》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重
大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，
并及时公告相关文件。

    （二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

    中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股
东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第
二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要
求如下：

    1、关于交易对象

    （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
                                        2
    （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。

    2、关于交易标的

    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。

    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。

    3、关于配套募集资金

    （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可
以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

    上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履
行相关程序。

    三、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

    本次交易方案调整涉及新增交易对方、标的资产和配套募集资金，根据《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整构成
重组方案的重大调整。

    四、本次方案调整履行的相关程序


                                     3
    上市公司于 2019 年 4 月 4 日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整公司重大资产重组方案构成重大调整的预案》等相关议案，对本次交
易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了独立意
见。

       五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》等规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。上市公司本次调
整交易方案事项已经中国船舶第七届董事会第二次会议审议通过，履行了相关审
批程序，调整后的重组方案将提交上市公司股东大会审议。

       （以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行
股份购买资产之交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：     _____________      _____________

                               郭丹              施梦菡




                                                 中信证券股份有限公司

                                                     2019 年 4 月 4 日




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