中国船舶工业股份有限公司独立董事
    关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见



    我们作为中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”或“上

市公司”）第七届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、

中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《上市公司关联交易

实施指引》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责精神，规范履行独

立董事职责与权利。我们对公司第七届董事会第二次会议（以下简称

“本次会议”）审议的相关议案进行认真审核，经审慎分析发表独立

意见如下：

    1、公司已提前向我们提供本次会议相关议案并已征得我们的事

前认可。

    2、本次会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共

和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《中国船舶工业股份

有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    3、本次会议已按照关联交易程序审议公司与控股股东中国船舶

工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）资产置换事项（以下简

称“本次资产置换”），本次资产置换定价方式公允，不存在损害公司

及股东利益的情形，符合公司整体利益和长远发展。

    4、公司对原发行股份购买资产方案进行调整，该调整构成重大
调整，公司已在本次会议审议调整后的交易方案，符合《上市公司重

大资产重组管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

    5、本次会议审议通过公司调整后的发行股份购买资产并募集配

套资金方案，具体如下：公司拟向中船集团、特定投资者（指对江南

造船（集团）有限责任公司现金增资的投资者）发行股份购买其合计

持有的江南造船（集团）有限责任公司部分股权；向中船集团、华融

瑞通股权投资管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国国有

企业结构调整基金股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、

中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、工银

金融资产投资有限公司、北京东富天恒投资中心（有限合伙）发行股

份购买上述 9 名交易对方合计持有的上海外高桥造船有限公司（以下

简称“外高桥造船”）36.27%股权和中船澄西船舶修造有限公司（以

下简称“中船澄西”）21.46%股权；向华融瑞通股权投资管理有限公

司、中原资产管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、中国国有

企业结构调整基金股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、

中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、工银

金融资产投资有限公司、北京东富天恒投资中心（有限合伙）发行股

份购买上述 9 名交易对方合计持有的广船国际有限公司（以下简称

“广船国际”）23.58%股权和中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称

“黄埔文冲”）30.98%股权；向中船集团、中船海洋与防务装备股份

有限公司（以下简称“中船防务”）发行股份购买其合计持有的广船

国际 76.42%股权和黄埔文冲 69.02%股权；同时，公司拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    （1）本次交易对方中船集团和中船防务均为公司的关联方，本

次交易构成关联交易，公司已按照关联交易程序审批本次交易相关事

项。

    （2）《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及

其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本

次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

    （3）公司与本次交易对方签署的附条件生效的系列交易协议，

符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司

重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规

定，本次交易具备可操作性。

    （4）本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理

办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等国

家有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，

本次交易有助于解决公司同业竞争问题，有利于上市公司增强公司主

营业务发展，增强公司可持续发展能力和市场竞争力，符合公司和全

体股东的整体利益，没有损害中小股东的利益。

    综上所述，我们认为，本次资产置换和本次交易均符合有关法律、

法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。我们同意公司第七届董事会第二次会议

审议的全部议（预）案，并同意本次资产置换和本次交易事项以及公

司董事会作出的关于该等事项的总体安排；亦同意董事会在本次资产

置换和本次交易涉及的审计、评估工作完成后，将该等事项的相关议

案再次提交公司董事会及股东大会审议。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《中国船舶工业股份有限公司独立董事关于第七届
董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签署页）




中国船舶工业股份有限公司第七届董事会独立董事签字:




                                       日期：2019 年 4 月 4 日