中国船舶:独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见2019-09-17
中国船舶工业股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见
我们作为中国船舶工业股份有限公司(以下简称“公司”或“上
市公司”)第七届董事会独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、
中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《上市公司关联交易
实施指引》等有关规定,本着诚实信用、勤勉尽责精神,规范履行独
立董事职责与权利。我们对公司拟提交第七届董事会第六次会议审议
的相关议案进行认真审核,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华
人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,我们
作为公司的独立董事,就拟提交公司第七届董事会第六次会议审议的
相关的议案予以事前认可。
我们认为:
1、因经国务院国资委备案后的资产评估报告确定的评估值,与
七届董事会第四次会议时的评估值相比发生变化,因此公司决定对原
发行股份购买资产的交易对价及发行数量部分进行调整,公司已提前
向我们提供本次会议相关议案并已征得我们的事前认可。
2、公司对原发行股份购买资产方案的交易对价及发行数量部分
进行调整,公司将在本次会议审议调整后的交易方案,符合《上市公
司重大资产重组管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要
求。
3、本次会议将审议通过公司调整后的发行股份购买资产并募集
配套资金方案,具体如下:公司拟向中国船舶工业集团有限公司(以
下简称“中船集团”)、国新建信股权投资基金(成都)合伙企业(有限
合伙)(以下简称“国新建信基金”)、北京东富国创投资管理中心(有
限合伙)(以下简称“东富国创”)、交银金融资产投资有限公司(以
下简称“交银投资”)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、
国华军民融合产业发展基金(有限合伙)(以下简称“国华基金”)、
中银金融资产投资有限公司(以下简称“中银投资”)、工银金融资
产投资有限公司(以下简称“工银投资”)、农银金融资产投资有限公
司(以下简称“农银投资”)、中船投资发展有限公司(以下简称“中
船投资”)、北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)(以下
简称“国发基金”)发行股份购买上述 11 名交易对方合计持有的江
南造船(集团)有限责任公司 100%股权;向中船集团、华融瑞通股
权投资管理有限公司(以下简称“华融瑞通”)、新华人寿保险股份
有限公司(以下简称“新华保险”)、中国国有企业结构调整基金股
份有限公司(以下简称“结构调整基金”)、中国太平洋财产保险股
份有限公司(以下简称“太保财险”)、中国人寿保险股份有限公司
(以下简称“中国人寿”)、中国人民财产保险股份有限公司(以下简
称“人保财险”)、工银投资、北京东富天恒投资中心(有限合伙)(以
下简称“东富天恒”)发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有的上
海外高桥造船有限公司 36.2717%股权和中船澄西船舶修造有限公司
21.4598%股权;向华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、
中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 8 名交
易对方合计持有的中船黄埔文冲船舶有限公司(以下简称“黄埔文
冲”)30.9836%股权;向新华保险、中原资产管理有限公司、结构调
整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行
股份购买上述 8 名交易对方合计持有的广船国际有限公司(以下简称
“广船国际”)23.5786%股权向中船海洋与防务装备股份有限公司
(以下简称“中船防务”)发行股份购买中船防务其持有的广船国际
27.4214%股权;同时,公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金。(以下简称“本次交易”)。
本次交易对方中船集团和中船防务、中船投资均为公司的关联方,
本次交易构成关联交易,公司将按照关联交易程序审批本次交易相关
事项。
因此,我们同意将与调整后发行股份购买资产并募集配套资金相
关的议案提交公司第七届董事会第六次会议审议,届时公司关联董事
需回避表决。
(以下无正文)
(此页无正文,为《中国船舶工业股份有限公司独立董事关于第七届
董事会六次会议相关事项的事前认可意见》之签署页)
中国船舶工业股份有限公司第七届董事会独立董事签字:
朱震宇 李俊平 宁振波
吴立新
日期:2019 年 9 月 12 日