证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2020-018
中国船舶工业股份有限公司
关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：2,843,870,746 股
发行价格：13.14 元/股
发行对象认购数量限售期
序 以股份支付对 发行股份数 限售期
交易对方
号 价（万元） （股） （月）
1 中国船舶工业集团有限公司 1,686,476.99 1,283,468,027 36
2 中船海洋与防务装备股份有限公司 285,788.32 217,494,916 36
3 中船投资发展有限公司 31,120.85 23,684,058 36
4 新华人寿保险股份有限公司 209,434.40 159,386,909 12
5 华融瑞通股权投资管理有限公司 211,352.54 160,846,680 12
6 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 121,730.94 92,641,506 12
7 中国太平洋财产保险股份有限公司 120,658.59 91,825,411 12
8 中国人寿保险股份有限公司 104,896.61 79,829,993 12
9 中国人民财产保险股份有限公司 104,739.65 79,710,537 12
10 北京东富天恒投资中心（有限合伙） 94,327.99 71,786,901 12
11 中原资产管理有限公司 51,093.26 38,883,757 12
52,347.21 39,838,058 12
12 工银金融资产投资有限公司
51,869.64 39,474,613 36
13 交银金融资产投资有限公司 103,736.95 78,947,453 36
14 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 102,698.82 78,157,393 36
1
序 以股份支付对 发行股份数 限售期
交易对方
号 价（万元） （股） （月）
15 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 62,241.71 47,368,117 36
16 农银金融资产投资有限公司 41,495.25 31,579,335 36
国新建信股权投资基金（成都）合伙企业
17 124,483.41 94,736,235 36
（有限合伙）
18 中银金融资产投资有限公司 51,869.64 39,474,612 36
19 北京东富国创投资管理中心（有限合伙） 103,736.95 78,947,453 36
北京国发航空发动机产业投资基金中心
20 20,746.46 15,788,782 36
（有限合伙）
合计 3,736,846.17 2,843,870,746
预计上市时间
本次中国船舶工业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公
司”或“中国船舶”）发行的新增股份已于 2020 年 3 月 30 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增
股份将根据本次交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上市流通
交易。
资产过户情况
本次重组的标的资产均已完成交割过户。
如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与公司于 2020 年 2
月 26 日披露的《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策及审批程序
1、上市公司的批准和授权
2
2019 年 4 月 4 日，中国船舶召开第七届董事会第二次会议，审
议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意上市公司与交易
对方签署本次重组相关协议。独立董事发表了独立意见。
2019 年 4 月 26 日，中国船舶召开第七届董事会第三次会议，审
议通过了本次重大资产重组预案（修订稿）等与本次重组相关的议案。
独立董事发表了独立意见。
2019 年 8 月 7 日和 2019 年 9 月 12 日，中国船舶召开第七届董
事会第四次会议和第六次会议，审议通过了本次重大资产重组方案等
相关议案。独立董事发表了独立意见。
2019 年 10 月 25 日，中国船舶召开 2019 年第二次临时股东大会，
审议通过了本次重组方案等相关议案，并授权董事会全权办理本次重
组的有关事项。
2、交易对方的批准和授权
（1）中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）
向中国船舶出售标的资产一事于 2019 年 10 月 23 日通过中船防务
2019 年第一次临时股东大会审议。
（2）本次重组的交易对方中国船舶工业集团有限公司（以下简
称“中船集团”）、中船投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）、
工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、交银金融资
产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、国家军民融合产业投资
基金有限责任公司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下
简称“国华基金”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银
投资”）、国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以
下简称“国新建信基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称
3
“中银投资”）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简
称“东富国创”）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合
伙）（以下简称“国发基金”）、华融瑞通股权投资管理有限公司（以
下简称“华融瑞通”）、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新
华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结
构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太
保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、
中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、北京东
富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）、中原资产
管理有限公司（以下简称“中原资产”）均已取得其内部决策机构关
于参与本次重组的批准和授权。
3、相关政府主管部门的批准
（1）中国船舶于 2019 年 10 月 24 日收到控股股东中国船舶工业
集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国
务院国资委”）《关于中国船舶工业股份有限公司资产重组及配套融
资有关问题的批复》。
（2）2019 年 5 月 28 日，国家国防科技工业局作出《国防科工
局关于中国船舶工业股份有限公司和中船海洋与防务装备股份有限
公司资产重组军工事项审查的意见》（科工计〔2019〕614 号），同
意本次重组涉及的军工事项。
（3）标的资产评估报告已取得国务院国资委备案。
（4）2020 年 2 月 5 日，中国证券监督管理委员作出《关于核准
中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕225 号），
4
核准中国船舶本次重组相关事项。
（二）本次发行基本内容
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，中国船舶以非公开发行股份的方式购买资产，所涉
及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
2、发行对象及发行数量
序 以股份支付对 发行股份数
交易对方
号 价（万元） （股）
1 中国船舶工业集团有限公司 1,686,476.99 1,283,468,027
2 中船海洋与防务装备股份有限公司 285,788.32 217,494,916
3 中船投资发展有限公司 31,120.85 23,684,058
4 新华人寿保险股份有限公司 209,434.40 159,386,909
5 华融瑞通股权投资管理有限公司 211,352.54 160,846,680
6 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 121,730.94 92,641,506
7 中国太平洋财产保险股份有限公司 120,658.59 91,825,411
8 中国人寿保险股份有限公司 104,896.61 79,829,993
9 中国人民财产保险股份有限公司 104,739.65 79,710,537
10 北京东富天恒投资中心（有限合伙） 94,327.99 71,786,901
11 中原资产管理有限公司 51,093.26 38,883,757
52,347.21 39,838,058
12 工银金融资产投资有限公司
51,869.64 39,474,613
13 交银金融资产投资有限公司 103,736.95 78,947,453
14 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 102,698.82 78,157,393
15 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 62,241.71 47,368,117
16 农银金融资产投资有限公司 41,495.25 31,579,335
国新建信股权投资基金（成都）合伙企业
17 124,483.41 94,736,235
（有限合伙）
18 中银金融资产投资有限公司 51,869.64 39,474,612
19 北京东富国创投资管理中心（有限合伙） 103,736.95 78,947,453
5
序 以股份支付对 发行股份数
交易对方
号 价（万元） （股）
北京国发航空发动机产业投资基金中心
20 20,746.46 15,788,782
（有限合伙）
合计 3,736,846.17 2,843,870,746
3、发行价格
本次发行股份定价基准日为中国船舶审议本次交易相关事项的
第七届董事会第二次会议决议公告日。经交易各方商议决定，本次发
行股份的价格选择本次重组董事会决议公告日前 120 个交易日股票
交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，为
13.24 元/股。
2019 年 4 月 18 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2018 年度利润分配的议案》，本次利润分配以方案实施前的
公司总股本 1,378,117,598 股为基数，每股派发现金红利 0.107 元（含
税）。2019 年 5 月 30 日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价
格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买
资产涉及的发行价格调整为 13.14 元/股。
4、发行股份的限售期安排
本次重组交易对方中船集团、中船防务和中船投资承诺，在本次
重组中以资产认购取得的股份自发行结束之日起 36 个月内将不以任
何方式转让；中船集团及其一致行动人本次交易前持有的中国船舶股
份自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次重组完成后
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中船集团、中船防务
和中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售
6
期限基础上自动延长 6 个月。
交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国
人寿、人保财险、东富天恒、中原资产在本次重组中以资产认购取得
的股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
交易对方交银投资、军民融合基金、国华基金、农银投资、国新
建信基金、中银投资、东富国创、国发基金在本次重组中以资产认购
取得的中国船舶股份，自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转
让。
工银投资在本次重组中以持有的上海外高桥造船有限公司（以下
简称“外高桥造船”）股权、广船国际有限公司（以下简称“广船国
际”）股权和中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）
股权认购取得的中国船舶股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任
何方式转让；以持有的江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江
南造船”）股权认购取得的中国船舶股份，自股份上市之日起 36 个
月内不以任何方式转让。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（三）资产过户情况
1、2020 年 3 月 23 日，江南造船取得上海市市场监督管理局出
具的《准予变更（备案）登记通知书》，准予将 100%股权由原股东
变更登记至中国船舶名下。同时江南造船取得了上海市市场监督管理
局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100001322043124）。
本次交易涉及购买标的资产江南造船的过户事宜已办理完毕，公司已
持有江南造船 100%股权，江南造船已成为公司的全资子公司。
7
2、2020 年 3 月 19 日，广船国际取得广州市市场监督管理局出
具的《准予变更登记（备案）通知书》，准予将 51%股权由原股东变
更登记至中国船舶名下。本次变更完成后，中国船舶持有广船国际
51%的股权，广船国际已成为公司的控股子公司。
3、2020 年 3 月 20 日，黄埔文冲取得广州市市场监督管理局出
具的《准予变更登记（备案）通知书》，准予将 30.9836%股权由原
股东变更登记至中国船舶名下。本次变更完成后，公司直接持有黄埔
文冲 30.9836%股权。
4、2020 年 3 月 24 日，外高桥造船取得上海市浦东新区市场监
督管理局于 2020 年 3 月 23 日出具的《准予变更（备案）登记通知书》，
准予将原股东 36.2717%变更登记至中国船舶名下。外高桥造船取得
换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101156314236324）。
本次交易涉及购买标的资产外高桥造船的过户事宜已办理完毕，公司
已持有外高桥造船 100%股权，外高桥造船已成为公司的全资子公司。
5、2020 年 3 月 19 日，中船澄西船舶修造有限公司（以下简称
“中船澄西”）取得江阴市行政审批局出具的《公司准予变更登记通
知书》，准予将原股东 21.4598%股权变更登记至中国船舶名下，中
国船舶持有中船澄西 100%股权。中船澄西取得了江阴市行政审批局
换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320281142243024W）。
本次交易涉及购买标的资产中船澄西的过户事宜已办理完毕，公司已
持有中船澄西 100%股权，中船澄西已成为公司的全资子公司。
（四）验资及股份登记情况
2020 年 3 月 24 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中
国船舶工业股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第 1-00021
8
号），经审验，截至 2020 年 3 月 23 日，江南造船 100%股权、外高
桥造船 36.2717%股权、中船澄西 21.4598%股权、广船国际 51.00%股
权、黄埔文冲 30.9836%股权已完成过户手续。截至 2020 年 3 月 23
日，中国船舶收到新增注册资本人民币 2,843,870,746 元，变更后的
注册资本为人民币 4,221,988,344 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 3 月
30 日出具的《证券变更登记证明》，中国船舶已于 2020 年 3 月 30
日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（五）过渡期损益的归属
本次重组涉及的中船集团持有的江南造船 70.1847%股权、中船
澄西 9.3717%股权和中船投资持有的江南造船 1.3370%股权在过渡期
间所产生的收益和亏损由交易对方享有和承担。
华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人
保财险、工银投资、东富天恒合计持有的外高桥造船 36.2717%股权，
华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财
险合计持有的中船澄西 12.0881%股权，中原资产、新华保险、结构
调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合
计持有的广船国际 23.5786%股权、华融瑞通、新华保险、结构调整
基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持
有的黄埔文冲 30.9836%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由中
国船舶享有和承担。
工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、
国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基
金合计持有的江南造船 28.4783%股权在过渡期间所产生的收益和亏
9
损均由中国船舶享有和承担。
中船防务持有的广船国际 27.4214%股权在过渡期间所产生的收
益和亏损均由中国船舶享有和承担。
（六）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限公
司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易涉及实施情况之独立财务顾问核查意见》并发表意见如
下：
“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过
户手续已经办理完毕，中国船舶已合法取得标的资产的所有权并完成
相关验资，中国船舶本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续
已完成，同时中国船舶已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披
露义务；
2、中国船舶已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相
关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不
存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
3、截至本核查意见签署日，中国船舶暂无对董事、监事及高级
管理人员进行调整的明确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、
监事及高级管理人员，中国船舶将在遵循中国证监会、上海证券交易
所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露
义务和报备义务；
10
4、本次交易实施过程中，没有发生中国船舶资金、资产被实际
控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或中国船舶为实际控制人
及其关联人提供担保的情形；
5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在
违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的
基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍”。
2、法律顾问意见
法律顾问上海市锦天城律师事务所出具《上海市锦天城律师事务
所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）
并发表意见如下：
“本次重组已获得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有
效；本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，中国船舶已完成本次
发行股份购买资产涉及的新增股份登记；在交易各方切实履行相关协
议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果情况
序 以股份支付对 发行股份数 限售期
交易对方
号 价（万元） （股） （月）
1 中国船舶工业集团有限公司 1,686,476.99 1,283,468,027 36
2 中船海洋与防务装备股份有限公司 285,788.32 217,494,916 36
3 中船投资发展有限公司 31,120.85 23,684,058 36
4 新华人寿保险股份有限公司 209,434.40 159,386,909 12
5 华融瑞通股权投资管理有限公司 211,352.54 160,846,680 12
11
序 以股份支付对 发行股份数 限售期
交易对方
号 价（万元） （股） （月）
6 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 121,730.94 92,641,506 12
7 中国太平洋财产保险股份有限公司 120,658.59 91,825,411 12
8 中国人寿保险股份有限公司 104,896.61 79,829,993 12
9 中国人民财产保险股份有限公司 104,739.65 79,710,537 12
10 北京东富天恒投资中心（有限合伙） 94,327.99 71,786,901 12
11 中原资产管理有限公司 51,093.26 38,883,757 12
52,347.21 39,838,058 12
12 工银金融资产投资有限公司
51,869.64 39,474,613 36
13 交银金融资产投资有限公司 103,736.95 78,947,453 36
14 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 102,698.82 78,157,393 36
15 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 62,241.71 47,368,117 36
16 农银金融资产投资有限公司 41,495.25 31,579,335 36
国新建信股权投资基金（成都）合伙企业
17 124,483.41 94,736,235 36
（有限合伙）
18 中银金融资产投资有限公司 51,869.64 39,474,612 36
19 北京东富国创投资管理中心（有限合伙） 103,736.95 78,947,453 36
北京国发航空发动机产业投资基金中心
20 20,746.46 15,788,782 36
（有限合伙）
合计 3,736,846.17 2,843,870,746
（二）发行对象情况
1、中船集团
公司名称 中国船舶工业集团有限公司
统一社会信用代码 91310000710924478P
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 3,200,000 万元人民币
法定代表人 雷凡培
成立日期 1999 年 6 月 29 日
营业期限 1999 年 6 月 29 日至长期
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
12
主要办公地址 北京市海淀区首体南路 9 号主语国际 1 号楼
（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业
投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、
设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程
以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制
造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装
备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、
租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内
经营范围
贸易(国家专项规定除外)。（六）成套设备仓储物流，油气
及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮
产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、
建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资
与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
2、中船防务
公司名称 中船海洋与防务装备股份有限公司
统一社会信用代码 91440101190499390U
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册资本 141350.6378 万元人民币
法定代表人 韩广德
成立日期 1994 年 10 月 21 日
营业期限 1994 年 10 月 21 日至无固定期限
注册地址 广州市荔湾区芳村大道南 40 号
主要办公地址 广州市荔湾区芳村大道南 40 号
金属船舶制造；船用配套设备制造；集装箱制造；金属结构
制造；金属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；
切削工具制造；其他家具制造；船舶修理；通用设备修理；
工程勘察设计；机械技术转让服务；室内装饰、设计；水上
经营范围
运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；工程
总承包服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；为船
舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、中船投资
13
公司名称 中船投资发展有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码 91110115703441187H
注册资本 860000 万
法定代表人 李朝坤
成立日期 2001-06-01
北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河
注册地址
西路 19 号 312 室
主要办公地址 北京市海淀区中关村南大街乙 56 号方圆大厦 16 层
对高新技术行业、实业投资，投资管理，资产管理（非金融
业务），国内贸易（专项审批除外），及其以上相关业务的
咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
4、新华保险
公司名称 新华人寿保险股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 911100001000238753
注册资本 人民币 311,954.66 万元
法定代表人 刘浩凌
成立日期 1996 年 09 月 28 日
注册地址 北京市延庆区湖南东路 16 号（中关村延庆园）
主要办公地址 北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦
人民币、外币的人身保险（包托各类人寿保险、健康保险、
意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理
赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。（企业依法自
经营范围
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
14
5、华融瑞通
公司名称 华融瑞通股权投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码 91110102MA00B5G37G
注册资本 人民币 30,000 万元
法定代表人 陈鹏君
成立日期 2017 年 01 月 06 日
注册地址 北京市西城区金融大街 8 号楼 1102
主要办公地址 北京市西城区金融大街 8 号楼 1102
投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资;财务咨询(不得开展审
计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的
业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报
告等文字材料)。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不
经营范围
得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
6、结构调整基金
公司名称 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 91110102MA008DDL0X
注册资本 人民币 13,100,000 万元
法定代表人 朱碧新
成立日期 2016-09-22
注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
主要办公地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨
询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
经营范围 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
15
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
7、太保财险
公司名称 中国太平洋财产保险股份有限公司
企业类型 股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码 9131000073337320XW
注册资本 人民币 1,947,000 万元
法定代表人 顾越
成立日期 2001 年 11 月 09 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 190 号交银大厦南楼
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 190 号交银大厦南楼
财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康
保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、
经营范围 法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
8、中国人寿
公司名称 中国人寿保险股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码 9110000071092841XX
注册资本 人民币 2,826,470.50 万元
法定代表人 王滨
成立日期 2003 年 6 月 30 日
注册地址 北京市西城区金融大街 16 号
住所 北京市西城区金融大街 16 号
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；
人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准
的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证
经营范围 券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业
务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
16
9、人保财险
公司名称 中国人民财产保险股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91100000710931483R
注册资本 2,224,276.5303 万元人民币
法定代表人 缪建民
成立日期 2003-07-07
注册地址 朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼
主要办公地址 朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼
财产损失保险、责任保险、信用保险、意外伤害保险、短期
健康保险、保证保险等人民币或外币保险业务；与上述业务
相关的再保险业务；各类财产保险、意外伤害保险、短期健
康保险及其再保险的服务与咨询业务；代理保险机构办理有
经营范围 关业务；国家法律法规允许的投资和资金运用业务；国家法
律法规规定的或国家保险监管机构批准的其他业务。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、东富天恒
公司名称 北京东富天恒投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110106053594885U
注册资本 -
执行事务合伙人 北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2012-09-11
注册地址 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 1001-43 室
主要办公地址 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 1001-43 室
投资管理；资产管理。(企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
11、中原资产
17
公司名称 中原资产管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91410000356141357Q
注册资本 500,000 万元人民币
法定代表人 马洪斌
成立日期 2015-08-31
注册地址 郑州市金水区才高街 6 号
主要办公地址 郑州市金水区才高街 6 号
投资与资产管理；不良资产收购、管理及处置；私募基
经营范围
金管理；财务咨询服务；互联网信息服务。
12、工银投资
公司名称 工银金融资产投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320100MA1R80HU09
注册资本 人民币 1,200,000 万元
法定代表人 张正华
成立日期 2017 年 09 月 26 日
南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢
注册地址
19-20 层
南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢
主要办公地址
19-20 层
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社
会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专
经营范围
项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13、交银投资
公司名称 交银金融资产投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310112MA1GBUG23E
18
注册资本 1,000,000 万元人民币
法定代表人 郑志扬
成立日期 2017 年 12 月 29 日
上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室（一照多址试
注册地址
点企业）
主要办公地址 上海市浦东新区陆家嘴环路 333 号金砖大厦 16 楼 03-04
突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会
经营范围 投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用
于债转股，经银监会批准的其他业务
14、国家军民融合产业投资基金有限责任公司
公司名称 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
统一社会信用代码 91110108MA01GC0U3L
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,600,000 万元人民币
法定代表人 龙红山
成立日期 2018 年 12 月 24 日
住所 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层(东升地区)
股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经
经营范围 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
15、国华基金
公司名称 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440101MA59EE5R1N
注册资本 -
国华军民融合产业发展基金管理有限公司（委派代表：张
法定代表人
陶）
成立日期 2016 年 8 月 18 日
广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一
注册地址
J75（仅限办公用途）（JM）
北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 A 座 3
主要办公地址
层
19
股权投资管理;股权投资;投资管理服务;投资咨询服务;(依
经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
16、农银投资
公司名称 农银金融资产投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110108MA00GP8H2H
注册资本 1,000,000 万元人民币
法定代表人 姜海洋
成立日期 2017-08-01
注册地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号
主要办公地址 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 4 层
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规
面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（四）发
行金融债券，专项用于债转股；（五）经银监会批准的其
他业务；（经营场所：北京市东城区建国门内大街乙十八
经营范围
号院 2 号楼 9 层。）（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
17、国新建信基金
公司名称 国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91510100MA64MQW06J
注册资本 -
囯新融汇股权投资基金管理有限公司、建信金投基金管理
执行事务合伙人
（天津）有限公司
成立日期 2019 年 4 月 8 日
中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓
注册地址
山大道二段 18 号附 2 号 4 栋 1 层 1 号
中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山
主要办公地址
大道二段 18 号附 2 号 4 栋 1 层 1 号
经营范围 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公
20
开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非
法集资、吸收公众资金等金融活动）。
18、中银资产
公司名称 中银金融资产投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
注册资本 1,000,000 万元人民币
法定代表人 黄党贵
成立日期 2017 年 11 月 16 日
注册地址 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
主要办公地址 北京市西城区西单北大街 110 号西单汇大厦 8 层
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规
面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（四）发
行金融债券，专项用于债转股；（五）经银监会批准的其
经营范围 他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
19、东富国创
公司名称 北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 911101060673181014
注册资本 -
执行事务合伙人 北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2013-04-16
注册地址 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 1001-45 室
主要办公地址 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 1001-45 室
投资管理；资产管理。(企业依法自主选择经营项目，开
经营范围 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
21
限制类项目的经营活动。)
20、国发基金
公司名称 北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110108MA01EWB52D
认缴资本 -
执行事务合伙人 航发基金管理有限公司
成立日期 2018 年 9 月 28 日
注册地址 北京市海淀区西三环北路 87 号 7 层 2-701A
主要办公地址 北京市海淀区西三环北路 87 号 7 层 2-701A
非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、
发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、
以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提
供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
经营范围
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2018 年 12 月 31
日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
（二）发行对象与公司之间的关联关系
本次发行对象中船集团为发行人及发行对象中船防务、中船投资
的控股股东。
截至 2019 年 4 月 26 日，中船集团全资控股的中船投资认缴国家
军民融合产业投资基金有限责任公司出资占其注册资本 5.36%。除上
述关系外，国家军民融合产业投资基金有限责任公司与中国船舶之间
不存在其他关联关系。
本次发行的发行对象新华保险、华融瑞通、结构调整基金、中国
22
人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国华
基金、农银投资、国新建信基金、中银资产、东富国创、国发基金与
中国船舶在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系。
本次发行的发行对象太保财险与公司在股权关系和经营管理权
方面不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东情况表（截至 2020 年 3
月 20 日）
序 持股数量
股东名称 持股比例
号 （股）
1 中国船舶工业集团有限公司 705,360,666 51.18%
2 中国远洋运输有限公司 43,920,000 3.19%
3 上海电气（集团）总公司 42,989,943 3.12%
4 中船投资发展有限公司 24,874,697 1.80%
5 中央汇金资产管理有限责任公司 21,714,800 1.58%
6 中国证券金融股份有限公司 17,022,260 1.24%
7 信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品 13,040,802 0.95%
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放
8 5,823,480 0.42%
式指数证券投资基金
9 香港中央结算有限公司 5,364,073 0.39%
10 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 5,290,499 0.38%
（三）本次发行后上市公司前十大股东情况表（截至 2020 年 3
月 30 日）
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
1 中国船舶工业集团有限公司 1,988,828,693 47.11%
23
2 中船海洋与防务装备股份有限公司 217,494,916 5.15%
3 华融瑞通股权投资管理有限公司 160,846,680 3.81%
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－
4 159,386,909 3.78%
018L－FH002 沪
建信金投基金管理（天津）有限公司－国新建信
5 94,736,235 2.24%
股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
6 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 92,641,506 2.19%
中国太平洋财产保险股份有限公司－传统－普通
7 91,825,411 2.17%
保险产品－013C－CT001 沪
8 中国人寿保险股份有限公司 79,829,993 1.89%
9 中国人民财产保险股份有限公司 79,710,537 1.89%
10 工银金融资产投资有限公司 79,312,671 1.88%
（四）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前后，公司的控股股东均为中船集团，本次发行不会导
致公司控制权的变化。
四、本次发行前后公司股本变动表
本次发行股份数量为2,843,870,746股，本次交易前后公司股本结
构变动情况如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中船集团及其关联方合
730,235,363 52.98% 2,254,882,364 53.41%
计持股
其中：中船集团直接持股 705,360,666 51.18% 1,988,828,693 47.11%
中船防务直接持股 - - 217,494,916 5.15%
中船投资直接持股 24,874,697 1.80% 48,558,755 1.15%
新华保险 - - 159,386,909 3.78%
华融瑞通 - - 160,846,680 3.81%
结构调整基金 - - 92,641,506 2.19%
太保财险 - - 91,825,411 2.17%
中国人寿 - - 79,829,993 1.89%
24
本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
人保财险 - - 79,710,537 1.89%
东富天恒 - - 71,786,901 1.70%
中原资产 - - 38,883,757 0.92%
工银投资 - - 79,312,671 1.88%
交银投资 - - 78,947,453 1.87%
国家军民融合产业投资
- - 78,157,393 1.85%
基金有限责任公司
国华基金 - - 47,368,117 1.12%
农银投资 - - 31,579,335 0.75%
国新建信基金 - - 94,736,235 2.24%
中银投资 - - 39,474,612 0.93%
东富国创 - - 78,947,453 1.87%
国发基金 - - 15,788,782 0.37%
其他 A 股公众股东 647,882,235 47.02% 647,882,235 15.35%
合计 1,378,117,598 100% 4,221,988,344 100.00%
五、管理层讨论与分析
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公
司的产品业务范围进一步拓展，新增军用船舶造修相关业务，业务协
同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。本次
交易完成后，江南造船、外高桥造船、中船澄西将成为上市公司的全
资子公司，广船国际和黄埔文冲将分别成为上市公司的控股子公司和
参股子公司。
本次交易进一步强化公司作为中船集团旗下船舶海工业务上市
平台的定位，完善公司造修船板块布局，发挥船海业务的协同效应，
推动船海产业做强做优，提升和发展上市公司的核心优势。本次交易
后，公司在资产规模、收入规模、产品布局等各方面都处于同行业领
先地位。本次交易对公司的影响具体详见公司于 2020 年 2 月 26 日披
25
露的《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
北座
电话：（010）60836030
传真：（010）60836031
经办人员：王伶、朱烨辛、郭丹、施梦菡、朱弘一、张益赫、鲍
丹丹、孙守安、于海跃、荣晓龙、祁泽钰、蔡扬振、徐文鲁、朱思皓、
胡桉、薛万宝、姚逸宇、凌伟豪
（二）法律顾问
机构名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
住所：上海浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：（021）20511000
传真：（021）20511999
经办律师：孙亦涛、钱正英、杨晖
（三）审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡咏华、吴卫星
住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
电话：（010）82330558
传真：（010）82327668
经办注册会计师：杨昕、许峰、许宗谅、肖祖光、单国明
26
（四）资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
住所：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室
电话：021- 52402166
传真：021- 52252086
经办注册评估师：钱峰、杨黎鸣
七、备查文件
1、《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》。
2、《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意
见书》。
3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国船舶工业股
份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第 1-00021 号）。
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更
登记证明。
5、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 1 日
27
