证券代码：600150       证券简称：中国船舶   编号：临 2020-034


                  中国船舶工业股份有限公司

关于 2019 年度业绩及利润分配投资者说明会召开情况的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
  整性承担个别及连带责任。



    为便于广大投资者更加全面深入了解中国船舶工业股份有限公

司（以下简称“公司”）2019 年度业绩及利润分配方案等情况，公司

于 2020 年 5 月 13 日（星期三）下午 15:00—16:00 在上海证券交易

所“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com）的

“e 访谈”栏目召开了公司 2019 年度业绩及利润分配投资者说明会，

与投资者就上述事项进行网络互动交流和沟通，在信息披露允许的范

围内对投资者关注的问题进行了回答和说明。现将有关事项公告如

下：

       一、本次说明会召开情况

    公司已于 2020 年 5 月 9 日通过公司指定信息披露媒体及上海证

券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《中国船舶关于召

开 2019 年度业绩及利润分配投资者说明会的提示性公告》（临：

2020-033）。2020 年 5 月 13 日，公司副总经理兼董事会秘书陶健先

生、总会计师陈琼女士出席了本次业绩及利润分配投资者说明会，针

对公司 2019 年度业绩及利润分配方案等情况与投资者进行了交流和

沟通，并就投资者普遍关注的问题进行了回复。

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       二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

    在本次网上业绩及利润分配投资者说明会上，公司就投资者提出

的问题给予了回答。现将本次说明会提出的主要问题及答复整理如

下：

       1.投资者提问：2019 年度不分配利润的原因？

    回复：公司已于 2020 年 4 月 16 日召开第七届董事会、监事会第

十一次会议，审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配的预案》，方

案如下：

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年实现归属

于母公司所有者的净利润 404,757,012.18 元，扣除 2019 年度提取法

定 盈 余 公 积 金 5,874,469.43 元 、 已 分 配 2018 年 度 股 利

147,458,594.13 元，2019 年末未分配利润为 6,746,138,652.80 元（为

公司合并报表数据）。

    公司于 2020 年 2 月 25 日收到中国证券监督管理委员会核发的

《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公

司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕

225 号），公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经中国证监

会上市公司并购重组审核委员会审核通过。公司已于 2020 年 3 月 30

日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，后续将继续推进

募集配套资金的工作。

    根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定：“上市公司发

行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会

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表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发

行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。

    鉴于公司正在实施上述重大资产重组及募集配套资金项目，公司

股本存在不确定性，为保障项目顺利进行，综合各方面的因素，公司

董事会提出公司 2019 年度利润分配预案为：不分配现金股利，也不

实施公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。谢谢！

    2.投资者提问：按照公司提出的资产重组方案，六个月内启动资

产置换。按照财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税

处理若干问题的通知》(财税[2009]59 号) 关于适用特殊性税务处理

的规定： 企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性

经营活动”。请公司对本次资产重组的税务筹划和税盾效应的发挥对

当期并表利润的影响情况进行说明。如公司获得国家税务总局关于资

产重组方面税收豁免或优惠情况，也请予以说明。

    回复：感谢您的关注。首先，本次重组完成后 12 个月内不会实

质性改变重组标的公司主营业务。其次，对于重组过程中的涉税问题，

以及相关税务若对当期利润产生重大影响、如若获得国家税务总局关

于资产重组方面税收豁免或优惠等情况，本公司将按照信息披露规定

及时披露。

    3.投资者提问：公司的年度审计报告中长期待摊费用项目中，有

涉及职工宿舍的维修费用发生。请问此项费用发生是否属于“三供一

业”分离移交维修改造的范围？按国资委规定“三供一业”费用不得

在 2018 年以后发生，请问公司发生此项费用的依据。同时，公司涉

及“三供一业”移交的项目是否已经按国资委要求移交完毕？移交资
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产是核减国有权益、费用化处置还是全体股东共同分担？“三供一业”

分离移交对公司整体利润影响如何？

    回复：公司的年度审计报告中长期待摊费用项目，涉及的职工宿

舍维修费用系公司子公司在租用资产上发生的更新改造支出，按公司

的会计政策，在受益期内平均分摊。经了解，上述支出不属于“三供

一业”相关范畴。故后面您所问及的分离移交、对整体的影响等问题

均不涉及。谢谢！

    4.投资者提问：根据公司披露的有关信息，本次资产重组的标的

资产已经于 2020 年 3 月底办理交割完毕，不存在由于过渡期损益等

事项导致的股本不确定性。请问公司所称的“股本不确定性”是指已

发生的资产重组带来的不确定性还是未来进行下一步资产重组带来

的股本不确定性？具体的不确定性内容，请公司予以说明。

    回复：感谢您的关注。本次资产重组的标的资产交割及股份登记

已完成，详细情况如下：截至 2020 年 3 月 24 日，公司重大资产重组

项目涉及的标的公司股权过户至中国船舶名下的工商变更登记手续

均已办理完毕，详见公司于 2020 年 3 月 25 日在上海证券交易所披露

的《中国船舶关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标

的资产过户完成的公告》（临 2020-016）。3 月 30 日，公司针对所购

买资产发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司办理完毕股份登记手续，详见公司于 2020 年 4 月 1 日在上海证券

交易所披露的《中国船舶关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动

的公告》（临 2020-018）。因本次获批的重大资产重组包括募集配套

资金事宜，后续公司将推进募集配套资金事宜，本次募集配套资金采

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取询价发行的方式，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非

公开发行股份募集配套资金不超过 386,680 万元。鉴于公司目前正在

推进募集配套资金工作，因此此处您所关心的股本不确定性是指本次

获批的重大资产重组所包括非公开发行股票募集配套资金尚未完成

由此导致股本存在不确定性。

    5.投资者提问：请问，公司今年是否和沪东中华造船厂资产重组

计划进行资产重组计划？

    回复：感谢您的提问。有关这个问题，公司目前无相关应披露未

披露信息。我们将始终按照公平公开公正的原则，持续为股东服务，

做好信息披露以及投资者关系管理等各项工作，谢谢！

    6.投资者提问：2020 年南北船合并还会进一步推进吗？

    回复：感谢您的提问。您所关心的南北船合并问题请详见本公司

于 2019 年 10 月 26 日披露的《中国船舶关于中国船舶工业集团有限

公司与中国船舶重工集团有限公司联合重组获得批准的公告》（临

2019-073），目前公司无其他相关应披露未披露信息，谢谢！

    7.投资者提问：关于租赁职工宿舍的维修改造，请问职工宿舍是

否为母公司的自持物业？每年公司与母公司之间关于土地、物业租赁

等关联交易费用大约多少？未来资产重组完成后，是否有相关资产关

联交易的解决方案？

    回复：感谢您的提问，母公司没有自持物业，因此没有母子公司

之间的关于土地、物业租赁等内部交易情况。

    8.投资者提问：根据财税 2009-59 号文特殊性税务处理的规定：

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“企业重组中取得股权支付的原主要股东在重组后连续 12 个月内不

得转让所取得的股权”。公司资产置换，涉及中船动力集团的整合和

股权置换，相应的，有关重组企业所得税税务筹划方面，公司是如何

考虑的？

    回复：感谢您的建议和提问，有关问题公司将统筹考虑。如有根

据相关规定需披露税务相关信息，公司会根据规定及时披露，谢谢！

    9.投资者提问：从保证中小股东权益的角度建议公司分红。虽然

分红摊薄公司净资产，从母公司及一致行动人持股比例来看，仍然可

以获得数额可观的现金，增强抗风险能力。从市值管理的角度，有利

于公司今后的资本运作。结合两方面的分析，建议公司实施分红。

    回复：感谢您的建议。公司重视对投资者的合理投资回报，利润

分配政策保持连续性和稳定性，相关的决策程序和机制较为完备。公

司将持续重视利润分配政策的实施，剩余未分配利润将在本次发行股

份购买资产并募集配套资金项目完成后，按照中国证监会《关于进一

步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公

司现金分红指引》等规定及《公司章程》的有关要求，结转以后年度

分配。谢谢！

    三、其他说明

    关于本次业绩及利润分配投资者说明会的全部具体内容，详见上

海证券交易所“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.ssein

fo.com）的“e 访谈”栏目。公司指定的信息披露媒体为《上海证券

报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网


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站 http://www.sse.com.cn。非常感谢各位投资者参加公司本次投资

者说明会！在此，公司对关注和支持公司发展并积极提出建议的投资

者表示衷心感谢！



    特此公告。


                             中国船舶工业股份有限公司董事会

                                     2020 年 5 月 14 日




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