中国船舶:关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告2020-08-06
证券代码:600150 证券简称:中国船舶 编号:临2020-047
中国船舶工业股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国船舶工业股份有限公
司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》(证监许可〔2020〕225 号)核准,中国船舶工业股份有
限公司(以下简称“中国船舶”、“公司”)以非公开发行股份的方式
向 11 名特定投资者发行了人民币普通股 250,440,414 股,募集配套
资 金 , 发 行 价 格 为 15.44 元 / 股 。 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为
3,866,799,992.16 元,扣除承销费用 38,667,999.92 元,募集资金
净额为 3,828,131,992.24 元。大信会计师事务所(特殊普通合伙)
对认购资金的实收情况进行了审验,并出具《验资报告》(大信验字
[2020]第 1-00107 号)。公司已于 2020 年 7 月 30 日办理完毕上述发
行股份募集配套资金的新增股份登记。
二、本次募集资金监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情
况
为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管
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理办法》及公司的《募集资金管理办法》等相关规定,公司及独立财
务顾问(主承销商)中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)
对募集资金采取了专户存储管理,于 2020 年 8 月 4 日与招商银行股
份有限公司上海分行(以下简称“招商银行”)签署了《募集资金专
户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。
上述协议相关内容与上海证券交易所指定的《募集资金专户存储
三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
截至 2020 年 7 月 28 日,《三方监管协议》下的募集资金专项账
户情况如下:
户名 开户银行 账号 专户余额(元)
中国船舶工业 招商银行股份有
120906395510806 3,828,131,992.24
股份有限公司 限公司上海分行
三、本次《三方监管协议》的主要内容
(一)签署主体
甲方:中国船舶工业股份有限公司(以下简称“甲方”)
乙方:招商银行股份有限公司上海分行(以下简称“乙方”)
丙方:中信证券股份有限公司(独立财务顾问,以下简称“丙方”)
(二)主要内容
为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法
规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,各方经协商,
达成如下协议:
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1、甲方已在招商银行开设专户,账号为 120906395510806,截
止 2020 年 7 月 28 日,专户余额为人民币 3,828,131,992.24 元。该
专户仅用于甲方于 2020 年 2 月签署的《中国船舶工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中募集资金投
向项目的募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。甲方支取专户
内资金应参照招商银行划款流程办理。
2、截至本协议签署之日,甲方未以存单的方式存储募集资金。
如以存单方式存储募集资金,各方将另行签署补充协议约定存单方式
的募集资金存储及监管事宜。
3、甲方、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支
付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规
章。
4、丙方作为甲方的独立财务顾问,应当依据有关规定指定财务
顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制
度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和
乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同
时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人郭丹、施梦菡、何洋可
以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完
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整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人
的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关
情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月(每月 5 个工作日前)向甲方出具真实、准确、完
整的专户对账单,并抄送给丙方。
7、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集
资金净额”)的 20%的,甲方及乙方应当在付款后 10 个工作日内及
时以传真或邮件方式通知丙方,同时提供专户的对账单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更
换财务顾问主办人的,应当将相关证明文件以及主办人身份信息书面
通知乙方,同时按本协议第 14 条的要求书面通知更换后财务顾问主
办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙
方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协
议并注销募集资金专户。
10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有
关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
11、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章或合同专用章起生效,至专户资金全部支出完毕后失效。
12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何
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规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔
偿守约方因此而遭受的实际损失和费用。
13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在
争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方应提交位于北
京的北京仲裁委员会,并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁
决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决,对各方均有约束力。
四、备查文件
经各方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 6 日
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