中国船舶：关于修订《公司章程》相关条款的公告2020-10-31
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2020-052
中国船舶工业股份有限公司
关于修订《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（证监会公告
〔2019〕10号）和《上海证券交易所股票上市规则》（上证发[2019]52号）
等相关规定，中国船舶工业股份有限公司第七届董事会第十六次会议审议通
过了《关于修订<公司章程>的预案》，还需提交本公司股东大会审议。公司
拟修改《公司章程》的相关条款，具体修改内容如下：
原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。经
经中华人民共和国经济体制改革委 中华人民共和国经济体制改革委员
员会“体改生[1998]17 号”文批准， 会“体改生[1998]17 号”文批准，公司
公司以募集设立方式设立，并于 以募集设立方式设立，并于 1998 年
1998 年 5 月 12 日在上海市工商行 5 月 12 日在公司登记机关办理了注
政管理局（以下简称“公司登记机 册登记手续。
关”）办理了注册登记手续，取得了
企业法人营业执照（执照号码为：
3100001005312）。
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
1,378,117,598 元。 4,472,428,758 元。
第十二条 在公司中，根据《中国共 第十二条 根据《中国共产党章程》
产党章程》的规定，设立中国共产 规定，设立中国共产党的组织。党组
党的组织，履行党章和党的有关规 织围绕生产经营开展工作，发挥战斗
定所明确的职责任务，党组织把方 堡垒作用。公司要建立党的工作机
向、管大局、保落实，按照参与决 构，配备足够数量的党务工作人员，
策、推动发展、主导用人、监督保 保障党组织的工作经费。
1
障的要求开展党的活动，确保党的
路线方针政策和国家法律法规在本
公司的贯彻执行。公司应当为党组
织的活动提供必要条件，建立党的
工作机构，配备足够数量的党务工
作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司的宗旨是：根据中国 第十三条 公司的宗旨是：根据中国
船舶工业集团公司的战略发展目 船舶工业集团有限公司的战略发展
标，利用上市公司平台，整合中船 目标，利用上市公司平台，整合中船
集团核心民品主业，借助资本市场 集团核心民品主业，借助资本市场的
的窗口作用及资源优势，打造全球 窗口作用及资源优势，打造全球一流
一流的船舶行业上市公司。 的船舶行业上市公司。
第二十条 公司目前的股本结构为： 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
普通股 1,378,117,598 股，其中中国 4,472,428,758 股，全部为普通股。
船 舶 工 业 集 团 公 司 持 有
841,523,925 股 ， 占 总 股 本 的
61.06%，股份性质为国有股。其他
内资股股东持有 536,593,673 股，占
总股本的 38.94%。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规和本章程的 以依照法律、行政法规、部门规章和
规定，并经国家有关主管机构批准 本章程的规定，收购本公司的股份：
后，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给公司职工； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公 合并、分立决议持异议，要求公司收
司收购其股份的； 购其股份；
（五）法律、行政法规规定和中国 （五）将股份用于转换上市公司发行
证监会批准的其他情况。 的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得买卖本公 （六）上市公司为维护公司价值及股
司的股票。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
2
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者
（一）证券交易所集中竞价交易方 法律法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）法律、行政法规规定和中国 （三）项、第（五）项、第（六）项
证监会认可的其他方式。 规定的情形收购本公司股份的，应当
公司因本章程第二十三条第（一） 通过公开的集中交易方式进行。
项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经过股东大会决议。
公司依照本章程第二十三条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销。
第二十六条 公司依照本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二十四
十三条第（三）项规定收购的本公条第一款第（一）项、第（二）项规
司股份，不得超过公司已发行股份定的情形收购本公司股份的，应当经
总额的 5%；用于收购的资金应当 股东大会决议；公司因本章程第二十
从公司的税后利润中支出；所收购四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股
的股份应当在 1 年内转让给职工。
被注销的股份的票面总值从公司注份的，可以依照本章程的规定或者股
册资本中核减。 东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第五章 党组织 第五章 党组织
第一节 党组织的构成 第一百零一条 公司本部设立党支
第一百零一条 公司设立党组织的 部。
3
委员会。 党支部设书记 1 名，可根据实际设党
第一百零二条 党组织委员会设书 支部副书记 1 名，其他党支部委员成
记 1 名，纪检委员 1 名，其他委员 员若干名。董事长、党支部书记原则
若干名。 上由 1 人担任，党员总经理一般担任
第一百零三条 符合条件的党组织 副书记，其他党员班子成员一般任委
的委员，可以通过法定程序进入董 员。同时，根据有关规定，设纪律检
事会、监事会或担任经理及其他管 查委员 1 名。
理人员；董事会、监事会、经理及 公司的全资及控股子公司根据《中国
其他管理人员中符合条件的党员， 共产党章程》及《国有企业基层组织
可以依照有关规定和程序进入党组 工作条例（试行）》设立党组织，并
织的委员会。 按照党组织管理权限开展党的建设
第二节 党组织的职权 工作。
第一百零四条 公司党组织根据《中 第一百零二条 公司本部党支部开展
国共产党章程》等党内法规履行下 工作遵循以下原则：
列职责： （一）坚持加强党的领导和完善公司
（一）监督并保证党和国家的方针 治理相统一，把党的领导融入公司治
政策在公司的贯彻执行，落实党中 理各环节；
央、国务院的重大战略决策，执行 （二）坚持党建工作与生产经营深度
国资委党委以及上级党组织的有关 融合，以公司改革发展成果检验党组
重要工作部署； 织工作成效；
（二）坚持党管干部原则与董事会 （三）坚持党管干部、党管人才，培
依法选择经营管理者原则以及经营 养高素质专业化企业领导人员队伍
管理者依法行使用人权原则相结 和人才队伍；
合，党组织对董事会或经理层提名 （四）坚持抓基层打基础，突出党支
的人选进行酝酿并提出意见建议， 部建设，增强基层党组织生机活力；
或者向董事会、总经理推荐提名人 （五）坚持全心全意依靠工人阶级，
选，集体研究后提出意见建议； 体现企业职工群众主人翁地位，巩固
（三）研究讨论关系到公司改革发 党执政的阶级基础。
展稳定、重大经营管理的事项和涉 第一百零三条 公司本部党支部围绕
及职工切身利益的重大问题，并提 企业生产经营开展工作，依照规定对
出意见建议； 公司本部的重大事项进行集体研究
（四）认真落实全面从严治党的各 把关。主要职责是：
项要求，领导公司思想政治工作、 （一）学习宣传和贯彻落实党的理论
统战工作、精神文明建设、企业文 和路线方针政策，宣传和执行党中央
化建设和工会、共青团等群团工作， 决策部署，落实上级党组织和本组织
领导党风廉政建设，加强纪律监督； 的决议，教育引导全体党员、干部增
党组织书记是党建工作的第一责任 强“四个意识”，坚定“四个自信”，
4
人，其他委员要切实履行“一岗双 做到“两个维护”，团结带领职工群
责”，结合业务分工，抓好党建工作； 众完成公司各项任务；
（五）支持董事会、监事会、高级 （二）按照规定对公司本部重大经营
经营管理人员依法行使职权，促进 管理事项集体研究把关，支持行政领
科学决策，督促决策事项的有效执 导班子开展工作；
行，实现国有资产保值增值； （三）做好党员教育、管理、监督、
（六）公司应按照有关要求明确党 服务和发展党员工作，严格党的组织
组织研究讨论重大事项的内容和工 生活，组织党员创先争优，充分发挥
作流程。 党员先锋模范作用；
（四）密切联系职工群众，推动解决
职工群众合理诉求，认真做好思想政
治工作。领导公司本部工会、共青团、
妇女组织等群团组织，支持它们依照
各自章程独立负责地开展工作；
（五）监督公司本部党员、干部和其
他工作人员严格遵守国家法律法规、
公司财经人事制度，维护国家、集体
和职工群众的利益；
（六）实事求是对党的建设、党的工
作提出意见建议，及时向上级党组织
报告公司本部重要情况。按照规定向
党员、群众通报公司本部党的工作情
况。
第一百零四条公司 本部党支部应当
结合本公司实际制定研究讨论的事
项清单，厘清党支部和董事会、监事
会、经理层等其他治理主体的权责。
第一百零六条 董事由股东大会选 第一百零六条 董事由股东大会选举
举或更换，任期 3 年。董事任期届 或者更换，并可在任期届满前由股东
满，连选可连任，董事在任期届满 大会解除其职务。董事任期 3 年，任
以前，股东大会不得无故解除其职 期届满可连选连任。
务。
第一百二十二条 董事会可以按照 第一百二十二条 董事会设立审计委
股东大会的有关决议，设立战略、 员会，并根据需要设立战略、提名、
审计、提名、薪酬与考核等专门委 薪酬与考核等相关专门委员会。专门
员会，专门委员会成员由董事担任， 委员会对董事会负责，依照本章程和
5
其中审计委员会、提名委员会、薪 董事会授权履行职责，提案应当提交
酬与考核委员会中独立董事应占多 董事会审议决定。专门委员会成员全
数并担任召集人，审计委员会中至 部由董事组成，其中审计委员会、提
少应有一名独立董事是会计专业人 名委员会、薪酬与考核委员会中独立
士。 董事占多数并担任召集人，审计委员
专门委员会的职责、工作程序，由 会的召集人为会计专业人士。董事会
董事会制定。 负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百二十三条 董事会依法行使 第一百二十三条 董事会依法行使下
下列职权： 列职权：
…… ……
董事会决定公司重大问题，应事先 董事会决定公司本部重大问题，应事
听取公司党组织的意见。 先听取公司本部党支部的意见。
第一百四十四条 在公司控股股东、 第一百四十四条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其 实际控制人单位担任除董事、监事以
他职务的人员，不得担任公司的高 外其他行政职务的人员，不得担任公
级管理人员。 司的高级管理人员。
第二百零三条 公司指定《中国证券 第二百零三条 公司将在国家证券监
报》或《上海证券报》为刊登公司 督管理部门指定披露信息的报刊、网
公告和其他需要披露信息的报刊， 站以及公司网站上刊登公司公告和
并指定 http://www.sse,com,cn 为刊 其他需要披露的信息。
登公司公告和其他需要披露信息的
互联网站。
第二百零六条 公司合并，应当由合 第二百零六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产 并各方签订合并协议，并编制资产负
负债表及财产清单。公司应当自股 债表及财产清单。公司应当自股东大
东大会作出合并决议之日起 10 日 会作出合并决议之日起 10 日内通知
内通知债权人，并于 30 日内在《中 债权人，并于 30 日内在国家证券监
国证券报》或《上海证券报》上公 督管理部门指定披露信息的报刊上
告。债权人自接到通知书之日起 30 公告。债权人自接到通知书之日起
日内，未接到通知书的自公告之日 30 日内，未接到通知书的自公告之
起 45 日内，可以要求公司清偿债务 日起 45 日内，可以要求公司清偿债
或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
第二百零八条 公司分立，其财产作 第二百零八条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自股东大会作 产清单。公司应当自股东大会作出分
6
出分立决议之日起 10 日内通知债 立决议之日起 10 日内通知债权人，
权人，并于 30 日内在《中国证券报》 并于 30 日内在国家证券监督管理部
或《上海证券报》上公告。 门指定披露信息的报刊上公告。
第二百一十一条 公司需要减少注 第二百一十一条 公司需要减少注册
册资本时，必须编制资产负债表及 资本时，必须编制资产负债表及财产
财产清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
30 日内在《中国证券报》或《上海 日内在国家证券监督管理部门指定
证券报》上公告。债权人自接到通 披露信息的报刊上公告。债权人自接
知书之日起 30 日内，未接到通知书 到通知书之日起 30 日内，未接到通
的自公告之日起 45 日内，有权要求 知书的自公告之日起 45 日内，有权
公司清偿债务或者提供相应的担 要求公司清偿债务或者提供相应的
保。 担保。
公司减资后的注册资本不得低于法 公司减资后的注册资本不得低于法
定的最低限额。 定的最低限额。
第二百一十七条 清算组应当自成 第二百一十七条 清算组应当自成立
立之日起 10 日内通知债权人，并于 之日起 10 日内通知债权人，并于 60
60 日内在《中国证券报》或《上海 日内在国家证券监督管理部门指定
证券报》上公告。 披露信息的报刊上公告。
第二百二十九条 释义 第二百二十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股份
份占公司股本总额 50%以上的股 占公司股本总额 50%以上的股东；
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 持有股份的比例虽然不足 50%，但
但依其持有的股份所享有的表决权 依其持有的股份所享有的表决权已
已足以对股东大会的决议产生重大 足以对股东大会的决议产生重大影
影响的股东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指虽不是公司
司的股东，但通过投资关系、协议 的股东，但通过投资关系、协议或者
或者其他安排，能够实际支配公司 其他安排，能够实际支配公司行为的
行为的人。 人。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股东、
东、实际控制人、董事、监事、高 实际控制人、董事、监事、高级管理
级管理人员与其直接或者间接控制 人员与其直接或者间接控制的企业
的企业之间的关系，以及可能导致 之间的关系，以及可能导致公司利益
公司利益转移的其他关系。但是， 转移的其他关系。但是，国家控股的
国家控股的企业之间不仅因为同受 企业之间不仅因为同受国家控股而
7
国家控股而具有关联关系。 具有关联关系。
（四）公司本部，是指中国船舶工业
股份有限公司本身，不包括中国船舶
工业股份有限公司控股或者参股的
各级子公司。
第二百三十三条 本章程以中文书 第二百三十三条 本章程以中文书
写，如遇其他语种或不同版本的章 写，如遇其他语种或不同版本的章程
程与本章程有任何歧义时，应以在 与本章程有任何歧义时，应以在公司
上海市工商行政管理局最近一次核 登记机关最近一次核准备案的中文
准登记后的中文版章程为准。 版章程为准。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2020 年 10 月 31 日
8
