中国船舶工业股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
（网上披露）
中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司
会议日期：2020 年 11 月 26 日
中国船舶 2020 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
1. 关于修订《公司章程》的议案 ................................................. 2
2. 关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案 ...... 10
3. 关于公司与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船动力（集团）有限公司暨
关联交易的议案 ............................................................ 15
4. 关于公司控股子公司广船国际有限公司转让中山广船国际船舶及海洋工程有限
公司 51%股权暨关联交易的议案 ............................................... 24
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于本公司已完成发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项
目，公司注册资本及股本结构发生较大变化，结合近期集团公司党建进章程的
相关要求，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（证监会公告
〔2019〕10 号）和《上海证券交易所股票上市规则》（上证发[2019]52 号）等相
关规定，公司拟对《中国船舶工业股份有限公司章程》部分条款进行修订，具
体内容详见附件：《中国船舶工业股份有限公司章程修正案》。
以上议案，已经公司第七届董事会第十六次会议、监事会第十六次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：《中国船舶工业股份有限公司章程修正案》
2020 年 11 月 26 日
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附件
中国船舶工业股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕
10 号）和《上海证券交易所股票上市规则》（上证发[2019]52 号）等相关规定，
结合中国船舶工业股份有限公司（以下称“公司”）重大资产重组后的实际情况，
拟对《中国船舶工业股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下。
本次修订尚须提交公司股东大会以特别决议案审议通过。
原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
关规定成立的股份有限公司。经中华人 定成立的股份有限公司。经中华人民共和国经
民共和国经济体制改革委员会“体改生 济体制改革委员会“体改生[1998]17 号”文批
[1998]17 号”文批准，公司以募集设立方 准，公司以募集设立方式设立，并于 1998 年
式设立，并于 1998 年 5 月 12 日在上海 5 月 12 日在公司登记机关办理了注册登记手
市工商行政管理局（以下简称“公司登记 续。
机关”）办理了注册登记手续，取得了企
业法人营业执照（执照号码为：
3100001005312）。
第六条 公司的注册资本为人民币 第 六 条 公司的注册资本为人民币
1,378,117,598 元。 4,472,428,758 元。
第十二条 在公司中，根据《中国共产党 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设
章程》的规定，设立中国共产党的组织， 立中国共产党的组织。党组织围绕生产经营开
履行党章和党的有关规定所明确的职责 展工作，发挥战斗堡垒作用。公司要建立党的
任务，党组织把方向、管大局、保落实， 工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保
按照参与决策、推动发展、主导用人、 障党组织的工作经费。
监督保障的要求开展党的活动，确保党
的路线方针政策和国家法律法规在本公
司的贯彻执行。公司应当为党组织的活
动提供必要条件，建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党
组织的工作经费。
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第十三条 公司的宗旨是：根据中国船舶 第十三条 公司的宗旨是：根据中国船舶工业
工业集团公司的战略发展目标，利用上 集团有限公司的战略发展目标，利用上市公司
市公司平台，整合中船集团核心民品主 平台，整合中船集团核心民品主业，借助资本
业，借助资本市场的窗口作用及资源优 市场的窗口作用及资源优势，打造全球一流的
势，打造全球一流的船舶行业上市公司。 船舶行业上市公司。
第二十条 公司目前的股本结构为：普通 第二十条 公司股份总数为 4,472,428,758 股，
股 1,378,117,598 股，其中中国船舶工业 全部为普通股。
集团公司持有 841,523,925 股，占总股本
的 61.06%，股份性质为国有股。其他内
资股股东持有 536,593,673 股，占总股本
的 38.94%。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
照法律、行政法规和本章程的规定，并 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
经国家有关主管机构批准后，收购本公 购本公司的股份：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
并、分立决议持异议，要求公司收购其 立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（五）法律、行政法规规定和中国证监 为股票的公司债券；
会批准的其他情况。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
除上述情形外，公司不得买卖本公司的 必需。
股票。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
选择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）法律、行政法规规定和中国证监 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
会认可的其他方式。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
公司因本章程第二十三条第（一）项至 行。
第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经过股东大会决议。公司依照本章
程第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之
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日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。
第二十六条 公司依照本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
条第（三）项规定收购的本公司股份， 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
不得超过公司已发行股份总额的 5%；用 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
于收购的资金应当从公司的税后利润中 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
支出；所收购的股份应当在 1 年内转让 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
给职工。 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
被注销的股份的票面总值从公司注册资 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
本中核减。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第五章 党组织 第五章 党组织
第一节 党组织的构成 第一百零一条 公司本部设立党支部。
第一百零一条 公司设立党组织的委员 党支部设书记 1 名，可根据实际设党支部副书
会。 记 1 名，其他党支部委员成员若干名。董事长、
第一百零二条 党组织委员会设书记 1 党支部书记原则上由 1 人担任，党员总经理一
名，纪检委员 1 名，其他委员若干名。 般担任副书记，其他党员班子成员一般任委
第一百零三条 符合条件的党组织的委 员。同时，根据有关规定，设纪律检查委员 1
员，可以通过法定程序进入董事会、监 名。
事会或担任经理及其他管理人员；董事 公司的全资及控股子公司根据《中国共产党章
会、监事会、经理及其他管理人员中符 程》及《国有企业基层组织工作条例（试行）》
合条件的党员，可以依照有关规定和程 设立党组织，并按照党组织管理权限开展党的
序进入党组织的委员会。 建设工作。
第二节 党组织的职权 第一百零二条 公司本部党支部开展工作遵循
第一百零四条 公司党组织根据《中国共 以下原则：
产党章程》等党内法规履行下列职责： （一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统
（一）监督并保证党和国家的方针政策 一，把党的领导融入公司治理各环节；
在公司的贯彻执行，落实党中央、国务 （二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以
院的重大战略决策，执行国资委党委以 公司改革发展成果检验党组织工作成效；
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及上级党组织的有关重要工作部署； （三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质
（二）坚持党管干部原则与董事会依法 专业化企业领导人员队伍和人才队伍；
选择经营管理者原则以及经营管理者依 （四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，
法行使用人权原则相结合，党组织对董 增强基层党组织生机活力；
事会或经理层提名的人选进行酝酿并提 （五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业
出意见建议，或者向董事会、总经理推 职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基
荐提名人选，集体研究后提出意见建议； 础。
（三）研究讨论关系到公司改革发展稳 第一百零三条 公司本部党支部围绕企业生产
定、重大经营管理的事项和涉及职工切 经营开展工作，依照规定对公司本部的重大事
身利益的重大问题，并提出意见建议； 项进行集体研究把关。主要职责是：
（四）认真落实全面从严治党的各项要 （一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方
求，领导公司思想政治工作、统战工作、 针政策，宣传和执行党中央决策部署，落实上
精神文明建设、企业文化建设和工会、 级党组织和本组织的决议，教育引导全体党
共青团等群团工作，领导党风廉政建设， 员、干部增强“四个意识”，坚定“四个自信”，
加强纪律监督；党组织书记是党建工作 做到“两个维护”，团结带领职工群众完成公
的第一责任人，其他委员要切实履行“一 司各项任务；
岗双责”，结合业务分工，抓好党建工作； （二）按照规定对公司本部重大经营管理事项
（五）支持董事会、监事会、高级经营 集体研究把关，支持行政领导班子开展工作；
管理人员依法行使职权，促进科学决策， （三）做好党员教育、管理、监督、服务和发
督促决策事项的有效执行，实现国有资 展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创
产保值增值； 先争优，充分发挥党员先锋模范作用；
（六）公司应按照有关要求明确党组织 （四）密切联系职工群众，推动解决职工群众
研究讨论重大事项的内容和工作流程。 合理诉求，认真做好思想政治工作。领导公司
本部工会、共青团、妇女组织等群团组织，支
持它们依照各自章程独立负责地开展工作；
（五）监督公司本部党员、干部和其他工作人
员严格遵守国家法律法规、公司财经人事制
度，维护国家、集体和职工群众的利益；
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意
见建议，及时向上级党组织报告公司本部重要
情况。按照规定向党员、群众通报公司本部党
的工作情况。
第一百零四条公司 本部党支部应当结合本公
司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党支部
和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的
权责。
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第一百零六条 董事由股东大会选举或 第一百零六条 董事由股东大会选举或者更
更换，任期 3 年。董事任期届满，连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
可连任，董事在任期届满以前，股东大 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
会不得无故解除其职务。
第一百二十二条 董事会可以按照股东 第一百二十二条 董事会设立审计委员会，并
大会的有关决议，设立战略、审计、提 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
名、薪酬与考核等专门委员会，专门委 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
员会成员由董事担任，其中审计委员会、 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
董事应占多数并担任召集人，审计委员 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
会中至少应有一名独立董事是会计专业 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
人士。 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
专门委员会的职责、工作程序，由董事 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会制定。 会的运作。
第一百二十三条 董事会依法行使下列 第一百二十三条 董事会依法行使下列职权：
职权： ……
…… 董事会决定公司本部重大问题，应事先听取公
董事会决定公司重大问题，应事先听取 司本部党支部的意见。
公司党组织的意见。
第一百四十四条 在公司控股股东、实际 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制
控制人单位担任除董事以外其他职务的 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
第二百零三条 公司指定《中国证券报》 第二百零三条 公司将在国家证券监督管理部
或《上海证券报》为刊登公司公告和其 门指定披露信息的报刊、网站以及公司网站上
他 需 要 披 露 信 息 的 报 刊 ， 并 指 定 刊登公司公告和其他需要披露的信息。
http://www.sse,com,cn 为刊登公司公告
和其他需要披露信息的互联网站。
第二百零六条 公司合并，应当由合并各 第二百零六条 公司合并，应当由合并各方签
方签订合并协议，并编制资产负债表及 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
财产清单。公司应当自股东大会作出合 公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 日内通知债权人，并于 30 日内在国家证券监
30 日内在《中国证券报》或《上海证券 督管理部门指定披露信息的报刊上公告。债权
报》上公告。债权人自接到通知书之日 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 偿债务或者提供相应的担保。
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提供相应的担保。
第二百零八条 公司分立，其财产作相应 第二百零八条 公司分立，其财产作相应的分
的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
清单。公司应当自股东大会作出分立决 公司应当自股东大会作出分立决议之日起 10
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内通知债权人，并于 30 日内在国家证券监
日内在《中国证券报》或《上海证券报》 督管理部门指定披露信息的报刊上公告。
上公告。
第二百一十一条 公司需要减少注册资 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日内通知债权人，并于 30 日内在国家证券监
《中国证券报》或《上海证券报》上公 督管理部门指定披露信息的报刊上公告。债权
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
内，有权要求公司清偿债务或者提供相 偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低
公司减资后的注册资本不得低于法定的 限额。
最低限额。
第二百一十七条 清算组应当自成立之 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 10 日内通知债权人，并于 60 日内在国家证券
在《中国证券报》或《上海证券报》上 监督管理部门指定披露信息的报刊上公告。
公告。
第二百二十九条 释义 第二百二十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
股份所享有的表决权已足以对股东大会 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
的决议产生重大影响的股东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
股东，但通过投资关系、协议或者其他 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
安排，能够实际支配公司行为的人。 际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
实际控制人、董事、监事、高级管理人 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
员与其直接或者间接控制的企业之间的 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
关系，以及可能导致公司利益转移的其 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
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中国船舶 2020 年第二次临时股东大会会议资料
他关系。但是，国家控股的企业之间不 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 关系。
（四）公司本部，是指中国船舶工业股份有限
公司本身，不包括中国船舶工业股份有限公司
控股或者参股的各级子公司。
第二百三十三条 本章程以中文书写，如 第二百三十三条 本章程以中文书写，如遇其
遇其他语种或不同版本的章程与本章程 他语种或不同版本的章程与本章程有任何歧
有任何歧义时，应以在上海市工商行政 义时，应以在公司登记机关最近一次核准备案
管理局最近一次核准登记后的中文版章 的中文版章程为准。
程为准。
除以上修订外，《中国船舶工业股份有限公司章程》其他条款均保持不变。
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关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
中国船舶工业股份有限公司于 2020 年 10 月 30 日召开的第七届董事会第十
六次会议审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构的预案》，拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“大信”）为公司 2020 年度审计机构，年度审计费用为 417 万元人民币（含税
及为公司服务所需的差旅费），尚需提交本公司股东大会审议通过后生效。具体
情况如下：
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
大信成立于 1985 年，2010 年转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址位于
中国北京，在全国设有 29 家分支机构。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执
业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，系首批获得 H 股企业
审计资格的事务所，具有近 30 年的证券业务从业经验。
2．人员信息
大信首席合伙人为胡咏华先生。截至 2019 年 12 月 31 日，从业人员总数
4100 余名，其中合伙人 112 名，注册会计师 1200 余名，注册会计师较上年增加
近百名。注册会计师中，绝大多数从事过证券服务业务。
3．业务规模
2019 年度审计业务收入 14.90 亿元，净资产 1.33 亿元。截止 2020 年 6 月
30 日，大信服务的上市公司年报审计客户 160 家（含 H 股），主要分布于制造
业、信息传输及软件和信息技术服务行业。
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4．投资者保护能力
大信购买的职业保险累计赔偿限额为 1.6 亿元，职业保险能够覆盖因审计
失败导致的民事赔偿责任。
5．独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
2016-2019 年度，未因上市公司审计业务受到过刑事处罚和行政处罚，也未受
到过行业自律监管措施，因上市公司审计业务受到证监会及其派出机构 6 次行
政监管措施，主要为监管谈话和警示函。
（二）项目成员信息
1.项目成员信息
（1）项目合伙人及签字注册会计师情况
连续执 取得注册会计师证书
姓名 年龄 职务 执业资格
业时间 后最近连续执业时间
高级合伙人
杨昕 47 注册会计师 23 年 21 年
副总经理
主要执业经历：从 2011 年 3 月至今，担任国家开发银行总行贷款委员会委
员，多次参加国家开发银行总行贷款项目评审；长期服务于中国电子科技集团
有限公司、中国船舶工业集团有限公司、中国烟草总公司、北京市燃气集团有
限责任公司、武汉工业控股集团有限公司等中央企业和地方国企的年度决算审
计；方兴科技、九有股份、唐山汇中、凤凰光学、杰赛科技、中船防务、中国
船舶和 ST 电能等上市公司年度财务报表审计，具有丰富的央企会计报表审计、
IPO、央企重组改制、上市公司审计、财务管理咨询经验以及良好的组织协调
能力。
（2）质量复核合伙人情况
取得注册会计师证书
姓名 年龄 职务 执业资格 连续执业时间
后最近连续执业时间
高级合伙人
冯发明 41 注册会计师 20 年 18 年
复核部经理
主要执业经历：主要从事项目质量复核，对项目底稿、报告进行专业复核
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并提出意见、建议；主持过碧水源、中电广通等大型项目，会计、证券、金
融、税务等专业知识丰富。
（3）技术合伙人情况
连续执业时 取得注册会计师证书
姓名 年龄 职务 执业资格
间 后最近连续执业时间
高级合伙人 注册会计师
王微伟 47 24 年 19 年
技术标准部经理 第二批资深会员
主要执业经历：主要从事项目质量复核及技术标准工作，负责上市公司、
国有企业（包括制造企业、银行、证券公司、保险公司等金融企业）审计执业
标准的制定与修订，项目重大疑难问题的咨询与风险控制，组织开展所内外会
计、审计前沿问题的研究，组织开展企业内部控制及财务与管理方面的咨询；
在案例实证分析与理论研究方面具有一定的造诣。
（4）签字注册会计师情况
取得注册会计师证书
姓名 年龄 职务 执业资格 连续执业时间
后最近连续执业时间
许宗谅 50 执行高级经理 注册会计师 19 年 17 年
主要执业经历：先后负责九有股份、长安汽车、唐山汇中、中船防务和中
国船舶等上市公司年度财务报表、内部控制和重大资产重组审计；连续 3 年负
责中国船舶工业集团有限公司合并报表审计，连续 7 年负责中国船舶工业集团
有限公司所属子公司年度财务决算审计；先后负责中国电子信息产业集团有限
公司、中国核工业建设集团有限公司、中国盐业集团有限公司、华融资产管理
公司和中国烟草总公司等央企部分二级子公司年度财务决算和其他专项审计；
负责过首钢总公司和北京新兴房地产公司财务管控专项审计，以及工信部节能
惠民产品核查、卫生部“十一五”国家科技重大专项审计。
取得注册会计师证书
姓名 年龄 职务 执业资格 连续执业时间
后最近连续执业时间
单国明 36 部门副经理 注册会计师 10 年 5年
主要执业经历：负责中国船舶上市公司年度财务报表、内部控制和重大资
产重组相关标的企业审计，负责武汉工业控股、川渝中烟工业等国有企业财务
报表审计，具备丰富的央企和上市公司审计经验；先后负责香草香草（北京）
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科技股份有限公司、北京华夏旷安科技股份有限公司和北京华科易汇科技股份
有限公司等新三板挂牌及年报审计。
2．项目组成员的独立性和诚信记录情况。
就大信拟受聘为本公司的 2020 年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计
师杨昕、质量复核合伙人冯发明、技术标准合伙人王微伟及签字注册会计师许
宗谅、单国明先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形；2016-2019 年度，也未因上市公司审计业务受到过刑事处罚和行政处
罚，也未受到过行业自律监管措施。
（三）审计收费
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程
度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量
以及事务所的收费标准确定。
2020 年度，大信对公司财务报表审计费用为 417 万元（含税及为公司服务
所需的差旅费），较上一期审计费用同比增长 162.26%，主要原因是公司于 2020
年 2 月底完成重大资产重组后江南造船（集团）有限责任公司（原为非上市公
司的子公司）、广船国际有限公司（原为上市公司中船防务的子公司）等大体
量标的纳入合并报表范围，年度财务报表审计和内部控制审计工作量大幅增
加。
二、董事会审计委员会意见
公司第七届董事会审计委员会于 2020 年 10 月 29 日召开第四次会议，审议
通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机
构的预案》，认为大信具备财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许
可证及其他相关审计资格，建议公司董事会聘请大信为公司 2020 年度财务报告
审计机构。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有一定的职业
素养，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作，为保持公司
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审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。
以上议案，已经公司第七届董事会第十六次会议、监事会第十六次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
2020 年 11 月 26 日
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关于公司与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船动力（集团）有
限公司暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
按照中央及中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）整体发展
战略要求，为推动中船集团动力业务高质量发展，实施船舶动力企业资源高效
配置，提升效率，中船集团拟联合本公司在上海投资设立“中船动力（集团）
有限公司”（以工商核准名称为准，以下简称“中船动力集团”）。具体情况如下：
一、关联交易概述
本公司拟联合中船集团共同投资设立“中船动力集团”，出资总额为人民币
105.66 亿元，实缴注册资本为人民币 52 亿元。
出资比例为：本公司以持有的沪东重机 100%股权作价出资，经评估的合计
出资金额为人民币 67.38 亿元，占中船动力集团全部股权的 63.77%，其中实缴
注册资本人民币 33.16 亿元，剩余人民币 34.22 亿元计入中船动力集团的资本
公积。
中船集团以其持有的中船动力 100%股权、动力研究院 51%股权、中船三井
15%股权作价出资，经评估的合计出资金额为人民币 38.28 亿元，占中船动力集
团全部股权的 36.23%，其中实缴注册资本人民币 18.84 亿元，剩余人民币 19.44
亿元计入中船动力集团的资本公积。
具体股权结构如下表所示：
出资金额（亿元）
序号 股东名称 出资股权 股权比例
注册资本 资本公积
1 中船动力 100%股权
2 中船集团 动力研究院 51%股权 18.84 19.44 36.23%
3 中船三井 15%股权
4 中国船舶 沪东重机 100%股权 33.16 34.22 63.77%
小计 52.00 53.66 100%
合计 105.66 100%
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公司名称：中船动力（集团）有限公司（以工商核准名称为准）
注册资本：520000 万元人民币
注册地址：中国上海市浦东新区
主要经营范围：船用动力设备及其零部件、备配件，电站设备、核电设备，
节能环保设备，机电设备、工程机械成套设备、铸锻件和结构件的设计、制造、
销售、安装、维修、租赁及相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
船用设备、机电设备及其零部件、润滑油、化工产品及原料（国家专项规定除
外）的销售及售后服务；仓储服务（除危险品），物流信息咨询，从事自营业务、
货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）；有设备设施出租，
厂房、场地、办公用房、商业用房出租；材料及设备的计量、检测及服务；码
头及其他港区内从事货物装卸、驳运、设施服务等。（以工商登记为准）
鉴于中船集团是本公司的关联方，因此本次投资设立公司事宜构成关联交
易。
中船动力集团设立的实质为公司收购中船动力、动力研究院的控股权与中
船三井的少数股权，计算相关指标时不包括原本已在上市公司体内的沪东重机。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次关联交
易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的交易对方中船集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，中船集团为公司的关
联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国船舶工业集团有限公司
注册资本：3,200,000 万元人民币
法定代表人：雷凡培
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注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
成立日期：1999 年 6 月 29 日
经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资,
投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服
务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、
设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设
备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事
货物及技术进出口业务,国内贸易(国家专项规定除外)。（六）成套设备仓储物
流,油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理,船舶租赁业务,邮轮产业的投资管
理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务,军用、
民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务,技术培训业务
的投资与管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
项目 2019 年度（经审计） 2020 年半年度（未经审计）
营业收入 1,130.47 458.85
资产总额 3,126.86 3,181.00
资产净额 1,128.78 1,137.24
净利润 45.06 14.02
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本公司以持有的沪东重机 100%股权作价出资，中船集团以其持有的中船动
力 100%股权、动力研究院 51%股权、中船三井 15%股权作价出资，共同投资设立
中船动力集团。
1、拟出资股权的基本情况
（1）沪东重机有限公司 100%股权
主要股东：本公司全资子公司
注册资本：2845991089.29 元
成立时间：2007 年 12 月 07 日
注册地址：上海市浦东大道 2851 号 346 幢
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主营业务：船用柴油机及备配件、工程机械成套设备、电站设备、机电设
备、铸锻件和非标准钢结构件的设计、制造、安装、维修及相关的技术咨询和
技术服务，金属制品的检测服务，仓储（除危险品），贸易经纪代理，从事货物
及技术的进出口业务。
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
项目 2019 年度（经审计） 2020 年三季度（未经审计）
营业收入 421,069.30 310,233
资产总额 1,000,924.36 986,976
资产净额 589,183.33 591,273
净利润 22,417.22 2,264
（2）中船动力有限公司 100%股权
主要股东：中船集团全资子公司
注册资本：1287150108 元
成立时间：2001 年 10 月 18 日
注册地址：江苏省镇江市长江路 402 号
主营业务：船用柴油机、螺旋桨及船舶推进系统的设计、制造、销售；内
燃机电站系统的设计、制造、销售；双燃料柴油机、气体柴油机的设计、制造、
销售；光伏电站项目的开发、建设、管理及销售；光伏发电系统、光伏产品及
相关设备的设计、生产、销售、安装施工、运行维护和技术服务；增压器、船
舶辅机；电气集成系统；机械成套系统及海工系统的制造、销售；金属材料、
金属制品、各种铜合金、锌合金、铝合金的制造、销售。经营本企业自产产品
的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
码头及其他港口设施服务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务；
在港区内提供装卸、仓储物流服务。上述经营项目不包括危险品的装卸、仓储、
物流服务。机电设备代购、销售及安装、维护、保养服务；非标设备设计、制
造及所需材料代购、销售及安装、维护、保养服务；机电设备维修、改造、保
养服务；建筑物维修、建筑材料销售；计量器具检验、检测；与机械产品设备
相关的技术检验、测试，鉴定服务。
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
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项目 2019 年度（经审计） 2020 年三季度（未经审计）
营业收入 129,932.57 84,256
资产总额 374,115.03 375,106
资产净额 187,541.69 188,055
净利润 1,547.95 1,197
（3）中船动力研究院有限公司 51%股权
主要股东：中船集团控股 51%，沪东重机持股 49%
注册资本：1124770000 元
成立时间：2010 年 12 月 30 日
注册地址：上海市新元南路 600 号 1 号厂房 408 室
主营业务：船用柴油机及柴油机零部件、备配件的设计、制造、安装、销
售、维修、陆用电站、核电设备、冶金设备、工程机械成套设备的设计、制造、
安装、销售、维修，相关的技术服务与咨询，货物与技术进出口以及房产租赁
业务。
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
项目 2019 年度（经审计） 2020 年三季度（未经审计）
营业收入 34,693.29 27,406.23
资产总额 154,564.80 165,162.43
资产净额 111,845.23 112,541.24
净利润 19.60 696.01
（4）上海中船三井造船柴油机有限公司 15%股权
主要股东：沪东重机控股 51%，中船集团持股 15%，三井易艾斯控股有限公
司持股 25.27%，三井易艾斯（中国）有限公司持股 8.73%
注册资本：950040000 元
成立时间：2004 年 8 月 3 日
注册地址：上海市新元南路 600 号 1 号厂房 408 室
主营业务：船用低速柴油机、发电用低速柴油机及设备、配件的设计、制
造、销售及维修；机电设备的设计、制造、销售及维修；相关的技术服务与咨
询；自营进出口业务；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；起重机械设
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备的现场维修及保养等技术服务。
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
项目 2019 年度（经审计） 2020 年三季度（未经审计）
营业收入 184,896.48 186,033.86
资产总额 323,675.82 331,184.38
资产净额 122,668.63 122,209.06
净利润 4,378.46 666.14
以上公司最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
2、权属状况说明
本次交易涉及标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
3、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权
在以上 4 家公司中，动力研究院另一方股东沪东重机放弃优先受让权；中
船三井另外两方股东三井易艾斯控股有限公司和三井易艾斯（中国）有限公司
放弃优先受让权。
(二)定价政策和定价依据
本次合资设立中船动力集团，专项审计委托具有证券期货从业资格的大信会
计师事务所（特殊普通合伙），资产评估委托具有证券期货相关业务评估资格的
上海东洲资产评估有限公司。根据资产评估报告，截止评估基准日 2019 年 12
月 31 日：
1、依据成本法评估结果，中船动力净资产账面价值 182455.5 万元，净资
产评估价值为 276551.65 万元，其 100%股权交易价格拟定为 276551.65 万元。
2、依据资产基础法评估结果，动力研究院净资产账面价值 105,721.32 万
元，净资产评估价值为 154,652.85 万元，其 51%股权交易价格拟定为 78,872.95
万元。
3、依据资产基础法评估结果，中船三井净资产账面价值 122,668.63 万元，
净资产评估价值为 182,234.48 万元，其 15%股权交易价格拟定为 27,335.17 万
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中国船舶 2020 年第二次临时股东大会会议资料
元。
4、依据资产基础法评估结果，沪东重机净资产账面价值 547,525.45 万元，
净资产评估价值为 673,826.79 万元，其 100%股权交易价格拟定为 673,826.79
万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
中船集团与本公司拟签署出资协议，共同出资设立中船动力（集团）有限
公司（暂定名，最终以经公司登记机关核准的名称为准），主要内容包括：
甲方：中国船舶工业集团有限公司
乙方：中国船舶工业股份有限公司
1、出资金额：
甲方合计出资金额为人民币叁拾捌亿贰仟柒佰伍拾玖万柒仟柒佰柒拾贰元
贰角柒分（RMB 3,827,597,772.27 元），占股比的 36.23%；
乙方合计出资金额为人民币陆拾柒亿叁仟捌佰贰拾陆万柒仟捌佰柒拾伍元
捌角壹分（RMB 6,738,267,875.81 元），占股比的 63.77％。
2、出资方式：股权出资，包括：
甲方持有的中船动力有限公司 100%的股权、中船动力研究院有限公司 51%
的股权、上海中船三井造船柴油机有限公司 15%的股权。
乙方持有的沪东重机有限公司 100%的股权。
3、过渡期损益：
过渡期双方出资的股权单位发生的正常生产经营损益由双方按评估值确认
的投资比例共同享有。双方股东出资的资产存在或有风险导致资产减值，由减
值方股东以现金或其他资产补足减值额。
在评估基准日与股权交割日过渡期间，如双方拥有股权的子公司进行利润
分配引起的净资产变动，将由收到现金分红的一方另以现金出资的方式予以补
足。
4、法人治理结构
1）设董事会，由七名董事组成，其中中船集团委派二名，本公司委派四名，
职工董事一名；
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中国船舶 2020 年第二次临时股东大会会议资料
2）董事会设董事长一人，法定代表人由董事长担任；
3）设监事会，由三名监事组成，其中中船集团委派一名，本公司委派一名，
职工监事一名；
4）监事会设监事会主席一名；
5）设总经理一名，副总经理若干名，总会计师（财务负责人）一名。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
鉴于当前航运、造船产能双过剩等仍然突出，船舶动力需求仍然低迷，船
舶动力企业面临的困难形势仍然严峻，公司及所属企业主动适应经济发展新变
化、新常态，推动转型升级与发展。本次与中船集团共同投资设立中船动力集
团，是实现动力业务高质量发展、应对国内外激烈市场竞争的需要，符合动力
企业自身发展；有利于提高公司船舶动力板块的整体经济规模、运行效率及效
益，有利于加快推进动力板块资源深化融合发展实际情况，有利于进一步提升
公司动力业务的市场竞争力。
本次交易完成后，中船动力集团下属的中船动力、动力研究院将纳入本公
司并表范围。
六、独立董事及审计委员会意见
独立董事认为：在本次会议召开前，公司提前提供了《关于公司与中国船
舶工业集团有限公司合资设立中船动力（集团）有限公司暨关联交易的预案》
及相关资料。经审阅，同意将上述预案提交公司董事会会议审议。本次共同投
资设立中船动力（集团）有限公司，出资股权及价款在具有证券从业资格的评
估机构的评估结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则。本次共同投资
事项有利于推进公司动力业务发展，符合公司战略发展需要和根本利益，不存
在损害本公司及其他股东利益的行为。在本次关联交易事项的表决中，关联董
事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，并提交公司股
东大会审议。
审计委员会认为：此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
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中国船舶 2020 年第二次临时股东大会会议资料
七、关联交易履行的审议程序
1、本预案已经公司董事会审计委员会议审议通过，并出具审核意见；
2、本预案涉及关联交易，董事会审议时关联董事已回避表决，并经出席董
事会的非关联董事过半数同意；
3、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，独立董事发
表独立意见；
4、本次交易需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
以上议案，已经公司第七届董事会第十六次会议、监事会第十六次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：中船动力有限公司、中船动力研究院有限公司、上海中船三井造船
柴油机有限公司、沪东重机有限公司《资产评估报告》摘要。
2020 年 11 月 26 日
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中国船舶 2020 年第二次临时股东大会会议资料
关于公司控股子公司广船国际有限公司转让中山广船国际船舶及海洋
工程有限公司 51%股权暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据本公司控股子公司广船国际有限公司（以下简称：广船国际）的全资
子公司中山广船国际船舶及海洋工程有限公司（以下简称“中山公司”）生产经
营实际情况，为进一步改善经营状况， 提高资源配置效率，发挥整体协同效应，
广船国际拟向中船投资发展有限公司（以下简称：中船投资）转让中山公司 51%
的股权。具体情况如下：
一、关联交易概述
中山公司为本公司控股子公司广船国际的全资子公司，注册资本为人民币
70000 万元。
本公司控股子公司广船国际拟向中船投资转让中山公司 51%的股权。根据
双方拟签署的《中山广船国际船舶及海洋工程有限公司 51%股权项目产权交易
合同》，交易主要内容为：广船国际向中船投资转让中山公司 51%股权，转让价
格为人民币 645,097,064.85 元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国船舶工业集团有限公司（以下简称：中船集团）系本公司的控股股东，
广船国际系本公司的控股子公司，中船投资系中船集团的全资子公司，因此中
船投资为本公司关联方。
因此根据有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
过去 12 个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关
的关联交易达到 3000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上。因此，本预案还需提交公司股东大会审议。
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中国船舶 2020 年第二次临时股东大会会议资料
（二）关联人基本情况
关联人：中船投资发展有限公司
基本情况：该公司是中船集团全资子公司，注册资本 86 亿元。中船投资致
力于成为中船集团市场化投融资平台和资产管理平台。近年来，中船投资始终
坚持科学发展，立足产业金融服务，强化金融服务能力，大力推进产融结合，
提高投资及资本运作水平。
注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路
19 号 312 室
法定代表人：李朝坤
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：8,600,000,000 元
主要经营范围：对高新技术行业、实业投资，投资管理，资产管理（非金
融业务），国内贸易（专项审批除外），及其以上相关业务的咨询服务。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
（三）关联人最近一年又一期主要财务指标
截至 2019 年 12 月 31 日，中船投资总资产为 3,117,266.23 万元，负债总额
为 2,034,271.30 万元，资产负债率为 65.26%；2019 年实现营业收入 116,437.01
万元，净利润 65,525.29 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日（未经审计），中船投资总资产为 3,128,032.67 万元，
净资产为 1,087,418.75 万元，负债总额为 2,040,613.92 万元，资产负债率为
65.24%；2020 年 1-3 月实现营业收入 29,214.58 万元，净利润 25,466.76 万元。
中船投资的财务状况和资信状况良好，具备充分的履约能力。
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中国船舶 2020 年第二次临时股东大会会议资料
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为：本公司的控股子公司广船国际转让的中山公司 51%股
权
2、中山公司基本情况
注册地址：中山市翠亨新区东汇路 50 号
注册资本：700,000,000 元人民币
法定代表人：丁玉兰
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2009 年 01 月 19 日
股东及股权结构：广船国际持有 100%的股权
主要营业范围：设计、加工、安装、制造、销售：船舶及其辅机（渔业船
舶除外）、金属结构及其构件、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、船
舶线路、船舶管道、船舶工具、家具、机械设备、海洋工程装备；货物及技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、中山公司最近一年又一期财务指标情况（单位：万元）
截至 2019 年 12 月 31 日，中山公司总资产为 115,782.8 万元，净资产为
42,676.44 万元；2019 年实现营业收入 56,509 万元，净利润 2,301 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，中山公司总资产为 101,155.57 万元，净资产为
42,093.70 万元；2020 年 1-3 月实现营业收入 5,158.90 万元，净利润-582.74 万元。
4、权属状况说明：该公司股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施及妨碍权属转移的情况。
5、最近一年又一期财务报表的账面价值
本公司控股子公司广船国际所持有的中山公司股权账面价值：
单位：元
指标名称 2019 年末 2020 年 3 月 31 日
账面价值 426,764,440.8 420,937,001.69
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中国船舶 2020 年第二次临时股东大会会议资料
6、根据《公司法》和中山公司章程的有关规定，本次转让为向转让方关联
企业转让股权，不涉及其他股东。
7、上市公司是否存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上
市公司资金的问题：
本次股权转让将导致上市公司合并报表范围变更。截至目前，广船国际为
该公司提供国家开发银行统借统还基建贷款 4452 万元，通过中船财务有限责任
公司发放委托贷款 3.7 亿元，上述借款预计于 2020 年年底前结清。本公司及广
船国际不存在为该公司担保以及委托该公司进行理财的其他事宜，不存在其他
占用上市公司资金的问题。
(二)交易价格确定原则和方法
本次股权转让，依法采用协议转让的方式进行。经广船国际同意：委托具
有证券业务专业资质的评估公司上海东洲资产评估有限公司，以 2020 年 3 月 31
日为评估基准日，对中山公司 100%的股权进行了资产评估，并出具了“东洲评
报字（2020）第 0566 号”评估报告。根据该报告，采取资产基础法，中山公司
全部权益价值为人民币 1,264,896,205.58 元。
因此，本次股权转让中，本公司控股子公司广船国际向中船投资转让中山
公司 51%股权的转让价格为人民币 645,097,064.85 元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
根据双方达成的初步共识，协议主要条款如下，具体以届时双方签订的正
式协议为准。
（一）关联交易协议的主要条款
1、协议主体：
甲方（出让方）：广船国际有限公司
乙方（受让方）：中船投资发展有限公司
2、交易价格：人民币 645,097,064.85 元。
3、支付方式：现金支付
4、支付安排：
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中国船舶 2020 年第二次临时股东大会会议资料
本次交易的付款方式为分期付款，乙方应满足本合同约定的全部先决条件
之日起一个月内，以汇款方式支付第一笔交易价款 3.3 亿元至甲方指定银行账
户，剩余款项 315,097,064.85 元于 2021 年 11 月 30 日前支付至甲方指定银行账
户。
5、产权交接事项：
本合同的产权交易基准日为 2020 年 3 月 31 日，甲、乙双方应当共同配合，
于合同生效后一周内完成产权持有主体的权利交接，并配合标的企业办理产权
交易标的的权证变更登记手续，双方同意将工商登记变更日做为交割日来计算
期间损益。
6、期间损益安排：
在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的
盈利或亏损由甲方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益
及标的企业资产负有善良管理的义务。
7、合同的生效条件、生效时间：
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本协议
自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日起生效。
8、违约责任及争议解决：
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，
应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利
影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿
损失。
本合同受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此
产生的争议的解决适用中国法律。
双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。
如在争议发生后的 180 天，争议双方仍无法通过友好协商解决，任何一方
有权向有管辖权的人民法院起诉。除产生争议的条款外，在争议的解决期间，
不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
28
中国船舶 2020 年第二次临时股东大会会议资料
（二）购买方履约能力
中船投资是中船集团全资子公司，注册资本 86 亿元。中船投资致力于成为
中船集团市场化投融资平台和资产管理平台。近年来，中船投资始终坚持科学
发展，立足产业金融服务，强化金融服务能力，大力推进产融结合，提高投资
及资本运作水平。
截至 2019 年 12 月 31 日，中船投资总资产为 3,117,266.23 万元，负债总额
为 2,034,271.30 万元，资产负债率为 65.26%；2019 年实现营业收入 116,437.01
万元，净利润 65,525.29 万元；2020 年 1-3 月（未经审计），实现营业收入 29,214.58
万元，净利润 25,466.76 万元。
因此，中船投资的财务状况和资信状况良好，具备充分的履约能力。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
受整体规划调整及自身定位等影响，中山公司自设立以来已累计亏损约 3
亿元，成为广船国际的一个出血点。加之广船国际今年因受新冠疫情及船舶市
场持续低迷等因素影响，经营状况未有明显改观，对本公司财务状况造成了一
定影响。
本次股权转让将导致上市公司合并报表范围变更，股权转让完成后，中山
公司将不再纳入本公司报表范围，其长期亏损问题将妥善解决。同时广船国际
通过盘活土地资产取得增值收益，预计可借此回收约 6.45 亿元现金用于减少财
务费用支出，将极大改善其年度经营业绩。
此次股权转让完成后，预计将增加本公司归属于母公司的净利润约 4.3 亿元
（以最终年度审计结果为准），有利于进一步改善本公司经营状况，提高资源配
置效率，发挥整体协同效应，从而集中资源做优做强本公司核心优势业务，推
动核心优势产业改造升级，提升竞争能力和盈利能力，符合本公司的发展需要
和全体股东的根本利益。
六、独立董事及审计委员会意见
独立董事认为：本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估
结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则。有利于进一步改善公司经营
29
中国船舶 2020 年第二次临时股东大会会议资料
状况，提高资源配置效率，发挥整体协同效应；有利于缓解广船国际经营压力，
不存在损害本公司及其他股东利益的行为。在本次关联交易事项的表决中，关
联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，并提交公
司股东大会审议。
审计委员会认为：本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评
估结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则。有利于进一步改善公司经
营状况，提高资源配置效率，发挥整体协同效应；有利于缓解广船国际经营压
力，不存在损害本公司及其他股东利益的行为。因此，同意本预案，并提交公
司董事会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、关联交易履行的审议程序
1、本预案已经公司董事会审计委员会议审议通过，并出具审核意见；
2、本预案涉及关联交易，董事会审议时关联董事已回避表决，并经出席董
事会的非关联董事过半数同意；
3、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，独立董事发
表独立意见；
4、本次交易需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
以上议案，已经公司第七届董事会第十七次会议、监事会第十七次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：中山广船国际船舶及海洋工程有限公司 51%涉及股东全部权益价值资
产评估报告（东洲评报字【2020】第 0566 号）摘要
2020 年 11 月 26 日
30
中国船舶工业股份有限公司
CHINACSSCHOLDINGSLIMITED
附 件
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
中国船舶工业集团有限公司拟以其持有的中船动力
有限公司 100%股权作价出资涉及的中船动力有限公
司股东全部权益价值
资产评估报告
东洲评报字【2020】第 0533 号
（报告书及附件）
共3册 第1册
上海东洲资产评估有限公司
2020 年 09 月 18 日
摘要
中国船舶工业集团有限公司拟以其持有的中船动力有限公司 100%
股权作价出资涉及的中船动力有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
东洲评报字【2020】第 0533 号
摘要
特别提示：本资产评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考。以下内容摘自资产评估
报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规
定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经
济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估报告摘要如下：
委托人：中国船舶工业集团有限公司、中国船舶工业股份有限公司
被评估单位：中船动力有限公司
评估目的：作价出资
经济行为：根据中国船舶集团有限公司“中船战发[2020]216号”《中国船舶集团
有限公司关于组建中船动力（集团）有限公司的通知》及中国船舶集团有限公司战略规
划部“船战发[2020]51号”《关于组建中船动力（集团）有限公司事宜资产评估基准日
的通知》，中国船舶集团有限公司拟以其所持有的中船动力有限公司100%股权对外出
资。
评估对象：被评估单位股东全部权益价值。
评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流
动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值2,908,126,644.13元，负债
合计账面价值1,083,571,675.97元，股东权益1,824,554,968.16元。
价值类型：市场价值
评估基准日：2019年12月31日
评估方法：采用收益法和成本法，本评估报告结论依据成本法的评估结果。
评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币2,765,516,527.90元。
大写人民币：贰拾柒亿陆仟伍佰伍拾壹万陆仟伍佰贰拾柒圆玖角整。
评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期截止 2020 年 12 月 30 日。
如本评估项目涉及国有资产，并按相关规定需履行国有资产管理部门备案、核准
程序的，本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用，且评估结论仅
适用于本报告所示经济行为。
特别事项：
1.被评估单位和部分子公司有部分房产并未办理产权证，对该部分无证房产，完
成测绘的无证房产按照测绘面积确认，未进行测绘的无证房产按照企业申报面积确认；
部分房产经过评估人员现场盘点无实物，账面计提减值准备，本次评估为零；部分入账
房产实际权属为企业员工，企业计提减值准备，本次评估为零。
2.子公司安庆中船柴油机有限公司存在部分诉讼事项，详见报告正文特别事项披
露情况。
3.子公司安庆中船柴油机有限公司为其子公司-安庆船用电器有限责任公司作担
保向中船财务有限责任公司借款 2 笔，第一笔借款金额 3,000,000.00 元，利率 4.2%，
期限为 2019/11/19-2020/11/18，另一笔借款金额为 2,000,000.00 元,利率 4.35%，借
款期限为 2019/03/29-2020/03/28，本次评估未考虑其对评估值的影响，提醒报告使用
者注意。
4. 安庆中船柴油机有限公司的子公司-安庆大发柴油机金属结构有限公司于 2007
年成立之时，其股东安庆中船柴油机有限公司和日本大发柴油机株式会社按照双方签
订的合资合同约定安庆大发柴油机金属结构有限公司应提供优质优价的产品给两家母
公司，因此对母公司供货的产品报价基本会控制在较低的利润率，安庆大发柴油机金
属结构有限公司每年只留取微利，导致安庆大发柴油机金属结构有限公司账面利润总
额不高的情况，本次评估未对该事项进行调整，提醒报告使用者注意。
5. 安庆中船柴油机有限公司的子公司-安庆船用电器有限责任公司 5 项专利系由
安庆中船柴油机有限公司无偿转让使用，但截至评估基准日，转让行为尚未完成，权利
人为安庆中船柴油机有限公司，本次考虑到安庆船用电器有限责任公司实际经营中已
经使用该部分专利，故本次在安庆船用电器有限责任公司无形资产科目中评估，提醒
报告使用者注意。
6. 被评估单位为子公司安庆中船柴油机有限公司借款担保，借款金额 6000 万元
人民币，本次评估未考虑该事项的影响，提醒报告使用者注意。
7.被评估单位基准日长期应付款账面值 6000 万元，系股东中国船舶集团有限公司
对其厂区改造以及柴油机研发项目的补助，项目已经基本完工，但尚未验收，经过与企
业沟通，预计 2021 年完成验收，股东方拟将该部分补助款进行对被评估单位增资，但
集团尚未出具书面经济行为文件，本次该款项暂按账面值列示，提醒报告使用者注意。
8. 被评估单位评估范围包含 106 项尚未获得授权的专利申请，子公司安庆中船柴
油机有限公司 52 项尚未获得授权的专利，子公司中船现代发电设备有限公司 12 项尚
未获得授权的专利以及子公司镇江中船瓦锡兰螺旋桨有限公司 3 项尚未获得授权的专
利，本次评估未考虑该部分专利尚未获得授权的法律瑕疵对评估值的影响，提醒报告
使用者注意。
9.经过与被评估单位财务负责人沟通，子公司-中船现代发电设备有限公司资本公
积 100%归属于被评估单位，历年来企业合并报表及审计报告均按照该口径进行合并，
故本次被评估单位长期股权投资科目对该子公司的评估值按照该口径进行计算，提醒
报告使用者注意。
以上特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在实施本次经济
行为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估
假设以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本评估报告。
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
中国船舶工业集团有限公司拟以其所持有的中船动
力研究院有限公司 51%股权对外出资所涉及的中船
动力研究院有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
东洲评报字【2020】第 0595 号
（报告书及附件）
共1册 第1册
上海东洲资产评估有限公司
2020 年 09 月 18 日
摘要
中国船舶工业集团有限公司拟以其所持有的中船动力研究院有限
公司 51%股权对外出资所涉及的中船动力研究院有限公司股
东全部权益价值
资产评估报告
东洲评报字【2020】第 0595 号
摘要
特别提示：本资产评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考。以下内容摘自资产评估
报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规
定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对
经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估报告摘要如下：
委托人：中国船舶工业集团有限公司、中国船舶工业股份有限公司
被评估单位：中船动力研究院有限公司
评估目的：股权出资
经济行为：根据中国船舶集团有限公司“中船战发[2020]216号”《中国船舶集团
有限公司关于组建中船动力（集团）有限公司的通知》及中国船舶集团有限公司战略
规划部“船战发[2020]51号”《关于组建中船动力（集团）有限公司事宜资产评估基
准日的通知》，中国船舶工业集团有限公司拟以其所持有的中船动力研究院有限公司
51%股权对外出资。
评估对象：中船动力研究院有限公司股东全部权益价值。
评估范围：评估范围为中船动力研究院有限公司全部资产及全部负债，具体包括
流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值
1,372,607,132.50 元 ， 负 债 合 计 账 面 价 值 315,393,938.15 元 ， 股 东 权 益
1,057,213,194.35元。
价值类型：市场价值
评估基准日：2019年12月31日
评估方法：采用资产基础法和收益法，本评估报告结论依据资产基础法的评估结
果。
评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币1,546,528,464.48元。
大写： 人民币壹拾伍亿肆仟陆佰伍拾贰万捌仟肆佰陆拾肆元肆角捌分。
评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期截止 2020 年 12 月 30
日。
如本评估项目涉及国有资产，并按相关规定需履行国有资产管理部门备案、核准
程序的，本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用，且评估结论仅
适用于本报告所示经济行为。
特别事项：
1、截至评估基准日，中船动力研究院有限公司全部房屋建筑物尚未办理房产权证，
明细如下：
序 建筑面积
权利人 建筑物名称 账面原值（元） 账面净值（元） 瑕疵情况
号 (㎡)
瓦锡兰联合厂房 未办理房屋
1 动力研究院 52,385.60 337,741,202.74 305,818,418.04
等 17 项建筑物 所有权证
合计 52,385.60 337,741,202.74 305,818,418.04
上述房屋建筑物面积系根据上海城欣测绘有限公司《测量成果报告》及建设工程
规划许可证确定。本次评估未考虑上述瑕疵事项对评估结论的影响。
2、被评估单位评估范围包含 125 项尚未获得授权的专利申请，本次评估未考虑该
125 项专利尚未获得授权的法律瑕疵对评估值的影响。
3、经与被评估单位管理层沟通，本次收益法评估结论已适当考虑了 2020 年新冠
疫情的影响。
以上特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使用人在实施本次经济
行为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估
假设以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本评估报告。
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
中国船舶工业集团有限公司拟以持有的上海中船三井
造船柴油机有限公司 15%股权对外出资所涉及的上海
中船三井造船柴油机有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
东洲评报字【2020】第 0676 号
（报告书及附件）
共3册 第1册
上海东洲资产评估有限公司
2020 年 09 月 18 日
摘要
中国船舶工业集团有限公司拟以持有的上海中船三井造船柴油机
有限公司 15%股权对外出资所涉及的上海中船三井造船柴油机有
限公司股东全部权益价值
资产评估报告
东洲评报字【2020】第 0676 号
摘要
特别提示：本资产评估报告仅为报告中描述的经济行为提供价值参考。以下内容摘自资产评估
报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规
定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经
济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估报告摘要如下：
委托人：中国船舶工业集团有限公司、中国船舶工业股份有限公司
被评估单位：上海中船三井造船柴油机有限公司
评估目的：股权出资
经济行为：根据中国船舶集团有限公司“中船战发[2020]216号”《中国船舶集团
有限公司关于组建中船动力（集团）有限公司的通知》及中国船舶集团有限公司战略规
划部“船战发[2020]51号”《关于组建中船动力（集团）有限公司事宜资产评估基准日
的通知》，中国船舶工业集团有限公司拟以其所持有的上海中船三井造船柴油机有限
公司15%股权对外出资。
评估对象：被评估单位股东全部权益价值。
评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流
动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值3,236,758,186.83元，负债
合计账面价值2,010,071,922.81元，股东权益1,226,686,264.02元。
价值类型：市场价值
评估基准日：2019年12月31日
评估方法：采用收益法和资产基础法，本评估报告结论依据资产基础法的评估结
果。
评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币1,822,344,849.91元。
大写人民币：壹拾捌亿贰仟贰佰叁拾肆万肆仟捌佰肆拾玖元玖角壹分。
评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期截止 2020 年 12 月 30 日。
如本评估项目涉及国有资产，并按相关规定需履行国有资产管理部门备案、核准
程序的，本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用，且评估结论仅
适用于本报告所示经济行为。
特别事项：
具体详见评估报告正文，特别事项可能对本评估结论产生影响，提请评估报告使
用人在实施本次经济行为时予以充分关注；此外，评估报告使用人还应关注评估报告
正文中所载明的评估假设以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本评估
报告。
