万商天勤（上海）律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
                               法律意见书


致：中国船舶工业股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则（2016 年修订）》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规及《中
国船舶工业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）以及其他相关规章、
规范性文件的规定，万商天勤（上海）律师事务所（以下称“本所”）接受中国船
舶工业股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于 2020 年
11 月 26 日在上海市浦东新区浦东大道 1 号中国船舶大厦中国船舶会议室召开的
2020 年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并对公司本次股东大会
的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。


    本法律意见书仅供公司召开 2020 年第二次临时股东大会之目的使用，本所及
经办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并
公告。


    为出具本法律意见书，本所律师对公司就本次股东大会有关事宜所提供的文件
和有关资料，其中包括但不限于公司董事会关于召开本次股东大会的通知公告，本
次股东大会的议案相关文件等进行了必要的核查验证，同时听取了公司就有关事实
的陈述和说明，出席了本次股东大会。




                                     1/7
    基于上述情况，本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认的业务标准
以及道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、 本次股东大会的召集、召开程序


    （一）召集程序


    经本所律师查验，2020 年 10 月 30 日，公司第七届董事会第十六次会议以通讯
方式召开，决议于 2020 年 11 月 26 日召开 2020 年第二次临时股东大会；公司第七
届董事会已于 2020 年 10 月 31 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》与上海证券交易所网站上公告刊登了《中国船舶工业股份有限公司关
于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（以下称“《会议通知》”）。


    2020 年 11 月 13 日，单独或者合计持有 50.42%股份的股东中国船舶工业集团
有限公司提出临时提案《关于公司控股子公司广船国际有限公司转让中山广船国际
船舶及海洋工程有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，并书面提交股东大会召集
人。


    2020 年 11 月 13 日，公司第七届董事会第十七次会议以通讯方式召开，审议通
过了《关于公司控股子公司广船国际有限公司转让中山广船国际船舶及海洋工程有
限公司 51%股权暨关联交易的预案》；公司独立董事对公司第七届董事会第十七次
会议的相关事项发表了独立意见。同日，公司第七届监事会第十七次会议以通讯方
式召开，审议通过了《关于公司控股子公司广船国际有限公司转让中山广船国际船
舶及海洋工程有限公司 51%股权暨关联交易的预案》。


    2020 年 11 月 14 日，公司董事会在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》与上海证券交易所网站上公告刊登了《中国船舶工业股份有限公司关

                                    2/7
于 2020 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下称“《临时提案公告》”），
公告增加《关于公司控股子公司广船国际有限公司转让中山广船国际船舶及海洋工
程有限公司 51%股权暨关联交易的议案》。


    本所律师认为，《会议通知》刊登的日期距本次股东大会召开日期已达 15 日，
《临时提案公告》刊登的日期距本次股东大会召开日期已达 10 日。《会议通知》和
《临时提案公告》（以下合称“《股东大会通知》”）已载明了本次股东大会的会
议时间、地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等内容。


    （二）召开程序


    本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。网络投
票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，公司股东通过交易系统投票平台进
行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9：15 至 9：25，9：
30 至 11：30，13：00 至 15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9：15 至 15：00。


    本次股东大会现场会议于 2020 年 11 月 26 日 14:30 在上海市浦东新区浦东大
道 1 号中国船舶大厦中国船舶会议室召开，参加会议的股东或股东代理人就《股东
大会通知》所列明的审议事项进行了审议并行使了表决权。本次股东大会召开的实
际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。


    综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。




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    二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格


    （一）出席本次股东大会会议人员资格


    本次股东大会的出席人员包括：


    1. 参 加 本 次 股 东 大 会 的 股 东 和 股 东 授 权 代 表 共 计 32 名 ， 代 表 股 份 数

3,034,012,447股，占公司股份总数的67.8381%，参会股东均为股权登记日（2020

年 11 月 20 日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东。


    2. 公司有关董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。


    本所及经办律师认为，上述出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。


    （二）本次股东大会召集人资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会，本所及经办律师认为，其符合法律、法
规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。


    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果


    （一）表决程序


    本次股东大会对列入《股东大会通知》中以下的四项议案进行了审议和表决：


                                           4/7
    议案 1. 《关于修订<公司章程>的议案》；
    议案 2. 《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计
机构的议案》；
    议案 3. 《关于公司与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船动力（集团）有
限公司暨关联交易的议案》；
    议案 4. 《关于公司控股子公司广船国际有限公司转让中山广船国际船舶及海洋
工程有限公司 51%股权暨关联交易的议案》。


    上述议案中，议案 1 为特别决议议案，所有议案均对中小股东单独计票，议案
3 和议案 4 涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为中国船舶工业集
团有限公司、中船海洋与防务装备股份有限公司和中船投资发展有限公司。


    出席现场会议的股东以记名投票方式进行表决，两名股东代表、一名监事代表
与两名见证律师进行了监票、点票、计票。公司董事会通过上海证券交易所股东大
会网络投票系统提供了网络投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提
供了本次股东大会网络投票的统计数据，公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果，并当场公布表决结果。


    （二）表决结果


    本次股东大会未出现修改原议案的情形。本次股东大会主持人、出席本次股东
大会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议，本次股东大会的所有议案均
获得有效表决通过。本次股东大会的决议与表决结果一致。股东大会决议及记录由
出席会议的董事、董事会秘书和会议主持人签字。


    本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

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    四、 结论意见


    综上所述，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表
决程序和表决结果合法有效。


    （以下无正文）




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