中国船舶工业股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
            （网上披露）




   中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司
       会议日期：2021 年 3 月 30 日
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                               目       录


1. 2021 年第二次临时股东大会会议议程 ............................... 2


2. 关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司拟向中国船舶工业集


  团有限公司提供反担保的议案 ..................................... 3




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                       中国船舶工业股份有限公司
                   2021 年第二次临时股东大会会议议程


一、会议基本情况
   1、会议召集人：公司董事会
   2、会议时间：2021 年 3 月 30 日（周二）下午 14:30 分
   3、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式
   4、会议地点：上海市浦东新区浦东大道 1 号中国船舶大厦 25 层会议室

二、会议主要议程：
   1、介绍以下议案：

     《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司拟向中国船舶工业集团
有限公司提供反担保的议案》

   2、大会投票表决：
   由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，工作人员统计表
决结果。

   3、会议交流：
   与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（如有股东提问）

   4、大会通过决议：
   （1）大会秘书处宣布表决结果
   （2）见证律师宣读法律意见书
   （3）通过股东大会决议
   （4）会议结束



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关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司拟向中国船舶工业集团
                  有限公司提供反担保的议案

各位股东、股东代表：

    公司全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）下属
全资子公司上海外高桥造船海洋工程有限公司（以下简称“外高桥海工”）将与
国际知名的 FPSO 总承包商与运营商签订 1 艘 30 万吨 FPSO 船体项目的建造合同，
经与船东公司商谈，将由本公司的控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简
称“中船集团”）为本建造项目开立母公司履约保函。按照中船集团对外担保管
理办法的规定，由外高桥造船向中船集团就开立母公司保函事项提供反担保，本
次反担保涉及关联担保。具体如下：

    一、反担保情况概述
    中船集团将为公司所属企业外高桥海工承接 FPSO 船体项目建造合同，向船
东公司提供母公司履约保函，确保建造合同有关的设计、采购、建造、调试以及
交付等节点工作的顺利进行。按照中船集团对外担保管理办法的规定，由公司全
资子公司外高桥造船向中船集团就开立母公司保函事项提供反担保。

    二、反担保事项基本情况
    1、被担保人介绍
    被担保人名称：外高桥海工
    注册地点：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区沧海路 1001 号
    注册资本：103,000 万元
    经营范围：FPSO 船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台、自升
式钻井平台、TLP 平台、钻机模块、船舶上层建筑、特种分段的加工制作，海洋
平台的修理，钢结构件的设计制造修理，船舶相关材料、设备的销售，货物进出
口、技术进出口，机械设备租赁，非居住房地产租赁，运输设备租赁服务。（除
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依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    截止 2020 年 12 月 31 日，外高桥海工财务情况（单位：万元）：
                    项目           2020 年 1-12 月（未经审计）
                  资产总额                    469,171.32
                    净资产                     28,676.83
                  营业收入                   335,6785.31
                    净利润                      3,624.69
                  资产负债率                      93.89%

    外高桥海工不是失信被执行人。
    2、关联担保关系
    本次反担保为关联担保，关联关系情况如下：
    中船集团为本公司控股股东，外高桥海工为公司全资子公司外高桥造船下属
全资子公司。

    三、反担保协议的主要内容
    反担保申请人：外高桥造船
    受益人：中船集团
    反担保金额：合同预计总价的 15%（合同总价涉及商业秘密，符合《公司信
息披露暂缓及豁免管理办法》规定的有关情形，因此对该金额作了豁免披露）。
    期限：本反担保是连续性的担保，经中船集团同意的外高桥造船的法定代表
签字盖章后生效，直至本反担保规定的义务全部履行完毕后失效。
    反担保书的主要内容：外高桥造船下属子公司外高桥海工与国际知名的
FPSO 总承包商与运营商签订 1 艘 30 万吨 FPSO 船体项目的建造合同，鉴于中船
集团为该项目提供保函，外高桥造船愿意为上述担保提供以中船集团为受益人的
无条件、不可撤消的反担保。如因外高桥海工未能履行建造合同而产生应付款项
和相关赔偿责任，而中船集团按履约保函中的规定代为支付了上述款项，外高桥
造船无条件按通知要求将中船集团已支付的款项以建造合同规定的币种支付给
中船集团。
    本担保为关联担保，关联股东需回避表决。

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    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保总额 8.85 亿元，占本公司最近一期
经审计净资产的比例为 5.74%，以上担保均未逾期。

    五、董事会意见
    董事会认为：本公司全资子公司外高桥造船的全资子公司外高桥海工与国际
知名的 FPSO 总承包商与运营商签订 1 艘 30 万吨 FPSO 船体项目的建造合同，中
船集团为该项目提供保函，但根据中船集团担保有关规定，需外高桥造船为上述
担保提供以中船集团为受益人的无条件、不可撤消的反担保。本次反担保事宜有
利于推进公司所属企业外高桥海工与国际知名的 FPSO 总承包商和运营商签订 30
万吨 FPSO 船体项目建造合同的履约及后续建造进程；有利于中船集团为本建造
项目开立母公司履约保函的风险防控。外高桥海工具备良好的 FPSO 建造履约能
力，上述担保事项风险可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股
东及公司整体利益。

    六、独立董事意见
    独立董事就上述反担保事宜发表了独立意见，认为：本次反担保事宜有利于
推进公司所属企业外高桥海工与国际知名的 FPSO 总承包商和运营商签订 1 艘 30
万吨 FPSO 船体项目建造合同的履约及后续建造进程；有利于中船集团为本建造
项目开立母公司履约保函的风险防控。上述担保不存在资源转移或利益输送情
况，不会损害公司股东及公司整体利益。本预案满足相关规定及《公司章程》要
求，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，并提
交公司股东大会审议。



   本议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会

审议。

                                                              2021 年 3 月 30 日
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