中国船舶工业股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
（网上披露）
中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司
会议日期：2021 年 5 月 27 日
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
目 录
1、 2020 年年度股东大会会议议程 ..................................................... 2
2、 议案一：中国船舶工业股份有限公司 2020 年度董事会报告 .......................... 4
3、 议案二：中国船舶工业股份有限公司 2020 年度监事会报告 ......................... 26
4、 议案三：中国船舶工业股份有限公司 2020 年度财务决算报告 ....................... 33
5、 议案四：关于公司 2020 年度利润分配的议案....................................... 40
6、 议案五：关于公司 2021 年度日常关联交易相关情况的议案 ......................... 41
7、 议案六：关于授权公司及所属企业 2021 年度拟提供担保及其额度的框架议案 ....... 50
8、 议案七：关于公司本部及所属企业 2020 年度委托中船财务有限责任公司开展
资金管理业务的议案 ..................................................... 56
9、 议案八：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案 ................. 63
10、议案九：关于增补公司第七届董事会独立董事的议案 ............................... 64
11、议案十：关于公司控股股东中国船舶工业集团有限公司出具《关于提请豁免履
行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》的议案 ................. 66
12、中国船舶独立董事 2020 年度述职报告 ............................................. 71
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中国船舶工业股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2021 年 5 月 27 日（周四）下午 14:00 分
3、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式
4、会议地点：北京市海淀区首体南路 9 号主语国际 1 号楼中国船舶大厦三
楼会议厅
二、会议主要议程：
1、介绍以下议案：
（1） 《公司 2020 年度董事会报告》
（2） 《公司 2020 年度监事会报告》
（3） 《公司 2020 年度财务决算报告》
（4） 《关于公司 2020 年度利润分配的议案》
（5） 《公司 2021 年度日常关联交易相关情况的议案》
（6） 《关于授权公司及所属企业 2021 年度拟提供担保及其额度的框架议
案》
（7） 《关于公司本部及所属企业 2021 年度委托中船财务有限责任公司开
展资金管理业务的议案》
（8） 《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》
（9） 《关于增补公司第七届董事会独立董事的议案》
（10） 《关于公司控股股东中国船舶工业集团有限公司出具<关于提请豁
免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函>的议案》
（11） 听取《公司独立董事 2020 年度述职报告》
2、大会投票表决：
由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，工作人员统计
表决结果。
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3、会议交流：
与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（如有股东提问）
4、大会通过决议：
（1）大会秘书处宣布表决结果
（2）见证律师宣读法律意见书
（3）通过股东大会决议
（4）会议结束
3
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议案一：中国船舶工业股份有限公司 2020 年度董事会报告
各位股东、股东代表：
2020 年是“十三五”收官之年，在中国船舶集团有限公司（以下简称：中
国船舶集团）及公司董事会的坚强领导下，公司管理层牢牢把握加快建设海洋
强国使命，贯彻落实中国船舶集团高质量发展战略和“计划不变、指标不调、
任务不减、力度加大”总要求，以高质量党建引领高质量发展，统筹疫情防控
和经营生产，聚力兴装强军、全面深化改革、壮大主业实业、强化创新驱动，
年度各项任务目标顺利完成，为“十四五”开局打下坚实基础。现将公司 2020
年度工作报告如下：
一、 公司报告期内生产经营情况
(一) 经营工作
围绕疫情期间民品经营工作面临的诸多困难，公司积极深化客户合作，实
施产品转型升级、增强市场影响力、打造国际品牌和树立行业新标杆战略，订
单承接亮点突出。
1、造船业务：公司全年共承接民品船舶订单 72 艘/634.3 万载重吨，吨位
数完成年计划的 187.62%。
2、修船业务：公司全年承接修船 409 艘，订单金额 23.11 亿元。
3、动力业务：公司全年完成承接柴油机 617 台/472 万马力，马力数完成年
计划的 102.16%。
4、应用产业：中船澄西承接各类风塔 729 套，合同金额 15.49 亿元；中船
动力集团核电应急发电机组及备配件、双燃料船用发动机供气系统（FGSS）、SCR、
脱硫装置、VOCs 治理等环保产品，盾构维修保养进退场等项目承接额 5.33 亿元。
5、海洋工程业务：广船国际承接 1 艘 7.5 万载重吨的半潜船。
截至年末，公司累计手持订单为民品造船订单 161 艘/1390.1125 万载重吨，
修船订单 96 艘/14.48 亿元，柴油机订单 560 台/488 万马力，海工装备订单 3
艘/46.5 万载重吨及 4 座海工平台，应用产业订单金额 31.26 亿元。
(二) 生产工作
在新冠肺炎疫情严重冲击和外部市场严酷考验的双重压力之下，公司各所
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属企业全力保障船海主业平稳有序运行。
1、造船业务：公司全年完工交付民品船舶 68 艘/785.25 万载重吨，吨位数
完成年计划的 103.28%。
2、修船业务：公司全年修理完工船舶 377 艘/21.9 亿元，金额完成年计划
的 128.84%。
3、动力业务：公司完工柴油机 492 台/438 万马力，马力数完成年计划的
97.77%。
4、应用产业：中船澄西共交付风塔 349 套，中船动力集团交付价值 2.26
亿元的机电设备及盾构维修保养进退场等项目。
5、海洋工程业务：外高桥造船实现海工项目全年 1 座平台及 5 艘海工船舶
连续完工交付，其中包括全球首艘具有自航能力的世界独创通用型海上浮式生
产储油船（FPSO）。
(三) 聚焦主业，强化创新，高质量发展战略取得新进展
2020 年，公司及所属企业以高质量发展战略为引领，强化科技创新，优化
产业结构，壮大主业实业，高端产品层出不穷，效率效益显著提高，管理体系
日趋完善，管理能力持续加强。
1.船舶业务方面，生产上，江南造船 8.4 万立方米 VLGC、全球最大双燃料
集装箱船实现批量交付；外高桥造船好望角型散货船、VLOC 等主流船型实现批
量连续交付，国产首艘大型邮轮工程持续推进，进入全面连续搭载阶段；中船
澄西 5.6 万吨化学品船首制船、4 万吨自卸船、5.5 万吨化学品船、2.15 万吨自
卸船、7 万吨木屑船等各类高端船舶顺利交付，冷藏集装箱船按期下水；广船国
际开创疫情下交船新模式，在无船东参与的情况下成功实现 5 万吨成品油轮、
化学品船云交付。
经营上，创新营销形式，调整接单策略，积极推介自主研发高端船型，获
得航运市场主流船东高度认可，三大主流船型市场占有率持续保持领先。此外，
江南造船 VLGC 全球市场占有率 57%，位居世界第一，MGC 船型打破韩国企业垄
断，LPG 运输船实现全谱系实单覆盖；广船国际双燃料船舶占比增高；中船澄西
签约 6.2 万吨多用途重吊船填补领域空白，沥青船进一步巩固领先优势。
2.船舶修理方面，克服疫情影响、物量攀升、资源缩减三大难题，抢坞期
保船期，实现修船提速目标，市场口碑信誉持续提高。江南造船完成“雪龙号”
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极地科考船维修任务。中船澄西顺利交付 1 艘自卸式改装船、2 艘橙汁改装船、
46 艘新装脱硫装置、85 个压载水处理项目，承接 2 艘居住改装船、国内首艘 LNG
罐箱大型专业运输船改装项目，实现改装项目的重大突破，高附加值船舶产值
占比达 77.6%。
3.动力业务方面，中船动力集团成功交付世界最大船用双燃料低速机
WinGDX92DF、全球首台 LGIP 机及多型号低速机，推出 6G60ME-C-LGIP 年度第二
型世界首制机，成为国内唯一一家能够同时生产三种双燃料低速机的制造单位，
技术能力及完工产量均处市场领先地位，全年低速机承接订单同比逆势增长 2%，
市场占有率稳步提升。
4.海工业务方面，在全球海工市场持续低迷的背景下，外高桥造船成功交
付全球首艘具有自航能力的世界独创通用型海上浮式生产储油船（FPSO），同时
加强与国际重要客户联系，为第四艘 FPSO 合同签订奠定坚实基础。广船国际申
报的智能型半潜运输船研发项目获批立项。
5.应用产业方面，公司强化战略引领和市场导向，充分发挥主业带动作用，
集中资源加快发展，实现多点开花。江南造船 A 型液罐革新优化、量质齐升，
LNG 燃料罐订单实现突破。外高桥造船成功打入桥梁钢结构市场。中船澄西与广
船国际在风塔业务上抢机遇、扩份额，推动技术创新，全年产值和新接订单均
创历史之最。中船动力集团核电领域成功进入核电站应急发电机组维护保养市
场，供气系统业务（FGSS）获得首批订单，环保业务外销承接实现从零到近 8000
万元突破，成功承接海外箱式电站项目、风电齿轮箱、声呐收放装置以及压缩
机曲轴箱体机械加工业务，业务范围进一步延伸。
(四) 重大资本运作项目圆满收官
为贯彻党中央国务院关于供给侧结构性改革和国有企业改革精神，公司自
2017 年 9 月起开展实施市场化债转股及发行股份购买资产并募集配套资金的重
大资产重组项目（项目简称：深蓝项目）。2020 年 1 月 10 日，深蓝项目经中国
证监会并购重组委审核获无条件通过，2 月 25 日，深蓝项目获中国证监会批复
同意。7 月 31 日，公司向 11 名投资者非公开发行股票募集配套资金合计 38.668
亿元顺利完成，历时近三年的深蓝项目圆满收官。
通过本次重大资产重组，将中国船舶集团旗下的江南造船等核心军民品业
务整合进入上市公司，实现融资 207.56 亿元，交易规模 412.35 亿元。深蓝项
目不仅充分发挥上市公司的资本运作平台功能，募集企业发展所需资金，降低
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成员企业资产负债率，助力成员企业实体业务高质量发展，也进一步完善了上
市公司主业板块布局、巩固了业务竞争优势、提升了上市公司资产规模。
(五) 公司及子公司重大事项合规运作
2020 年，公司以信息披露为核心、以规范运作为重点持续开展规范治理，
不断加强公司与控股股东、所属企业在重大事项、重要信息上的统筹管理，推
进各项重大事项的规范开展。
1.完成公司及中船澄西受让中船澄西扬州船舶有限公司 49%股权事宜
为加快产业转型升级，开展资源优化工作，经公司董事会、监事会会议及
股东大会审议通过，公司及中船澄西共同受让中船防务所持有的澄西扬州 49%
股权。交易完成后，本公司及中船澄西分别持有澄西扬州 49%和 51%股权。
2.完成中船澄西收购中船广西船舶及海洋工程有限公司 12.56%股权事宜
为贯彻落实控股股东战略部署，优化产业结构，结合中船澄西发展战略，
经公司董事会、监事会会议及股东大会审议通过，中船澄西收购上海船厂船舶
有限公司所持有的中船广西船舶 12.56%股权。
3.与中船集团合资设立中船动力（集团）有限公司
按照中央及中船集团整体发展战略要求，实施船舶动力企业资源高效配置，
经公司董事会、监事会会议及股东大会审议通过，公司联合中船集团共同投资
设立“中船动力（集团）有限公司”。中船动力集团下属的中船动力有限公司、
中船动力研究院有限公司纳入本公司并表范围。
4.完成广船国际转让中山广船国际船舶及海洋工程有限公司 51%股权事宜
根据广船国际下属中山公司生产经营实际情况，为进一步改善经营状况，
提高资源配置效率，经公司董事会、监事会会议及股东大会审议通过，广船国
际向中船投资转让中山公司 51%的股权。
二、 公司报告期内主要经营情况
2020 年，公司全年完成营业收入 552.44 亿元。其中：船舶造修业务营业收
入 432.01 亿元；动力装备业务营业收入 56.13 亿元；机电设备业务营业收入
30.75 亿元；海洋工程业务营业收入 39.24 亿元。
本年度，面对新冠肺炎疫情，公司积极推进复工复产，努力克服疫情带来
的不利影响，营业收入同比略有增加。2020 年公司实现利润总额 3.11 亿元，归
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属于母公司的净利润 3.06 亿元。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 5,524,354.13 5,265,748.76 4.91
营业成本 4,932,532.30 4,789,367.65 2.99
销售费用 40,163.52 43,448.69 -7.56
管理费用 254,802.88 249,313.38 2.20
研发费用 326,278.39 236,572.81 37.92
财务费用 -3,924.93 -32,773.52 88.02
经营活动产生的现金流量净额 97,359.11 1,222,913.59 -92.04
投资活动产生的现金流量净额 -255,693.10 -2,424,106.79 89.45
筹资活动产生的现金流量净额 259,132.30 664,737.30 -61.02
2、收入和成本分析
1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
（%） 年增减 年增减
（%） （%）
工业 5,371,785.55 4,812,408.61 10.41 3.95 2.02 增加 1.69 个百分点
服务业 6,371.04 7,415.11 -16.39 -23.80 -23.09 减少 1.07 个百分点
其他行业 17,348.17 11,853.93 31.67 243.02 631.84 减少 36.30 个百分点
合计 5,395,504.76 4,831,677.65 10.45 4.14 2.18 增加 1.71 个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
（%） 年增减 年增减
（%） （%）
船舶造修 4,320,076.92 3,931,483.38 9.00 -0.85 -3.00 增加 2.03 个百分点
海洋工程 392,374.44 351,841.49 10.33 51.86 47.88 增加 2.41 个百分点
动力装备 561,345.42 457,694.30 18.46 9.63 12.30 减少 1.94 个百分点
机电设备 307,549.95 277,586.99 9.74 7.07 3.61 增加 3.01 个百分点
其他 16,066.34 10,979.72 31.66 -48.86 -60.09 增加 19.23 个百分点
内部抵消 -201,908.31 -197,908.23
合计 5,395,504.76 4,831,677.65 10.45 4.14 2.18 增加 1.71 个百分点
主营业务分地区情况
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营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
（%） 年增减 年增减
（%） （%）
国内 3,338,411.84 2,931,676.13 12.18 3.86 1.63 增加 1.93 个百分点
亚洲 812,408.61 763,939.01 5.97 24.76 23.90 增加 0.66 个百分点
欧洲 891,429.18 824,894.88 7.46 -7.81 -8.55 增加 0.75 个百分点
美洲 172,873.50 153,804.33 11.03 -11.12 -14.20 增加 3.19 个百分点
其他地区 180,381.63 157,363.30 12.76 16.94 7.90 增加 7.31 个百分点
合计 5,395,504.76 4,831,677.65 10.45 4.14 2.18 增加 1.71 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
报告期内，公司完成了发行股份购买资产的交易事项，公司合并范围新增
江南造船、广船国际等大型造船企业，营业收入、营业成本等财务指标，相比
上年度原合并范围变化较大，交易完成后船舶造修业务板块收入比重明显增加，
与上年度原合并范围相比，船舶造修业务板块收入比重增幅超过 10 个百分点。
报告期内，面对新冠肺炎疫情，公司积极推进复工复产，努力克服疫情带
来的不利影响，全年实现主营业务收入 539.55 亿元，同比增加 4.14%，主营业
务成本 483.17 亿元，同比增加 2.18%，主营业务毛利率 10.45%，同比增加 1.71
个百分点。主要原因为：
（1）报告期内，船舶造修业务收入 432.01 亿元，同比减少 0.85%，毛利率
9.00%，同比增加 2.03 个百分点，主要原因为：①、上年度主营业务包含部分
毛利率较低的委外代建船舶；②、报告期内公司修船业务抓住国际绿色环保规
则带来的机遇，承接一批附加值高的修理改造业务，同时承接了多艘毛利率较
高的大型改装船项目。
（2）报告期内，海洋工程业务收入 39.24 亿元，同比增加 51.86%，毛利率
10.33%，同比增加 2.41 个百分点，主要原因为报告期内交付 FPSO 船体项目等
海工产品，完工销售一次性确认收入和成本，毛利同比增加所致。
（3）报告期内，动力装备业务收入 56.13 亿元，同比增加 9.63%，毛利率
18.46%，同比减少 1.94 个百分点，主要原因为报告期内柴油机业务的人工成本
和材料成本同比上升所致。
公司营业收入、营业成本内部抵消主要是动力装备（柴油机）产品的内部
销售抵消，涉及动力装备产品内部抵消的营业收入、营业成本分别为 198,964.67
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
万元和 187,330.18 万元。抵消后船舶造修收入成本分别为 4,319,787.06 万元
和 3,923,357.26 万元，动力装备收入成本分别为 362,380.75 万元和 270,364.12
万元。
2) 产销量情况分析表
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
艘 29 28 1 3.57 0.00 -
散货船
万载重吨 479.34 470.84 8.5 35.09 32.70 -
艘 2 2 18 -50.00 -50.00 -10.00
集装箱船
万载重吨 43.38 43.38 193.14 453.00 453.00 -18.00
艘 19 19 0 18.75 18.75 -
油船
万载重吨 133.1 133.1 0 32.04 32.04 -
海工平台 座 1 1 0 -66.67 -66.67 -
台 492 508 62 - - -
柴油机
万马力 438 444 25 - - -
万吨 11.65 11.65 0.00 119.50 119.50 -
钢结构
亿元 11.96 11.96 0.00 30.41 30.41 -
3) 成本分析表
单位：万元
分行业情况
上年同 本期金额 情
本期占
成本构成项 上年同期金 期占总 较上年同 况
分行业 本期金额 总成本
目 额 成本比 期变动比 说
比例(%)
例(%) 例(%) 明
工业 资材 3,348,362.75 69.58 2,972,725.30 63.02 12.64
工业 燃料动力费 100,761.87 2.09 74,044.14 1.57 36.08
工业 劳务费 1,020,426.27 21.20 1,262,365.78 26.76 -19.17
工业 专用费 420,776.38 8.74 371,388.89 7.87 13.30
工业 其他 191,603.32 3.98 200,476.67 4.25 -4.43
工业 减值准备 -269,521.98 -5.60 -163,829.41 -3.47 64.51
工业 小计 4,812,408.61 100.00 4,717,171.37 100.00 2.02
分产品情况
上年同 本期金额 情
本期占
成本构成项 上年同期金 期占总 较上年同 况
分产品 本期金额 总成本
目 额 成本比 期变动比 说
比例(%)
例(%) 例(%) 明
船舶造修 资材 2,839,688.93 72.23 2,666,267.80 65.78 6.50
船舶造修 燃料动力费 78,393.72 1.99 59,579.95 1.47 31.58
船舶造修 劳务费 788,986.72 20.07 1,065,562.87 26.29 -25.96
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船舶造修 专用费 250,928.56 6.38 271,206.76 6.69 -7.48
船舶造修 其他 100,973.68 2.57 108,798.41 2.68 -7.19
船舶造修 减值准备 -127,488.23 -3.24 -118,155.89 -2.92 7.90
船舶造修 小计 3,931,483.38 100.00 4,053,259.90 100.00 -3.00
海洋工程 资材 268,097.05 76.20 134,155.24 56.39 99.84
海洋工程 燃料动力费 12,856.29 3.65 2,438.10 1.02 427.31
海洋工程 劳务费 167,416.35 47.58 114,212.83 48.00 46.58
海洋工程 专用费 19,762.99 5.62 15,572.01 6.55 26.91
海洋工程 其他 5,173.22 1.47 4,447.54 1.87 16.32
海洋工程 减值准备 -121,464.42 -34.52 -32,904.97 -13.83 269.14
海洋工程 小计 351,841.49 100.00 237,920.75 100.00 47.88
动力装备 资材 285,519.39 62.38 248,107.81 60.87 15.08
动力装备 燃料动力费 5,612.51 1.23 5,899.83 1.45 -4.87
动力装备 劳务费 37,634.41 8.22 36,581.22 8.98 2.88
动力装备 专用费 81,191.55 17.74 76,588.19 18.79 6.01
动力装备 其他 67,311.44 14.71 53,083.29 13.02 26.80
动力装备 减值准备 -19,575.00 -4.28 -12,690.56 -3.11 54.25
动力装备 小计 457,694.30 100.00 407,569.78 100.00 12.30
4) 主要销售客户情况
前五名客户销售额 2,776,346.95 万元，占年度销售总额 50.26%；其中前五
名客户销售额中关联方销售额 581,756.54 万元，占年度销售总额 10.53%。
前五名供应商采购额 1,868,292.26 万元，占年度采购总额 57.89%；其中前
五名供应商采购额中关联方采购额 1,677,767.86 万元，占年度采购总额 51.99%。
3、费用
报告期公司四项费用合计 617,319.86 万元，比上年度增加 120,758.50 万
元，同比增加 24.32%。2020 年度所得税费用 5,486.70 万元，比上年度减少
32,861.12 万元，同比减少 85.69%，各项费用明细如下：（单位：万元）：
项目 2020 年度 2019 年度 变动额 变动比例（%）
销售费用 40,163.52 43,448.69 -3,285.17 -7.56
管理费用 254,802.88 249,313.38 5,489.50 2.20
研发费用 326,278.39 236,572.81 89,705.58 37.92
财务费用 -3,924.93 -32,773.52 28,848.59 88.02
所得税费用 5,486.70 38,347.82 -32,861.12 -85.69
（1）报告期研发费用 326,278.39 万元，比上年度增加 89,705.58 万元，
11
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
主要是公司承担的科研项目全面展开，同时大型邮轮项目科研费用增加。
（2）报告期财务费用-3,924.93 万元，比上年度增加 28,848.59 万元，主
要是汇率波动导致汇兑净损失增加。
（3）报告期所得税费用 5,486.70 万元，比上年度减少 32,861.12 万元，
主要是利润总额同比减少。
4、研发投入
研发投入情况表
单位：万元
本期费用化研发投入 326,278.39
本期资本化研发投入 1,130.39
研发投入合计 327,408.78
研发投入总额占营业收入比例（%） 5.93
公司研发人员的数量 4,528
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 26.44
研发投入资本化的比重（%） 0.35
情况说明：
2020 年公司落实高质量发展战略，进一步提升知识产权转化运用的能力，
持续做精主力船型，加大研发储备，围绕公司主建的散货船、油轮、化学品船、
自卸散货船、木屑船、冷藏箱船等加大研发力度，对 34 型船进行了升级优化，
实现完全自主知识产权，并根据对市场的预判，自主开发了阿芙拉冰区线型、4
万吨自卸船等产品，极地油轮、RO-PAX、智能船等新船型开发获关键技术突破。
持续推进大型邮轮核心图纸研究剖析、产品标准/工艺文件转化等重点事项；修
船方面开展大型改装船、脱硫装置和压载水装置加装技术研究，为公司承接大
量船舶修理改装业务提供保障；动力业务方面，建成世界领先的船用低速机整
机试验验证平台。
5、现金流
报告期公司现金及现金等价物净增加 46,818.42 万元，上年度现金及现金
等价物净减少 528,984.38 万元，各主要经济活动现金流量明细如下：
12
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
项目 2020 年度 2019 年度 变动额
经营活动产生的现金流量净额 97,359.11 1,222,913.59 -1,125,554.48
投资活动产生的现金流量净额 -255,693.10 -2,424,106.79 2,168,413.69
筹资活动产生的现金流量净额 259,132.30 664,737.30 -405,605.00
（1）报告期经营活动产生的现金流量净额为 97,359.11 万元，比上年度减
少 1,125,554.48 万元，主要是受新冠肺炎疫情影响，报告期内船舶产品收款同
比降幅明显，而船舶建造进度未发生明显变化。
（2）报告期投资活动产生的现金流量净额为-255,693.10 万元，比上年度
增加 2,168,413.69 万元，主要是由于：①上年同期江南造船支付长兴基地一期
工程土地出让金 8 亿元；②报告期内委托理财净投资额较上年减少 11.18 亿元；
③报告期内定期存款净投资额较上年减少 188.31 亿元。
（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额为 259,132.30 万元，比上年度
减少 405,605.00 万元，主要是：①上年江南造船收市场化债转股投资者增资 66.9
亿元；②报告期内公司发行股份募集配套资金收到 38.668 亿元；③报告期内收
购澄西扬州少数股东股权，支付交易款 9.64 亿元。
(二) 资产、负债情况分析
单位：万元
本期期 本期期末
上期期末 情
末数占 金额较上
数占总资 况
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 期期末变
产的比例 说
的比例 动比例
（%） 明
（%） （%）
货币资金 5,126,117.02 33.61 4,852,103.63 36.61 5.65
交易性金融资产 87,876.45 0.58 4,844.79 0.04 1,713.83 ①
应收票据及应收账款 619,234.18 4.06 503,514.18 3.80 22.98
预付款项 1,404,384.65 9.21 1,391,397.99 10.50 0.93
其他应收款 159,860.56 1.05 114,945.69 0.87 39.07 ①
存货 3,136,593.25 20.57 1,863,934.81 14.06 68.28 ①
合同资产 62,535.37 0.41 不适用 ①
一年内到期的非流动 110,790.87 0.73 79,443.39 0.60 39.46 ①
资产
其他流动资产 287,935.14 1.89 384,930.32 2.90 -25.20
长期应收款 4,118.41 0.03 49,676.65 0.37 -91.71 ①
长期股权投资 415,937.15 2.73 110,166.56 0.83 277.55 ①
其他权益工具投资 119,883.31 0.79 101,075.28 0.76 18.61
13
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
投资性房地产 100,772.25 0.66 104,743.45 0.79 -3.79
固定资产 2,262,708.60 14.84 2,266,284.76 17.10 -0.16
在建工程 397,436.68 2.61 383,683.32 2.89 3.58
无形资产 430,896.64 2.83 502,675.42 3.79 -14.28
其他非流动资产 411,278.92 2.70 427,216.35 3.22 -3.73
借款 1,749,720.86 11.47 1,752,715.98 13.22 -0.17
交易性金融负债 640.52 34,675.41 0.26 -98.15 ①
应付票据及应付账款 2,643,732.87 17.33 2,139,903.72 16.14 23.54
预收款项 65,995.15 0.43 236,127.04 1.78 -72.05 ①
合同负债 4,690,822.13 30.76 不适用 ①
应付职工薪酬 16,909.59 0.11 27,517.78 0.21 -38.55 ①
其他应付款 69,196.42 0.45 100,366.02 0.76 -31.06 ①
其他流动负债 164,966.63 1.08 3,612,412.08 27.25 -95.43 ①
长期应付款 21,826.63 0.14 41,071.71 0.31 -46.86 ①
预计负债 162,122.30 1.06 179,418.95 1.35 -9.64 ①
其他非流动负债 210,139.80 1.38 228,157.48 1.72 -7.90
其他说明
① 交易性金融资产的增加是由于报告期内调整列报口径，将委托理财列示
为交易性金融资产，期末委托理财余额 7.7 亿元。
② 其他应收款的增加是由于报告期内子公司广船国际向中船投资发展有
限公司出售中山公司 51%的股权，确认应收股权款 3.15 亿元。
③ 存货、合同资产、预收款项、合同负债、其他流动负债以及预计负债等
科目的变动主要是由于报告期内实施新收入准则，对财务报表列报进行调整。
④ 一年内到期的非流动资产的增加和长期应收款的减少，主要是报告期内
下属子公司将根据合同约定可于一年内收回的搬迁补偿款从长期应收款中重分
类至一年内到期的非流动资产科目进行核算。
⑤ 长期股权投资增加主要是由于报告期内公司发行股份收购黄埔文冲股
权所致。
⑥ 交易性金融负债的变动主要是由于报告期内新增远期外汇合约以及汇
率变动的影响。
⑦ 应付职工薪酬的减少是由于报告期末公司结清工资性支出的影响。
⑧ 其他应付款的减少是由于报告期内支付长兴建设土地使用费所致。
⑨ 长期应付款的减少是由于报告期内部分项目竣工验收，转入递延收益科
目进行摊销或者转入国有独享资本公积所致。
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
(三) 行业经营性信息分析
2020 年，我国船舶行业坚决贯彻党中央、国务院决策部署，科学统筹疫情
防控和复工复产工作，造船三大指标国际市场份额保持领先，船舶产品转型升
级成效明显，修理产业实现较大增长，新型海洋工程装备快速发展，主要生产
经营指标完成好于预期。但受新冠疫情全球蔓延、世界经济复苏放缓、船海市
场需求不足、生产成本迅速上升等影响，我国船舶工业保持平稳健康发展仍面
临严峻挑战。
1、积极应对新冠疫情，生产经营总体好于预期
2020 年，我国船舶行业统筹推进常态化疫情防控和复工复产工作，多措并
举应对复工复产难点问题。2020 年 4 月底，国内疫情得到有效控制，船舶行业
企业全面复工复产，达产率达到 98%，生产秩序基本恢复正常。中国船舶集团
所属成员企业创新运用“云检验”、“云交付”、“云签约”、“云发布”等工作方
式，保障正常生产，保证既有订单生效。面对严峻形势，全行业经受住了考验，
全年主要生产经营指标完成情况好于预期。
2、主要指标保持领先，产业集中度持续提高
虽然全球全年新船成交量同比大幅下降 30%，海工市场成交金额同比下降
25%，但我国船海国际市场份额保持世界领先，造船完工量、新接订单量、手持
订单量以载重吨计分别占世界总量的 43.1%、48.8%和 44.7%，全年全国造船完
工 3853 万载重吨，同比增长 4.9%。承接新船订单 2893 万载重吨，同比下降 0.5%。
12 月底，手持船舶订单 7111 万载重吨，同比下降 12.9%。造船完工量前 10 家
企业占全国 70.6%、新接船舶订单前 10 家企业占全国 74.2%、手持船舶订单前
10 家企业占全国 68%，产业集中度保持在较高水平。
3、船舶技术研发取得新进展
2020 年，中国船舶集团高技术船舶研发和建造取得新的突破，2.3 万箱双燃
料动力超大型集装箱船、节能环保 30 万吨超大型原油船（VLCC）、豪华客滚船
等顺利交付，国产首制 13.55 万总吨大型邮轮进入建造快车道，开始坞内连续搭
载，载人潜水器“奋斗者”号成功完成万米海试并胜利返航。
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
(四) 对外股权投资总体状况分析
报告期公司新增股权投资384.91亿元，主要是由于：
1）本期公司完成了发行股份购买资产的交易事项；
2）公司本部及子公司中船澄西合计受让中船海洋与防务装备股份有限公司
持有的澄西扬州49%股权，交易价格为9.64亿元；
3）中船澄西收购上海船厂船舶有限公司所持有的中船广西船舶及海洋工程
有限公司12.56%股权，交易价格为1.55亿元；
4）外高桥造船与苏州青领空调技术服务合伙企业（有限合伙）以及苏州兆
和空调技术工程有限公司共同投资设立上海兆和通风工程有限公司，外高桥造
船投资250万元，持股25%。
1、重大的股权投资
1)报告期公司完成发行股份购买资产的交易事项，共发行2,843,870,746股
普通股，作价373.68亿元，收购了外高桥造船36.2717%、中船澄西21.4598%、
江南造船100%、广船国际51%以及黄埔文冲30.9836%的股权。
2)报告期公司以持有的沪东重机100%股权出资，控股股东中船集团以其持
有的中船动力100%股权、动力研究院51%股权以及中船三井15%股权出资，合资
设立中船动力集团。中船动力集团成立后，公司持有其63.77%股权。
2、以公允价值计量的金融资产
单位：万元
对当期利润的
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
影响金额
交易性金融资产 4,844.79 87,876.45 83,031.66
2,318.71
交易性金融负债 34,675.41 640.52 -34,034.90
被套期项目 11,368.80 34,039.80 22,671.01
套期工具 11,368.80 35,435.58 24,066.79
其他权益工具投资 101,075.28 119,883.31 18,808.03 2,790.55
(五) 重大资产和股权出售
2020 年 11 月，广船国际向中船投资发展有限公司转让全资子公司中山公司
51%的股权，转让价格为人民币 6.45 亿元，持股比例由 100%降为 49%，取得处
置收益 4.30 亿元，剩余股权按照丧失控制权日的公允价值重新计量，确认投资
收益 4.13 亿元。
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
(六) 主要控股参股公司分析
公司本部拥有控股子公司 5 家，参股公司 2 家，报告期内子公司、参股公
司情况如下：
单位：万元
公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 归母净资产 归母净利润
船舶、钢结构件设计、
江南造船 864,679.30 6,877,425.16 1,727,449.17 46,947.29
制造、海洋工程
外高桥 船舶、钢结构件设计、
448,780.23 2,732,299.50 809,320.50 -39,406.25
造船 制造、海洋工程
船舶修造、拆解、海洋
中船澄西 122,230.23 1,152,295.70 416,663.75 8,350.62
工程装备制造、修理
船舶、电气机械、普通
广船国际 机械、钢结构件技术设 887,014.46 2,463,872.07 701,500.74 8,196.44
计、制造、修理
船用柴油机及备配件、
动力集团 铸锻件的设计、制造、 520,000.00 1,464,424.18 761,410.47 -2,067.92
销售
铁路、船舶、航空航天
黄埔文冲 361,918.32 2,852,623.74 717,469.85 2,597.11
和其他运输设备制造业
船舶制造、船用配套设
澄西扬州 130,283.62 248,301.35 130,908.69 111.75
备制造等
三、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、行业形势分析
2020 年，我国船舶行业坚决贯彻党中央、国务院决策部署，科学统筹疫情
防控和复工复产工作，造船三大指标国际市场份额保持领先，船舶产品转型升
级成效明显，修理产业实现较大增长，新型海洋工程装备快速发展，主要生产
经营指标完成好于预期。但受新冠疫情全球蔓延、世界经济复苏放缓、船海市
场需求不足、生产成本迅速上升等影响，我国船舶工业保持平稳健康发展仍面
临严峻挑战。
（1）积极应对新冠疫情，生产经营总体好于预期
2020 年，我国船舶行业统筹推进常态化疫情防控和复工复产工作，多措并
举应对复工复产难点问题。2020 年 4 月底，国内疫情得到有效控制，船舶行业
企业全面复工复产，达产率达到 98%，生产秩序基本恢复正常。中国船舶集团企
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
业创新运用“云检验”“云交付”“云签约”“云发布”等工作方式，保障正常生
产，保证既有订单生效，积极开拓新市场。面对严峻形势，全行业经受住了考
验，全年主要生产经营指标完成情况好于预期。
（2）主要指标保持领先，产业集中度持续提高
2020 年，虽然全球新船成交量同比大幅下降 30%，海工市场成交金额同比
下降 25%，但我国船海国际市场份额保持世界领先，造船完工量、新接订单量、
手持订单量以载重吨计分别占世界总量的 43.1%、48.8%和 44.7%，全年全国造
船完工 3853 万载重吨，同比增长 4.9%。承接新船订单 2893 万载重吨，同比下
降 0.5%。12 月底，手持船舶订单 7111 万载重吨，同比下降 12.9%。我国承接各
类海工装备 25 艘/座、20.4 亿美元，占全球市场份额 35.5%。产业集中度保持
在较高水平，造船完工量前 10 家企业占全国 70.6%、新接船舶订单前 10 家企业
占全国 74.2%、手持船舶订单前 10 家企业占全国 68%。龙头企业竞争能力进一
步提升，分别有 5 家、6 家和 6 家企业进入世界造船完工量、新接订单量和手持
订单量前 10 强。
（3）船舶技术研发取得新进展
2020 年，我国高技术船舶研发和建造取得新的突破。中国船舶集团 23000TEU
双燃料动力超大型集装箱船、节能环保 30 万吨超大型原油船（VLCC）、豪华客
滚船等顺利交付；国产首制 13.55 万总吨大型邮轮进入建造快车道，开始坞内
连续搭载，载人潜水器“奋斗者”号成功完成万米海试并胜利返航。
（4）修船产业逆势上涨
2020 年，修船企业抓住国际绿色环保规则带来的机遇，脱硫塔加装和压载
水处理设备改造业务饱满。统计显示，尽管受到疫情影响，15 家重点修理企业
全年共完工修理船舶 3380 艘，同比增长 7%，修船产值 198.9 亿元，同比增长
22.9%，全部实现盈利，超额完成年度生产经营目标。修船企业继续推动高端转
型，大型液化天然气（LNG）船和大型邮轮的修理改装业务取得新的突破。
（5）海工企业经营状况转好
海工装备制造企业积极推动海工装备“去库存”，经营状况有所好转。外高
桥造船浮式液化天然气生产储卸装置（FPSO）建造项目稳步推进。
2、公司面临的形势
（1）新冠肺炎疫情影响仍将持续
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
目前，新冠肺炎疫情依旧处于全球大流行，虽然全球航运市场迎来较大复
苏，船东为控制运力，保持运费上涨，但因全球疫情影响叠加经济下滑预期，
船东订购新船意愿仍不强烈，投资心理仍未恢复，航运市场火热并未转化为实
际的船舶订单需求，经营接单形势依然严峻，国际船海市场仍处于低位。表现
在一方面疫情影响劳务工回流不足，出口船舶的资材、设备供货受阻，各所属
企业在建产品的生产进度受到一定影响；另一方面各所属企业海外新订单承接、
外事出访、市场开拓等经营沟通与推进产生一定的影响，造成订单承接有所滞
后。要充分意识到本次疫情影响的严峻性、复杂性和持续性，高度关注可能带
来的经营风险、履约风险、安全防控风险、劳务纠纷风险等新增风险。
（2）船企成本管控仍需强化
钢板等原材料价格持续走高，带动与之关联的焊材、管材、舾装件等价格
上涨，造船用 6mm 和 20mm 钢板价格分别比年初上涨 16.6%和 19.9%。截至 2021
年 2 月末板材指数环比增长 2.93%，达到 131.17 点，超过 2020 年 12 月末的 129.14
点，创近 3 年新高。受多方面因素影响，预计 2021 年钢材价格难以出现明显回
落，全年仍将保持高位波动。公司及所属企业要高度重视并加强成本控制，多
措并举降低钢材价格上涨的影响。
劳务工流失率高且技能人才短缺现状继续存在，船企劳动力成本平均增长
约 15%。同时，2020 年人民币兑美元汇率较 2019 年底升值 6.9%，虽然国家和地
方出台了系列优惠政策，但尚难以抵消全部成本增加。疫情还增加了疫情防控、
人力资源、物流成本等方面额外成本，多方因素导致船企成本压力加剧，企业
盈利出现“两头”挤压的现象，成本管控举措还需全面细化到生产、经营等各
环节。
（3）业务整合和内部控制亟需加强
2020 年 3 月 1 日，修订后的《证券法》正式生效，此次修订明确了新时代
资本市场对信息披露和投资者保护的新要求，上市公司迎来了以信息披露为核
心的全新的监管局面，提出了更为全面严格的信息披露和规范治理要求。公司
重大资产重组完成后，业务规模和并表范围有了较大幅度的增长，管理难度有
所提高。公司需要在充分考虑成员企业业务特征、管理特点等基础上进一步加
强业务整合和内控管理，充分发挥重组协同效应，提高重组整合效果，完善内
控体系，实现健康、规范、有序发展。
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
(二) 公司发展战略
2021 年工作的总体思路是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
坚定不移贯彻习近平总书记重要指示，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三
中、四中、五中全会以及中央经济工作会议、十九届中央纪委五次全会精神，
按照中国船舶集团部署要求，坚持稳中求进工作总基调，立足新发展阶段、贯
彻新发展理念、构建新发展格局，聚焦强军首责，壮大主业实业，强化创新驱
动，深化整合融合，强化精细化管理，提升党建质量，坚决完成好全年各项目
标任务，确保“十四五”开好局，以优异成绩迎接建党 100 周年。
(三) 经营计划
2021年经营目标：全年完成营业收入547.06亿元。
2021年完工计划：民品造船完工：56艘/481.11万载重吨；柴油机完工量：
356台/345万马力；修船完工量：340艘。
围绕目标任务，全年要重点抓好以下方面工作：
1.持续强化党建引领
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻全面从严治党方
针，充分发挥党建引领保障作用，坚定政治方向，保持政治定力，按照态度不
能变、决心不能减、尺度不能松的要求，推进党风廉政建设和反腐败工作。持
续深化整改整治、建立规范制度，进一步完善公司治理体系。持续推进学习教
育常态化制度化，巩固主题教育成果，开展党史学习教育。以问题为导向，持
续深入开展自查整改，不断提高党组织自我净化、自我完善能力。
2.持续强化船海民品产业升级优化
（1）加大接单力度
以国家宏观经济发展战略为指引，密切关注行业规范变化和市场发展新需
求，加强国内外市场拓展力度，优化订单结构，实现承接额同比增长。
一是强化市场开拓，稳定主力船型订单。发挥好公司散货船、油船、集装
箱船等主力船型的市场竞争优势，积极争取批量化订单，充分发挥规模优势，
进一步巩固市场龙头地位。
二是强化细分市场营销，在8.5万立方米VLGC、40万吨VLOC、LPG船、自卸
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
船、沥青船、木屑船、公务科考船、极地运输船舶等各类特种船型和高附加值
船舶细分领域巩固接单优势，加强未来船型的培育，加大新能源双燃料市场开
发进一步提升市场份额和影响力。
三是以常规项目为基础，以大工程和高附加值船为核心，以改装项目为关
键，加大修船经营市场开拓，稳步提高修船总量。
四是增强动力业务的接单和交付能力，主动研究项目需求和技术储备，推
动订单升级优化，提高各细分市场占有率和中高端产品的占比。
（2）推进精细化生产管理
要推进精细化生产，防风险保交船，确保年内主力船型批量交付，做好双
燃料船型生产准备工作，全力以赴推进邮轮战略工程。抢坞期、保船期，加快
修船工序绿色化改造，全面推动生产提速，持续提升修船效益。发挥中船动力
集团整体优势，构建“质量第一、技术领先、开放合作、产业竞争”的新型供
应链关系，持续推动两化融合，实现低速机产品三地联通，开展WinGD低速机关
键、重要部件国产化，劳动生产率提高10%，产品按时交付率达到100%。优化资
源配置，压缩钢结构风塔制造周期，向标准化、产业化、智能化迈进。
3.持续深化科技创新，增强公司核心竞争力
瞄准船舶海工高端装备技术前沿，加快产品研发升级步伐，不断提升主建
船型性能指标和技术引领力，深化双燃料和常规燃料船型升级研发。扎实推进
邮轮三大关键技术的软件化进程，实现邮轮重量重心等技术指标的科学预测。
围绕牲畜船、自卸船等修理改装，提高改装船自主设计能力。着力提升动力业
务产品科技自立自强能力，加快技术突破。以建模2.0要求为指导，加快推进数
字化造船、关键核心技术攻关和智能船厂建设，完善科技创新平台建设。全力
推动以SCR、FGSS等为代表的战略新兴业务，做大做强动力系统集成业务，拓展
核电业务领域，形成规模经济效益，发展壮大应用产业。
4.抓实成本管控，坚定不移推进成本工程
加大对产品毛利率的关注力度，切实发挥好重组后的规模优势和协同效应，
积极挖掘降本空间，落实成本改善措施，努力实现公司持续盈利保增长目标。
5.加强投资者关系管理工作
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
持续强化公司与各类投资者及市场相关方的沟通交流，做好信息披露，反
映真实价值，做好各项投资者关系管理工作。
6.用好募集资金，助力实体企业高质量发展
规范募集资金的使用与管理，提高资金运营能力，用好用活募集资金，提
高募集资金使用效益，有效减轻企业财务负担，改善所属企业生产经营环境。
强化资金和投资监管，加强投资项目前期调研，做好投资决策，控制投资规模，
多渠道为子公司筹措资金。
7.聚焦体系制度建设，全面提升控股型上市公司管理能力
一是进一步夯实上市公司治理结构，不断完善控股型上市公司董事会建设、
“三会”审议流程和内控体系建设，注重建立起有效的规范治理和信息披露工
作机制。以规范化与标准化为抓手，切实巩固已有重组与管理成果，加强对所
属企业法律、信息披露、经营管理等相关部门的统筹管理，推进总部部门、上
市公司及子公司的沟通联动机制，保证信息披露规范治理高质量。
二是对照新《证券法》和最新监管政策，以强化责任意识和风险防控意识
为导向，强化风险机制建设，层层夯实公司治理责任，落实规范运作过程控制，
处理好各类规范治理风险的防范工作，不断提升风险防控能力和实践水平。
三是进一步开展好公司内部控制和审计工作，着力整合监督资源，开展所
属企业审计合规管理，深化财务管理手段，加强财务管控能力，有效降低企业
运营成本。
四是确保安全生产，一方面全力做好疫情防控工作，另一方面安全生产要
以高质量发展为主线，切实提高安全风险整体防控能力。
五是建设高素质人才队伍，深刻认识公司发展新格局下对人才队伍能力建
设的迫切性，建立优秀年轻干部的培养与管理机制，加大高技能人才培养力度，
持续打造技术精湛、素质优良的技能人才队伍。
8.勇担社会责任，巩固脱贫攻坚成果
坚持以习近平总书记在全国脱贫攻坚总结表彰大会上的重要讲话为根本遵
循，深入贯彻落实党中央、国务院关于巩固脱贫攻坚成果和乡村振兴发展决策
部署，认真落实“四个不摘”要求，积极有效衔接乡村振兴战略，坚定不移做
好帮扶工作，助力鹤庆、勐腊、丘北三县保持持续健康发展，巩固好脱贫攻坚
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
成果。
(四) 可能面对的风险
1、 新冠肺炎疫情风险
新型冠状肺炎疫情的发生，使我国船舶企业面临严峻挑战。产品交付、市
场订单抢夺的难度均大大增加，经营风险、履约风险、安全防控风险等新增风
险对公司所属企业的风险管理能力提出了更高的要求。公司将不断升级主打优
势船型，提高竞争门槛；利用集团和央企品牌优势，提高对潜在订单的影响力；
从船东产品链和资金链的上下游协助船东解决租约、资金等实际困难，从而获
取市场竞争优势；在研发、物资和成本部门上加大内部挖潜，在优化配置、国
产化、货比三家、批量采购和整体外包等方面降低成本，提高产品毛利率。
2、 市场风险
公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行
业密切相关，航运与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格
等周期性波动的影响较大。在全球经济增长，特别是中国、印度等国家经济高
速增长时，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对公司主业
产品相关的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。因此随着世界经济下行风险加剧，
国际疫情持续蔓延，不稳定、不确定因素显著增多，对新船订单量和新船价格
会造成波动性影响，从而对公司的业绩产生影响。
3、 主要原材料价格波动风险
公司生产经营用主要原材料为板材、型材等钢材及铜、铝等金属材料，受
宏观经济及供需情况变化影响，报告期内公司生产经营所需主要原材料价格存
在一定程度的波动，对公司生产经营构成原材料价格波动风险。公司执行集中
采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，加强成本控制，结合公司经
营形势及生产情况，持续深入开展成本工程及监督工作，为重塑成本优势奠定
基础；生产部门将提效降本落到实处，以质量控成本，以效率提效益，从生产
源头防范成本风险；密切关注资材价格走势，及时做好采购安排，严控资材成
本。公司通过上述手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的
不利影响。未来仍不排除主要原材料价格大幅波动可能对公司经营业绩造成不
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
利影响的风险。
4、 汇率波动风险
公司下属子公司的船舶建造合同多以外币结算，如汇率波动较大，可能使
业绩产生波动。为降低汇率波动对业绩的影响，下属子公司与银行开展了远期
结售汇等业务，一定程度上对冲了汇率波动的风险。
5、 业务管理风险
随着公司业务规模和业务结构的发展，对公司管理能力的要求不断提高，
而外部监管对上市公司规范化的要求日趋严格，公司需要在充分考虑业务特征、
人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。
6、 安全生产风险
公司十分重视安全生产，强调全体员工的安全意识，拥有健全的安全管理
流程，制订了系统的安全生产管理制度，严格贯彻国家的相关法律法规，认真
执行各项规章制度，对整个生产运作全过程中的安全、卫生、健康活动进行全
面的监督和管理。如果公司出现安全生产方面的意外事件，将可能对公司的生
产经营活动造成不利影响。
四、 积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
公司坚决贯彻落实党中央、国务院关于扶贫开发工作的部署和要求，把定
点扶贫工作作为长期政治任务和首要社会责任，将进一步加大力度，持续做好
帮扶工作；聚焦精准，提升帮扶工作成效；优化机制，广泛凝聚帮扶工作合力；
强化沟通，谋划好各项帮扶工作，高质量打赢脱贫攻坚战。
本报告期，公司坚决贯彻落实习近平总书记扶贫工作重要论述和党中央、
国务院关于打赢脱贫攻坚战重要决策部署，以高度的政治责任感和强烈的历史
使命感，按照中国船舶集团统一安排，坚持以帮扶资金为重要保障，加大多方
面资金投入力度，创新设立产业扶贫基金，支持重点产业发展，通过组织全员
参与消费扶贫带动脱贫增收，统筹推进云南省鹤庆县、勐腊县、丘北县定点扶
贫工作。
2021 年是“十四五”开局之年，也是实施乡村振兴战略的关键之年。公司
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
将坚持以习近平总书记在全国脱贫攻坚总结表彰大会上的重要讲话为根本遵循，
深入贯彻落实党中央、国务院关于巩固脱贫攻坚成果和乡村振兴发展决策部署，
巩固好脱贫攻坚成果，积极有效衔接乡村振兴战略。按照产业兴旺、生态宜居、
乡风文明、治理有效、生活富裕的总要求，认真落实“四个不摘”要求，坚定
不移做好帮扶工作，助力鹤庆、勐腊、丘北三县保持持续健康发展。
(二) 社会责任工作情况
公司严格遵守国家法律、法规、政府规章及监管规范，积极履行央企责任，
勇挑社会公益和环保责任等方面社会责任。
员工责任方面，公司以公正、包容、责任、诚信的价值取向为指导，充分
重视和切实维护员工的合法权益，持续给予劳动保护，严格落实安全管理，逐
步完善薪酬福利体系，提供必备的专业技能培训。
环保责任方面，公司及所属企业严格按照国家环保法律、法规及环保部门
规定，积极做好节能、降耗及环境保护和预防措施。
诚信责任方面，公司遵守法律法规和社会公德、商业道德以及行业规则，
无重大违法、违规行为。
社会公益方面，公司以多种形式开展公益慈善事业，有序组织、引导员工
开展志愿者、捐赠等献爱心活动，积极投身社会公益活动。
以上报告，已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股
东大会审议。
2021 年 5 月 27 日
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
议案二：中国船舶工业股份有限公司 2020 年度监事会报告
各位股东、股东代表：
2020 年度，公司监事会遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及《公司章程》等赋予的职责，本着“勤勉尽责”的精神，严格按照《公司监
事会议事规则》的有关规定，依法认真监督董事会履行股东大会的决议，督促
董事和公司高级管理人员遵守法律、行政法规和《公司章程》等相关规定。本
年度，监事会积极响应公司新冠肺炎疫情防控工作部署，调整工作方式，配合
做好疫情防控各项工作，采取通讯会议、视频连线、针对专项事宜开展实地调
研等线上线下相结合的方式开展履职工作，努力把疫情对工作的影响降到最低，
确保全年工作的顺利完成。具体报告如下：
一、 2020 年度监事会日常工作情况
本年度，公司监事会共召开会议 10 次，其中现场会议 1 次，通讯方式会议
9 次，出席股东大会 3 次，并依法列席公司董事会会议 10 次。
(一) 监事会会议召开情况
1、 公司第七届监事会第九次会议于 2020 年 3 月 9 日以通讯方式召开，应
参加表决监事 6 名，实参加表决监事 6 名。
会议经表决，审议通过了以下预案：
1) 《关于公司及控股子公司中船澄西船舶修造有限公司受让中船澄西扬
州船舶有限公司相关股权暨关联交易的预案》
2) 《关于公司控股子公司中船澄西船舶修造有限公司收购中船广西船舶
及海洋工程有限公司 12.56%股权暨关联交易的预案》
2、 公司第七届监事会第十次会议于 2020 年 3 月 27 日以通讯方式召开，应
参加表决监事 6 名，实参加表决监事 6 名。会议审议并通过了《关于修改公司<
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》。
3、 公司第七届监事会第十一次会议（年度会议）于 2020 年 4 月 16 日召开，
因新冠肺炎疫情影响，本次监事会以通讯方式召开，应参加表决监事 6 名，实
参加表决监事 6 名。
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
会议经表决，审议通过了以下报告、预（议）案：
1) 《公司 2019 年年度报告全文及摘要》
2) 《公司 2019 年度监事会报告》
3) 《公司 2019 年度财务决算报告》
4) 《关于公司 2019 年度利润分配的预案》
5) 《关于<公司 2019 年度内部控制评价报告>的议案》
6) 《公司 2020 年度日常关联交易相关情况的预案》
7) 《关于公司本部及所属企业 2020 年度委托中船财务有限责任公司开展
资金管理业务的预案》
8) 《关于授权公司本部及所属企业 2020 年度实施委托贷款的议案》
4、 公司第七届监事会第十二次会议于 2020 年 4 月 29 日以通讯方式召开，
应参加表决监事 6 名，实参加表决监事 6 名。会议经表决，审议通过了《公司
2020 年第一季度报告》。
5、 公司第七届监事会第十三次会议于 2020 年 6 月 3 日以通讯方式召开，
应参加表决监事 6 名，实参加表决监事 6 名。会议经表决，审议通过了《关于
调整中国船舶第七届监事会组成人员的预案》。
6、 公司第七届监事会第十四次会议于 2020 年 6 月 18 日以现场与网络视频
或电话相结合的方式在上海市浦东新区浦东大道 1 号中国船舶大厦 15A 层第二
会议室召开，应参加表决监事 7 名，实参加表决监事 7 名。会议经表决，审议
通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。
7、 公司第七届监事会第十五次会议于 2020 年 8 月 28 日以通讯方式召开，
应参加表决监事 7 名，实参加表决监事 7 名。会议经表决，审议通过了《公司
2020 年半年度报告》。
8、 公司第七届监事会第十六次会议于 2020 年 10 月 30 日以通讯方式召开，
应参加监事 7 名，实参加监事 7 名。
会议经表决，审议通过了以下报告及预（议）案：
1) 《公司 2020 年第三季度报告》
2) 《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计
机构的预案》
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
3) 《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内控
审计机构的议案》
4) 《关于公司与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船动力（集团）有
限公司暨关联交易的预案》
9、 公司第七届监事会第十七次会议于 2020 年 11 月 13 日以通讯方式召
开，应参加监事 7 名，实参加监事 7 名。会议经表决，审议通过了《关于公司
控股子公司广船国际有限公司转让中山广船国际船舶及海洋工程有限公司 51%
股权暨关联交易的预案》。
10、 公司第七届监事会第十八次会议于 2020 年 12 月 28 日以通讯方式召
开，应参加监事 7 名，实参加监事 7 名。会议经表决，审议通过了《关于公司
下属子公司沪东重机有限公司会计估计变更的议案》。
(二) 出席股东大会会议情况
2020 年度，监事会共出席公司股东大会 3 次，其中：年度股东大会 1 次，
临时股东大会 2 次，具体如下：
1、 出席公司 2019 年年度股东大会。
公司 2019 年年度股东大会于 2020 年 6 月 18 日在上海市浦东新区浦东大道
1 号中国船舶大厦 25 层会议室召开。会议经表决，审议通过了《公司 2019 年度
董事会报告》、《公司 2019 年度监事会报告》、《公司 2020 年度日常关联交易相
关情况的议案》、《关于调整中国船舶第七届董事会组成人员的议案》、《关于调
整中国船舶第七届监事会组成人员的议案》等 9 项议案。《公司 2019 年度监事
会报告》着重围绕公司监事会 2019 年度开展的主要工作、审议事项、监督意见
等向股东大会进行了汇报。
2、 出席临时股东大会 2 次。
2020 年，为持续保障公司规范治理，积极支持各所属企业的生产经营平稳
有序，保障重大资产重组、关联交易、董监高任免等事宜依法合规，公司先后
于 2020 年 4 月 16 日和 11 月 26 日组织召开了 2 次临时股东大会，分别审议了
《关于修订<公司章程>的议案》、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度审计机构的议案》以及涉及公司重大资产重组暨关联交易的各
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
项相关议案等共 7 项议案，公司监事会积极与会，勤勉履行职责。
(三) 列席董事会会议情况
2020 年度，公司监事列席公司董事会会议共 10 次，重点关注了 2019 年度
董事会报告、总经理年度工作报告和财务决算报告等年度重点报告，并对董事
会审议决策的有关利润分配、内部控制、关联交易、重大资产重组等各项重要
事项进行了解，发挥了法律赋予的监督职能。
二、 监事会对公司 2020 年度相关事项发表的书面意见
1、 对公司合规治理的评价意见
本年度，公司监事会通过参加股东大会、列席董事会会议和总经理办公会、
审阅定期报告及议案等多种形式，依据国家有关法律法规，对公司“三会”运
作及董事、监事及高级管理人员履职情况进行了持续监督，对公司财务会计制
度建设、执行情况进行了检查，并监督公司规范治理信息披露工作。
监事会认为：2020 年度公司“三会”运作持续规范，公司董事会严格执行
股东大会决议，高级管理人员认真贯彻实施公司董事会、股东大会相关决策；
公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，没有发现存在有违国家法律、法规
和《公司章程》的行为；公司信息披露工作符合“公平、公开、公正”原则及
“真实、准确、完整、及时、有效”的监管要求，未发生重大差错或重大遗漏，
未发现有泄露内幕信息及内幕交易的行为。
2、 对公司财务状况的监督检查意见
本年度，通过对公司财务、会计及内部控制工作进行监督检查，监事会认
为：公司能认真执行《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等有关财务
会计法规，公司内部财务管理制度齐全，并能有效实施；通过对公司 2019 年度
报告认真审议，我们认为：2019 年公司财务状况正常，财务报告客观、真实反
映了公司的经营成果；年报审计机构大信会计师事务所出具的无保留意见的审
计报告能客观、公正地反映公司的实际情况。另外，公司监事会还对公司 2020
年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告发表了书面审核意见。
3、 对公司 2020 年度利润分配预案的意见
监事会认为：鉴于公司正在实施重大资产重组及募集配套资金项目，公司
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
股本存在不确定性，为保障项目顺利进行，综合各方面的因素，公司董事会提
出的“不分配现金股利，也不实施公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后
年度分配”的分配方案符合公司 2019 年度实际经营情况和资金运作的客观情况，
符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司长期持续稳定发展。
4、 对公司关联交易发表的审议意见
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，2020 年
度公司监事会先后召开多次会议，经表决审议通过了《公司 2020 年度日常关联
交易相关情况的预案》及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项等
重大关联交易预（议）案，并发表了审议意见：
（1）对《关于修改公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案>的预案》的审议意见
本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、法规、规章和规范性
文件的要求，方案合理、切实可行，本次交易有助于解决公司同业竞争问题，
有利于上市公司增强公司主营业务发展，提高公司整体盈利能力，增强公司可
持续发展能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的整体利益。
（2）对《公司 2020 年度日常关联交易相关情况的预案》的审议意见
同意董事会审计委员会的审核意见，认为：公司 2019 年度日常关联交易实
施情况正常，交易类别、交易总金额等均在以上预案范围内；公司对 2020 年度
可能发生的关联交易及额度预计客观、可信；相关交易定价将持续秉持公平、
合理原则，既有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展态势，又符合公司
和全体股东的利益。
（3）对《关于公司本部及所属企业 2020 年度委托中船财务有限责任公司
开展资金管理业务的预案》的审议意见
同意董事会审计委员会的审核意见，认为：中船财务有限责任公司是经中
国人民银行核准的非银行金融机构，在当前行业形势及经济环境下，在确保生
产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的
自有闲置资金，委托中船财务有限责任公司择机选择安全性高、流动性好的理
财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
（4）对《关于授权公司本部及所属企业 2020 年度实施委托贷款的议案》
的审议意见
同意董事会审计委员会的审核意见，认为：在保证生产经营所需资金正常
使用的情况下，公司所属企业利用自有资金，通过中船财务委托贷款给其控股
子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使
用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及股东利益。
（5）对《关于公司及控股子公司中船澄西船舶修造有限公司受让中船澄西
扬州船舶有限公司相关股权暨关联交易的预案》、《关于公司控股子公司中船澄
西船舶修造有限公司收购中船广西船舶及海洋工程有限公司 12.56%股权暨关联
交易的预案》、《关于公司与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船动力（集
团）有限公司暨关联交易的预案》、《关于公司控股子公司广船国际有限公司转
让中山广船国际船舶及海洋工程有限公司 51%股权暨关联交易的预案》的 4 个关
联交易预案的审议意见，监事会一并同意董事会审计委员会的审核意见。
5、 对公司内部控制执行情况的意见
按照中国证监会、财政部等五部委有关规范性文件要求，结合公司《内部
控制评价手册》、《内部控制评价实施办法》等相关制度，公司董事会于 2020 年
一季度完成了《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》，公司监事会审议了该
报告。监事会认为：公司内部控制体系建设正日趋健全、完善并得到了有效执
行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定，严格、客观地开
展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。
三、认真履行监督职责，加强监督机制
（一）严格贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况，按照《公司
法》、《公司章程》的职责定位，以财务监督为核心,检查和评价公司的财务情况
和负责人的经营管理行为，对公司财务部门以及公司董事、高级管理人员履行
职责的合规性进行有效监督。
（二）依据企业实际情况，坚持问题导向，关注公司及所属企业在改革发
展过程中面临的重点难点问题，积极防范潜在风险，增强监督的有效性。2020
年 10 月 26 日至 28 日期间，监事会赴公司所属企业广船国际有限公司和参股企
业中船黄埔文冲船舶有限公司开展实地调研，并实地考察了广船国际中山厂区，
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
听取了两家企业经济运行情况及面临的主要问题和困难汇报。调研结束后形成
调研报告，结合两家企业面临的实际困难给出意见建议，促进企业高质量发展。
从企业生产经营情况和重大风险防控、规范运作的角度切入，将控股型上市公
司监事会的监督职能延伸至企业生产现场一线，是加强监事会监督职能、提升
上市公司及所属企业规范运作水平的有益举措。
（三）学习贯彻新《证券法》，正确把握和行使监督职能。自 2020 年 3 月 1
日新《证券法》出台后，监管要求发生了重大变化，公司内部随着重大资产重
组的完成也发生了较大变化，对上市公司规范治理和内部控制体系建设提出新
的内涵和要求。监事会积极督促公司部署开展新“证券法”的培训学习，并以
此为契机，不断强化公司及董事、高级管理人员的合规意识，全面提高规范治
理水平，切实维护好公司及股东的合法权益。
（四）公司监事会将监督工作与公司财务、风险防控及经营决策管理结合
起来，及时了解掌握和跟踪成员企业重要经营管理活动及重大异常变动情况，
及时关注可能出现的各项风险，实时完善监事会监督工作，履行监督职责。
2021 年是中国船舶集团坚定不移贯彻习近平总书记重要指示的一年，也是
为加快建设世界一流船舶集团不懈奋斗，奋力实现“十四五”高质量发展的开
局之年。公司监事会将以党的十九大及十九届中央历次全会精神和中国船舶集
团 2021 年度工作会议精神为指导，按照公司各项部署要求，强化监督职能，依
法开展监督检查，防范运营风险，提高公司治理水平，保护上市公司各方合法
权益。
以上报告，已经公司第七届监事会第十九次会议审议通过，现提请本次股
东大会审议。
2021 年 5 月 27 日
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
议案三：中国船舶工业股份有限公司 2020 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
现将公司 2020 年度财务决算情况汇报如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告出具了标准
无保留意见的审计报告。
一、报告期内经营情况
2020 年度公司造船完工 68 艘/785.25 万载重吨；海洋工程完工交付 1 座；
柴油机完工 492 台/438 万马力；修船完工 377 艘。全年实现主营业务收入 539.55
亿元，其中船舶造修业务实现收入 432.01 亿元，海洋工程业务实现收入 39.24
亿元，动力业务实现收入 56.13 亿元，机电业务实现收入 30.75 亿元。主营业
务收入比上年增加 21.43 亿元，上升 4.14%。
2020 年度实现主营业务利润 56.38 亿元，其他业务利润 2.80 亿元，税金及
附加 1.73 亿元、销售费用 4.02 亿元、管理费用 25.48 亿元、研发费用 32.63
亿元、财务费用-0.39 亿元、减值损失 15.84 亿元，投资收益 7.35 亿元、其他
收益 12.19 亿元、资产处置收益 0.05 亿元、营业外净收入 1.34 亿元，本年度
利润总额 3.11 亿元，净利润 2.56 亿元。其中归属于母公司所有者的净利润为
3.06 亿元。
公司主要财务指标：
2019年
主要财务指标 2020年
调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.07 0.71 0.29
稀释每股收益（元／股） 0.07 0.71 0.29
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.25 -0.03 -0.03
加权平均净资产收益率（%） 0.71 7.20 2.66
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -2.45 -0.28 -0.28
报告期内，重大资产重组交易完成后，公司合并范围增加江南造船（集团）
有限责任公司（以下简称“江南造船”）、广船国际有限公司（以下简称“广船
国际”）、中船动力有限公司（以下简称“中船动力”）、中船动力研究院有限公
司（以下简称“动力研究院”）等单位，根据企业会计准则，同口径调整了前期
33
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
会计报表。
报告期公司整体运营情况稳中有升，年度营业收入小幅增加；但受非经常
性项目-土地收储补偿收益减少等因素影响，利润同比上年下降。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动情况表
单位：万元
科目 本年数 上年数 变动比例（%）
营业收入 5,524,354.13 5,265,748.76 4.91
营业成本 4,932,532.30 4,789,367.65 2.99
销售费用 40,163.52 43,448.69 -7.56
管理费用 254,802.88 249,313.38 2.20
研发费用 326,278.39 236,572.81 37.92
财务费用 -3,924.93 -32,773.52 88.02
经营活动产生的现金流量净额 97,359.11 1,222,913.59 -92.04
投资活动产生的现金流量净额 -255,693.10 -2,424,106.79 89.45
筹资活动产生的现金流量净额 259,132.30 664,737.30 -61.02
2020 年，公司整体运营情况稳中有升，年度营业收入小幅增加。
2、主营业务分产品情况
单位：万元
营业收 营业成
毛利 入比上 本比上 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本 率（%） 年增减 年增减 增减（%）
（%） （%）
船舶造修 4,320,076.92 3,931,483.38 9.00 -0.85 -3.00 增加 2.03 个百分点
海洋工程 392,374.44 351,841.49 10.33 51.86 47.88 增加 2.41 个百分点
动力装备 561,345.42 457,694.30 18.46 9.63 12.30 减少 1.94 个百分点
机电设备 307,549.95 277,586.99 9.74 7.07 3.61 增加 3.01 个百分点
其他 16,066.34 10,979.72 31.66 -48.86 -60.09 增加 19.23 个百分点
内部抵消 -201,908.31 -197,908.23
合计 5,395,504.76 4,831,677.65 10.45 4.14 2.18 增加 1.71 个百分点
报告期内，公司完成了发行股份购买资产的交易事项，公司合并范围新增
江南造船、广船国际等大型造船企业，营业收入、营业成本等财务指标，相比
上年度原合并范围变化较大，交易完成后船舶造修业务板块收入比重明显增加，
34
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
与上年度原合并范围相比，船舶造修业务板块收入比重增幅超过 10 个百分点。
报告期内，面对新冠肺炎疫情，公司积极推进复工复产，努力克服疫情带
来的不利影响，全年实现主营业务收入 539.55 亿元，同比增加 4.14%，主营业
务成本 483.17 亿元，同比增加 2.18%，主营业务毛利率 10.45%，同比增加 1.71
个百分点。主要原因为：
（1）报告期内，船舶造修业务收入 432.01 亿元，同比减少 0.85%，毛利率
9.00%，同比增加 2.03 个百分点，主要原因为：①、上年度主营业务包含部分
毛利率较低的委外代建船舶；②、报告期内公司修船业务抓住国际绿色环保规
则带来的机遇，承接一批附加值高的修理改造业务，同时承接了多艘毛利率较
高的大型改装船项目。
（2）报告期内，海洋工程业务收入 39.24 亿元，同比增加 51.86%，毛利率
10.33%，同比增加 2.41 个百分点，主要原因为报告期内交付 FPSO 船体项目等
海工产品，完工销售一次性确认收入和成本，毛利同比增加所致。
（3）报告期内，动力装备业务收入 56.13 亿元，同比增加 9.63%，毛利率
18.46%，同比减少 1.94 个百分点，主要原因为报告期内柴油机业务的人工成本
和材料成本同比上升所致。
公司营业收入、营业成本内部抵消主要是动力装备（柴油机）产品的内部
销售抵消，涉及动力装备产品内部抵消的营业收入、营业成本分别为 198,964.67
万元和 187,330.18 万元。抵消后船舶造修收入成本分别为 4,319,787.06 万元
和 3,923,357.26 万元，动力装备收入成本分别为 362,380.75 万元和 270,364.12
万元。
（二）期间费用及所得税变动情况
报告期公司四项费用合计 617,319.86 万元，比上年度增加 120,758.50 万
元，同比增加 24.32%。2020 年度所得税费用 5,486.70 万元，比上年度减少
32,861.12 万元，同比减少 85.69%，各项费用明细如下（单位：万元）：
项目 2020 年度 2019 年度 变动额 变动比例（%）
销售费用 40,163.52 43,448.69 -655.79 -7.56
管理费用 254,802.88 249,313.38 5,489.50 2.20
研发费用 326,278.39 236,572.81 89,705.58 37.92
财务费用 -3,924.93 -32,773.52 28,848.59 88.02
所得税费用 5,486.70 38,347.82 -32,861.12 -85.69
35
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
（1）报告期研发费用 326,278.39 万元，比上年度增加 89,705.58 万元，
主要是公司承担的科研项目全面展开，同时大型邮轮项目科研费用增加。
（2）报告期财务费用-3,924.93 万元，比上年度增加 28,848.59 万元，主
要是汇率波动导致汇兑净损失增加。
（3）报告期所得税费用 5,486.70 万元，比上年度减少 32,861.12 万元，
主要是利润总额同比减少。
（三）现金流量情况与分析
报告期公司现金及现金等价物净增加 46,818.42 万元，上年度现金及现金
等价物净减少 528,984.38 万元，各主要经济活动现金流量明细如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动额
经营活动产生的现金流量净额 97,359.11 1,222,913.59 -1,125,554.48
投资活动产生的现金流量净额 -255,693.10 -2,424,106.79 2,168,413.69
筹资活动产生的现金流量净额 259,132.30 664,737.30 -405,605.00
（1）报告期经营活动产生的现金流量净额为 97,359.11 万元，比上年度减
少 1,125,554.48 万元，主要是受新冠肺炎疫情影响，报告期内船舶产品收款同
比降幅明显，而船舶建造进度未发生明显变化。
（2）报告期投资活动产生的现金流量净额为-255,693.10 万元，比上年度
增加 2,168,413.69 万元，主要是由于：①上年同期江南造船支付长兴基地一期
工程土地出让金 8 亿元；②报告期内委托理财净投资额较上年减少 11.18 亿元；
③报告期内定期存款净投资额较上年减少 188.31 亿元。
（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额为 259,132.30 万元，比上年度
减少 405,605.00 万元，主要是：①上年江南造船收市场化债转股投资者增资 66.9
亿元；②报告期内公司发行股份募集配套资金收到 38.668 亿元；③报告期内收
购澄西扬州少数股东股权，支付交易款 9.64 亿元。
（四）资产负债情况分析
报告期末，公司合并资产总额 1,525.10 亿元；归属于母公司所有者权益
457.77 亿元。报告期末资产负债率 65.36%。（单位：万元）
36
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
本期期末 上期期末 本期期末 情
数占总资 数占总资 金额较上 况
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 期期末变 说
（%） （%） 动比例（%） 明
货币资金 5,126,117.02 33.61 4,852,103.63 36.61 5.65
交易性金融资产 87,876.45 0.58 4,844.79 0.04 1,713.83 ①
应收票据及应收账款 619,234.18 4.06 503,514.18 3.8 22.98
预付款项 1,404,384.65 9.21 1,391,397.99 10.5 0.93
其他应收款 159,860.56 1.05 114,945.69 0.87 39.07 ②
存货 3,136,593.25 20.57 1,863,934.81 14.06 68.28 ③
合同资产 62,535.37 0.41 不适用 ③
一年内到期的非流动
110,790.87 0.73 79,443.39 0.6 39.46 ④
资产
其他流动资产 287,935.14 1.89 384,930.32 2.9 -25.2
长期应收款 4,118.41 0.03 49,676.65 0.37 -91.71 ④
长期股权投资 415,937.15 2.73 110,166.56 0.83 277.55 ⑤
其他权益工具投资 119,883.31 0.79 101,075.28 0.76 18.61
投资性房地产 100,772.25 0.66 104,743.45 0.79 -3.79
固定资产 2,262,708.60 14.84 2,266,284.76 17.1 -0.16
在建工程 397,436.68 2.61 383,683.32 2.89 3.58
无形资产 430,896.64 2.83 502,675.42 3.79 -14.28
其他非流动资产 411,278.92 2.7 427,216.35 3.22 -3.73
借款 1,749,720.86 11.47 1,752,715.98 13.22 -0.17
交易性金融负债 640.52 34,675.41 0.26 -98.15 ⑥
应付票据及应付账款 2,643,732.87 17.33 2,139,903.72 16.14 23.54
预收款项 65,995.15 0.43 236,127.04 1.78 -72.05 ③
合同负债 4,690,822.13 30.76 不适用 ③
应付职工薪酬 16,909.59 0.11 27,517.78 0.21 -38.55 ⑦
其他应付款 69,196.42 0.45 100,366.02 0.76 -31.06 ⑧
其他流动负债 164,966.63 1.08 3,612,412.08 27.25 -95.43 ③
长期应付款 21,826.63 0.14 41,071.71 0.31 -46.86 ⑨
预计负债 162,122.30 1.06 179,418.95 1.35 -9.64 ③
其他非流动负债 210,139.80 1.38 228,157.48 1.72 -7.9
注：
① 交易性金融资产的增加是由于报告期内调整列报口径，将委托理财列示
为交易性金融资产，期末委托理财余额7.7亿元。
② 其他应收款的增加是由于报告期内子公司广船国际向中船投资发展有限
公司出售中山公司51%的股权，确认应收股权款3.15亿元。
③ 存货、合同资产、预收款项、合同负债、其他流动负债以及预计负债等
科目的变动主要是由于报告期内实施新收入准则，对财务报表列报进行调整。
④ 一年内到期的非流动资产的增加和长期应收款的减少，主要是报告期内
37
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
下属子公司将根据合同约定可于一年内收回的搬迁补偿款从长期应收款中重分
类至一年内到期的非流动资产科目进行核算。
⑤ 长期股权投资增加主要是由于报告期内公司发行股份收购黄埔文冲股权
所致。
⑥ 交易性金融负债的变动主要是由于报告期内新增远期外汇合约以及汇率
变动的影响。
⑦ 应付职工薪酬的减少是由于报告期末公司提前发放年终奖。
⑧ 其他应付款的减少是由于报告期内支付长兴建设土地使用费所致。
⑨ 长期应付款的减少是由于报告期内部分项目竣工验收，转入递延收益科
目进行摊销或者转入国有独享资本公积所致。
二、股权投资情况
（1）新增股权投资情况
报告期公司完成发行股份购买资产的交易事项，共发行 2,843,870,746 股
普通股，作价 373.68 亿元，收购了上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高
桥造船”）36.2717%、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）
21.4598%、江南造船 100%、广船国际 51%以及中船黄埔文冲船舶有限公司（以
下简称“黄埔文冲”）30.9836%的股权。
报告期公司以持有的沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）100%股权
出资，控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）以其持有
的中船动力 100%股权、动力研究院 51%股权以及上海中船三井造船柴油机有限
公司 15%股权出资，合资设立中船动力集团。中船动力集团成立后，公司持有其
63.77%股权。
报告期公司本部及子公司中船澄西合计受让中船海洋与防务装备股份有限
公司持有的澄西扬州 49%股权，交易价格为 9.64 亿元。
报告期中船澄西收购上海船厂船舶有限公司所持有的中船广西船舶及海洋
工程有限公司 12.56%股权，交易价格为 1.55 亿元。
报告期外高桥造船与苏州青领空调技术服务合伙企业（有限合伙）以及苏
州兆和空调技术工程有限公司共同投资设立上海兆和通风工程有限公司，外高
桥造船投资 250 万元，持股 25%。
38
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
（2）处置股权投资情况
2020 年 4 月，公司全资子公司外高桥造船对上海中船船用锅炉设备有限公
司（以下简称“锅炉公司”）减资 1,000 万元，持股比例由 40%降为 20%，投资
亏损 8.92 万元。2020 年 12 月，中船九江锅炉有限公司（以下简称“九江锅炉”）
吸收合并锅炉公司，吸收合并完成后，外高桥造船对九江锅炉持股 8.75%。
2020 年 11 月，广船国际向中船投资发展有限公司转让全资子公司中山广船
国际船舶及海洋工程有限公司 51%的股权，转让价格为人民币 6.45 亿元，持股
比例由 100%降为 49%，取得处置收益 4.30 亿元，剩余股权按照丧失控制权日的
公允价值重新计量，确认投资收益 4.13 亿元。
以上报告，已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十九次
会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
2021 年 5 月 27 日
39
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
议案四：关于公司 2020 年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2020年度财务报表，公司2020
年年初未分配利润为6,139,996,342.93元。2020年实现归属于母公司所有者的
净利润305,800,985.44元，扣除2020年度提取法定盈余公积金11,126,272.05元，
2020年末未分配利润为6,434,671,056.32元（为公司合并报表数据）。
母公司财务报表2020年年初未分配利润为1,322,536,668.28元，2020年度
实现净利润111,262,720.48元，2020年可供分配利润1,433,799,388.76元。根
据公司章程规定，提取法定盈余公积金11,126,272.05元，2020年末可供投资者
分配的利润为1,422,673,116.71元。
综合各方面的因素,公司拟以2020年末母公司可供投资者分配的利润
1,422,673,116.71元、2020年12月31日总股本4,472,428,758股为基数，每10股
派发现金红利0.35元（含税），即派发红利总额为人民币156,535,006.53元,剩
余未分配利润结转以后年度分配。
本利润分配方案需经公司股东大会审议通过后实施。
以上议案，已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十九次
会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
2021 年 5 月 27 日
40
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
议案五：关于公司 2021 年度日常关联交易相关情况的议案
各位股东、股东代表：
根据公司《关联交易规则》的相关要求，公司董事会对 2020 年度日常关联
交易协议执行情况进行检查，并就 2021 年度日常关联交易额度进行预计。现将
有关情况报告如下，交易明细及关联方介绍等详细情况可见本议案附件《公司
2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度预计情况》。
一、日常关联交易基本情况
（一）2020年度日常关联交易的执行情况
2020 年，关联交易实际发生情况如下：
公司向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产为 1,608,807 万元；
向关联方销售商品为 546,594 万元；
接受关联方提供的服务为 68,961 万元；
向关联方提供服务为 34,454 万元；
在中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）的存款余额为 3,809,845
万元，贷款余额为 361,878 万元。
上述实际发生总金额在 2020 年度日常关联交易框架议案的范围之内。
（二）2021年度日常关联交易预计金额和类别
预计 2021 年公司关联交易情况如下：
向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产 268 亿元；
向关联方销售商品 130 亿元；
接受关联方提供的服务 19 亿元；
向关联方提供服务 9.5 亿元；
在中船财务存款余额 450 亿元，贷款余额 250 亿元。
与中船财务签订不超过等值于 370 亿元人民币的外币远期合约。
二、关联交易主要内容和定价政策
1、向中船工业成套物流有限公司（以下简称“成套物流”）等关联方采购
41
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
与本公司主业生产有关的各种货物；
2、为中船投资发展有限公司、中船邮轮科技发展有限公司、中国船舶（香
港）航运租赁有限公司建造船舶、海工工程等产品；
3、向成套物流等关联方销售本公司生产或经营的各种货物；
4、委托中国船舶工业贸易公司（简称“工贸公司”）、中船国际贸易有限公
司（简称“国贸公司”）代理采购与本公司主业生产有关的各种货物；
5、委托工贸公司、国贸公司代理销售本公司生产或经营的各种货物；
6、接受关联方提供的服务；
7、向关联方提供服务；
8、在中船财务存贷款和开展其他金融服务项目；
9、其它关联交易。
关联交易的定价政策和依据：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府
定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导
价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商
一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利
润）。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算
交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。
关联方在交易中，将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律法
规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）为本公司的控股股东，
是国内主要的船舶制造企业，公司的主营业务与中船集团之间的关联交易将是
长期持续的。
2019 年 10 月 25 日，公司接到通知，经国务院批准，中船集团与中国船舶
重工集团有限公司（以下简称：中船重工）实施联合重组，新设中国船舶集团
有限公司（以下简称：中国船舶集团），由国资委代表国务院履行出资人职责，
中船集团和中船重工整体划入中国船舶集团。因此中船重工成为本公司关联方。
中船重工是国内主要的船舶制造企业，公司的主营业务与中船重工之间的关联
交易也将是长期持续的。
42
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
四、本议案审议程序
1、本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：本议案
对《关于公司 2020 年度日常关联交易相关情况的议案》实施情况进行了检查，
并结合当前实际情况对 2021 年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。我们
认为：公司 2020 年度日常关联交易实施情况正常，交易类别、交易总金额等均
在以上议案范围内；公司对 2021 年度可能发生的关联交易及额度预计客观、可
信；相关交易定价将持续秉持公平、合理原则，既有利于公司保持稳定的市场
份额和可持续发展态势，又符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本项
关联交易。
2、本议案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并在董事会
上发表了独立意见。
3、本议案构成重大关联交易，依照相关法律法规及《公司章程》的规定，
须经公司董事会、监事会审议通过后，再报公司股东大会审议。
4、相关董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东应分别回避表决。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司 2020 年度日常关联交易实施情况正常，总体在上年度
股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度日常关联交易相关情况的议案》预计
范围内；本预案对 2021 年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，反映
了公平、合理原则，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符
合公司和全体股东的利益。本事项已经我们事先认可，并提交董事会会议审议。
在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合
规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
以上议案，已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十九次
会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：《公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度预计情况》
2021 年 5 月 27 日
43
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
附件：
公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度预计情况
一、日常关联交易基本情况
（一）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实
2020 年 2020 年
关联人 际发生金额差
预计金额 实际发生额
异较大的原因
中船工业成套物流有限公司 1,150,000 831,540
中国船舶重工集团动力股份有限公司 260,000 30,462
中国船舶工业系统工程研究院 70,000 59,447
中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 86,000 58,899
向关联方 中船科技股份有限公司 60,000 50,785
购 买 商
中国船舶重工集团公司第七一一研究所 60,000 25,969
品、购建
中船海洋与防务装备股份有限公司 46,000 9,008
固定资产
中国船舶重工集团公司第七〇三研究所 37,000 33,073
等长期资
沪东中华造船（集团）有限公司 36,000 30,985 2020 年度公司
产
中国船舶重工股份有限公司 36,000 29,388 完成了发行股
中国船舶重工集团公司第七〇一研究所 33,000 45,773 份收购资产及
中船集团和中船重工及下属其他成员单位 306,000 403,478 合资设立中船
小计 2,180,000 1,608,807 动力集团的交
中国船舶（香港）航运租赁有限公司 520,000 75,745 易事项，合并
天津中船建信海工投资管理有限公司 400,000 228,485 范围增加了江
向关联方 中船工业成套物流有限公司 170,000 90,405 南造船、广船
销售商品 沪东中华造船（集团）有限公司 75,000 46,152 国际、中船动
中船集团和中船重工及下属其他成员单位 125,000 105,807 力、动力研究
小计 1,290,000 546,594 院等单位；部
中船投资发展有限公司 28,000 7,805 分子企业生产
中国船舶及海洋工程设计研究院 27,000 5,489 经营业务的调
中船科技股份有限公司 25,000 1,044 整导致实际发
中国船舶（香港）航运租赁有限公司 25,000 0 生额与年度预
中国船舶工业集团公司第十一研究所 24,000 1,614 计金额存在一
接受关联 定的偏差。
中国船舶重工集团公司第七〇一研究所 18,000 3,451
方提供的
中国船舶工业贸易有限公司 15,000 8,250
服务
上海船舶研究设计院 14,000 4,850
广州造船厂有限公司 12,000 5,938
沪东中华造船（集团）有限公司 12,000 4,225
中船集团和中船重工及下属其他成员单位 60,000 26,295
小计 260,000 68,961
向关联方 广州广船船业有限公司 16,000 2,911
提供服务 中国船舶重工集团公司第七〇一研究所 15,000 1,115
44
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
预计金额与实
2020 年 2020 年
关联人 际发生金额差
预计金额 实际发生额
异较大的原因
中船邮轮科技发展有限公司 11,000 3,689
中国船舶重工股份有限公司 9,000 60
中船集团和中船重工及下属其他成员单位 19,000 26,679
小计 70,000 34,454
合计 3,800,000 2,258,816
存款余额 中船财务有限责任公司 4,000,000 3,809,845
贷款余额 中船财务有限责任公司 2,500,000 361,878
远期结售 等值于 366 229,460 万
中船财务有限责任公司 亿元人民 美元、7,250
汇合约 币的外币 万欧元
（二）2021年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
2021 年预
占同 2021 年年初 占同 计金额与
关联 类业
2021 年 至披露日与关 2020 年实 类业 2020 年实
交易 关联人 务比
预计金额 联方累计已发 际发生额 务比 际发生金
类别 例 生的交易金额 例(%) 额差异较
(%) 大的原因
中船工业成套物流有限
1,300,000 24.76 173,191 831,540 25.77
公司
中国船舶重工集团动力
180,000 3.43 4,300 30,462 0.94
股份有限公司
中船投资发展有限公司 130,000 2.48 5,490 7,308 0.23
中国船舶重工集团公司
110,000 2.10 10,544 58,899 1.83
第七〇四研究所
向关 中国船舶工业系统工程
联方 90,000 1.71 2,709 59,447 1.84
研究院
购买 上海江南原址资产管理
商 90,000 1.71 8,212 25,454 0.79
有限公司
品、
中国船舶重工集团公司
购建 70,000 1.33 2,810 33,073 1.02
第七〇三研究所
固定
中国船舶重工集团公司
资产 60,000 1.14 6,059 45,773 1.42
等长 第七〇一研究所
期资 中船重工物资贸易集团
50,000 0.95 4,103 28,954 0.90
产 有限公司
中国船舶重工集团公司
50,000 0.95 2,078 25,969 0.80
第七一一研究所
中国船舶重工股份有限
50,000 0.95 5,910 29,388 0.91
公司
中国船舶集团下属其他
500,000 9.52 27,152 432,540 13.40
成员单位
小计 2,680,000 51.03 252,558 1,608,807 49.85
45
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
2021 年预
占同 2021 年年初 占同 计金额与
关联 类业
2021 年 至披露日与关 2020 年实 类业 2020 年实
交易 关联人 务比
预计金额 联方累计已发 际发生额 务比 际发生金
类别 例 生的交易金额 例(%) 额差异较
(%) 大的原因
中船投资发展有限公司 450,000 8.51 294 228,485 4.14
中船邮轮科技发展有限
280,000 5.29 18 30 0.00
公司
中国船舶（香港）航运租
向关 200,000 3.78 2 75,745 1.37
赁有限公司
联方 中船工业成套物流有限 预计产品
销售 100,000 1.89 1,965 90,405 1.64 交付增加
公司
商品
中国船舶重工集团海装
70,000 1.32 2,636 21,893 0.40
风电股份有限公司
中国船舶集团下属其他
200,000 3.78 16,765 130,036 2.35
成员单位
小计 1,300,000 24.57 21,680 546,594 9.90
中国船舶及海洋工程设
35,000 0.67 8 5,489 0.17
计研究院
中国船舶重工集团公司
20,000 0.38 0 3,451 0.11
第七〇一研究所
中船投资发展有限公司 14,000 0.27 2,012 7,805 0.24
接受
中国船舶工业贸易有限
关联 16,000 0.30 908 8,250 0.26
公司
方提
中船科技股份有限公司 14,000 0.27 1,730 1,044 0.03
供的
中国船舶重工股份有限
服务 10,000 0.19 120 126 0
公司
广州船舶工业有限公司 10,000 0.19 788 194 0.01
中国船舶集团下属其他
71,000 1.35 6,953 42,602 1.32
成员单位
小计 190,000 3.62 12,519 68,961 2.14
广州广船船业有限公司 25,000 0.47 0 2,911 0.05
沪东中华造船（集团）有
15,000 0.28 99 5,299 0.10
向关 限公司
联方 中船投资发展有限公司 10,000 0.19 1,262 1,637 0.03
提供 中船科技股份有限公司 8,000 0.15 5 1,439 0.03
服务 中国船舶集团下属其他
37,000 0.70 1,606 23,168 0.42
成员单位
小计 95,000 1.79 2,972 34,454 0.63
合计 4,265,000 289,729 2,258,816
存款
中船财务有限责任公司 4,500,000 3,473,026 3,809,845
余额
贷款
中船财务有限责任公司 2,500,000 297,463 361,878
余额
46
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
2021 年预
占同 2021 年年初 占同 计金额与
关联 类业
2021 年 至披露日与关 2020 年实 类业 2020 年实
交易 关联人 务比
预计金额 联方累计已发 际发生额 务比 际发生金
类别 例 生的交易金额 例(%) 额差异较
(%) 大的原因
远期 等 值 于 229,460
结售 370 亿元 万美元、
中船财务有限责任公司 46,980 万美元
汇合 人民币的 7,250 万
约 外币 欧元
注：
1）向中船财务有限责任公司的贷款含通过中船财务有限责任公司向中国船舶集团有限公
司（含其所属企业）的委托贷款。
2）中船集团和中船重工已于 2019 年 10 月 25 日实行联合重组，新设中国船舶集团，国
资委代表国务院履行出资人职责，而中船集团和中船重工整体划入中国船舶集团。因此，本
公司与中船重工为“受同一实际控制人控制”的关联关系，故中船重工及其下属子公司成为
本公司的关联方。
1、中国船舶工业集团有限公司（含其成员单位）
法定代表人：雷凡培
注册资本：3,200,000万元
成立日期：1999年6月29日
主要经营业务或管理活动：国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、
实业投资，投资管理。承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、
维修服务业务。船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研
发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。大型工程装备、动力装备、机电设
备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。从事货物
及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。成套设备仓储物流，油
气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。
勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军
民两用技术开发、技术转让、技术执行、技术服务业务，技术培训业务的投资
与管理。
住所：中国（上海）自由贸易实验区浦东大道1号
履约能力：良好。
关联关系：母公司。
47
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
2、中船财务有限责任公司
法定代表人：徐舍
注册资本：300,000万元
成立日期：1997年7月8日
主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及
相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供
担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与
贴现，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款等。
住所：中国（上海）自由贸易实验区上海市浦东大道1号2306C室
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
3、中船工业成套物流有限公司（含其成员单位）
法定代表人：李俊峰
注册资本：100,000万元
成立日期：2012年8月1日
主要经营业务或管理活动：金属材料、矿产品（除专控）、化工原料及产
品、机电设备、船用设备的销售；海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服
务；货物及技术的进出口业务等。
住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1201室
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
4、中国船舶（香港）航运租赁有限公司（含其成员单位）
法定代表人：钟坚
注册资本：661,446.6万港元
成立日期：2012年6月25日
经营范围：船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及海
洋工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关的业务。
注册地址：香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
48
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
5、中船投资发展有限公司
法定代表人：陶宏君
注册资本：8,600,000,000 元
成立日期：2001年6月1日
主要经营业务或管理活动：对高新技术行业、实业投资，投资管理，资产
管理（非金融业务），国内贸易（专项审批除外），及其以上相关业务的咨询
服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）。
住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号
312室
关联关系：集团兄弟公司。
6、中船邮轮科技发展有限公司
法定代表人：杨国兵
注册资本：235,000万元整
成立日期：2016年5月30日
经营范围：邮轮设计及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；船舶设备的研发、销售；计算机软硬件的开发、制作、销售及技术
服务；从事货物及技术的进出口业务；国际海运辅助业务；国际船舶运输；船
舶维修、销售；供应链管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。
注册地址：上海市宝山区逸仙路1328号6幢3层3177室
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
49
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
议案六：关于授权公司及所属企业 2021 年度拟提供担保
及其额度的框架议案
各位股东、股东代表：
为保障生产经营等各项工作顺利进行，2021年度公司及所属企业或需要为
其控制的子公司提供担保。根据《公司章程》相关规定，拟授权公司及所属企
业广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）、上海外高桥造船有限公司（以
下简称“外高桥造船”）、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）、
中船动力有限公司（以下简称“中船动力”）和安庆中船柴油机有限公司（以下
简称“安庆柴油机”），在2021年度对其子公司（本公司合并报表范围内企业）
提供一定额度的担保。现将2020年度担保实施情况及2021年度的预计担保情况
介绍如下：
一、2020 度担保实施情况
公司 2019 年度股东大会通过了《关于授权公司所属企业 2020 年度拟提供
担保及其额度的框架议案》，授权公司所属企业为其控制的子公司提供总金额不
超过 123.41 亿元人民币的担保。
2020 年度，实际新增担保发生额 6 亿元，主要是子公司外高桥造船为其子
公司上海外高桥造船海洋工程有限公司提供担保的金额。包含此项担保发生额，
2020 年度公司对外担保的担保内容及总担保额均在原预计范围内。
2020 年度，根据生产经营资金需求，原由公司为子公司向金融机构申请贷
款等结算业务拟提供担保的事项，受部分造船项目贷款业务模式变化因素的影
响，改变了实际担保的形式，由此影响了 2020 年度公司实际对外担保的总额。
二、2021 年度预计担保情况概述
根据生产经营资金需求情况，2021 年度，拟授权公司及所属企业广船国际、
外高桥造船、中船澄西、中船动力及安庆柴油机，可为其子公司提供总金额不
超过 132.78 亿元人民币的担保。担保的项目为融资项目担保、银行保函及其它
担保项目；同一担保人项下，各被担保人之间的担保额度可以在总额度内调剂
使用（同一担保人项下的全资子公司与控股子公司之间不得调剂）。
本次预计担保如全额完成，公司及所属企业累计对外实际担保金额，将不
50
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
超过人民币 141.38 亿元。
三、预计的担保形式和担保金额
担保人 被担保人 担保金额（亿元）
上海外高桥造船有限公司 48
中国船舶工业股份有限公司
广船国际有限公司 20
泛广发展有限公司 1.32
荣广发展有限公司 3.28
广船国际有限公司 广州永联钢结构有限公司 1
广州红帆科技有限公司 0.1
广州文冲船舶修造有限公司 25
上海外高桥造船海洋工程有限公司 29.5
上海外高桥造船有限公司
上海外高桥造船海洋工程项目管理有限公司 1
中船动力有限公司 安庆中船柴油机有限公司 2.45
安庆船用电器有限责任公司 0.05
安庆中船柴油机有限公司
安庆中船动力配套有限责任公司 0.08
中船澄西船舶修造有限公司 中船澄西扬州船舶有限公司 1
总计 132.78
根据规定，上述预计实施的单笔担保金额不得超过本公司最近一期经审计
净资产的 10%，且不得超过被担保对象最近一期经审计净资产的 200%。
上述担保均为公司及所属企业为其子公司的担保，其中：公司控股子公司
——广船国际（本公司持股比例为 51%）系泛广发展有限公司、东发工程有限公
司、荣广发展有限公司和广州文冲船舶修造有限公司的控股股东；公司全资子
公司——外高桥造船系上海外高桥造船海洋工程有限公司的控股股东；公司全
资子公司——中船澄西系中船澄西扬州船舶有限公司的控股股东；公司子公司
——中船动力系安庆柴油机的控股股东，安庆柴油机系安庆船用电器有限责任
公司和安庆中船动力配套有限责任公司的控股股东。
四、预计的担保人、被担保人基本情况
1、广船国际有限公司
广船国际是本公司的控股子公司，成立于 2006 年 5 月，注册资本为人民币
887,014.4624 万元，法定代表人陈忠前。主要经营范围：铁路、船舶、航空航
天和其他运输设备制造业等相关业务。目前公司持有其 51%的股权，该公司 2020
年末的资产负债率为 71.17%。
51
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
2、上海外高桥造船有限公司
外高桥造船是本公司全资子公司，成立于 1999 年 5 月，注册资本为人民币
448,780.2336 万元，法定代表人王琦。主要经营范围：船舶、港口机械等设计、
制造、修理及海洋工程等相关业务。该公司 2020 年末的资产负债率为 70.33%。
3、中船澄西船舶修造有限公司
中 船 澄 西 是 本 公 司 全 资 子 公 司 ， 成 立 于 1973 年 12 月 ， 注 册 资 本
122,230.2264 万元整，法定代表人陆子友。主要经营范围：船舶修造、海洋工
程装备制造、修理等相关业务。该公司 2020 年末的资产负债率为 56.15%。
4、中船动力有限公司
中船动力是本公司控股子公司中船动力（集团）有限公司的全资子公司，
成立于 2001 年 10 月，注册资本 128,715.0108 万元整，法定代表人李琤。主要
经营范围：船用柴油机、螺旋浆及船舶推进系统的设计、制造、销售；内燃机
电站项目的开发、建设、管理及销售等相关业务。该公司 2020 年末的资产负债
率为 50.31%。
5、安庆中船柴油机有限公司
安庆柴油机是中船动力的全资子公司，成立于 1994 年 04 月，注册资本
36073.574934 万元整，法定代表人付向昭。主要经营范围：柴油机、柴油发电
机组、柴油机零配件制造与销售；本企业自产的柴油机及配件出口等相关业务。
该公司 2020 年末的资产负债率为 69.84%。
6、泛广发展有限公司
泛广发展有限公司是广船国际控股子公司，成立于 1996 年 4 月，注册资本
20 万元港币，法定代表人刘辉。主要经营范围：船舶组件贸易、制造钢结构及
提供机器加工及工程服务。2020 年末资产负债率为 35.95%。
7、荣广发展有限公司
荣广发展有限公司是广船国际全资子公司，成立于 1993 年 8 月，注册资本
3000 万港币，法定代表人刘辉。主要经营范围为投资和船舶运营租赁。2020 年
末资产负债率为 30.74%。
8、广州永联钢结构有限公司
广州永联钢结构有限公司是广船国际的控股子公司，成立于 1994 年 11 月，
52
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
注册资本 885 万（美元），法定代表人丁玉兰。主要经营范围：金属制品业。2020
年末资产负债率为 69.61%。
9、广州红帆科技有限公司
广州红帆科技有限公司是广船国际的控股子公司，成立于 1998 年 1 月，注
册资本 500 万（人民币），法定代表人周木顺。主要经营范围：软件和信息技术
服务业。2020 年末资产负债率为 8.46%。
10、广州文冲船舶修造有限公司
广州文冲船舶修造有限公司是广船国际的全资子公司，成立于 2019 年 9 月，
注册资本为 174384.1020 万元，法定代表人陈激。主要经营范围：铁路、船舶、
航空航天和其他运输设备制造业。2020 年末资产负债率为 98.78%。
11、上海外高桥造船海洋工程有限公司
上海外高桥造船海洋工程有限公司是外高桥造船全资子公司，成立于 2007
年 10 月，注册资本 103,000 万元人民币，法定代表人吴拥军。主要经营范围：
FPSO 船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台
等修理的相关业务。该公司 2020 年末的资产负债率为 93.89%。
12、上海外高桥造船海洋工程项目管理有限公司
上海外高桥造船海洋工程项目管理有限公司是外高桥造船全资子公司，成
立于 2021 年 1 月，注册资本 1000 万元人民币，法定代表人陈刚。主要经营范
围：国内船舶管理业务，货物进出口，技术进出口，特种设备制造，建设工程
设计。
13、中船澄西扬州船舶有限公司
中船澄西扬州船舶有限公司是中船澄西子公司，成立于 2015 年 1 月，注册
资本 130,283.62439 万元整人民币，法定代表人陆子友。主要经营范围：金属
船舶制造，船用配套设备制造，金属结构制造，金属压力容器制造，机械零部
件加工，船舶修理，工程总承包服务等相关业务。该公司 2020 年末的资产负债
率为 47.28%。
14、安庆船用电器有限责任公司
安庆船用电器有限责任公司是安庆柴油机的全资子公司，成立于 2005 年 1
月，注册资本 500 万元整，法定代表人潘海飞。主要经营范围：电气产品、船
53
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
用家具、机电产品、船用厨房设备、电热电器等相关业务。该公司 2020 年末的
资产负债率为 80.88%。
15、安庆中船动力配套有限公司
安庆中船动力配套有限公司是安庆柴油机的控股子公司，成立于 2012 年 4
月，注册资本 13000 万元整，法定代表人倪渐长。主要经营范围：生产、销售
中、低柴油机零部件，船舶配套产品及其他机械零部件配套产品。该公司 2020
年末的资产负债率为 29.47%。
五、对担保合同的要求
公司及所属企业广船国际、外高桥造船、中船澄西、中船动力和安庆柴油
机，如为上述相应担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
1、担保内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款及生产经营
所需要的结算业务。
2、担保对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务有限责任公司）。
3、担保方式：物保或保证（一般保证或连带责任保证）。
4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起
两年止。
六、担保理由和风险
由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资
等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司
日常生产经营高效、顺畅，公司及各所属企业有责任为公司合并报表范围内子
公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本框架议案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，
不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均
在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保议案的
形式对公司内部 2021 年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既
兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相
关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
七、公司累计担保情况
截至 2020 年底，公司及目前合并范围所属企业实际担保金额累计为 8.6 亿
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 1.88%。
本公司和各子公司均无逾期担保的情况发生。
八、独立董事意见
独立董事认为：上述担保均为公司及所属企业为其控制的子公司的担保。
鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不
同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在
可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形
式对公司内部 2021 年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼
顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关
规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此，同意本预案，还需
提交公司股东大会审议。
九、其他说明
1、提请董事会及股东大会授权公司总经理，根据公司及所属企业广船国际、
外高桥造船、中船澄西、中船动力、安庆柴油机的实际生产经营和资金需求情
况，在本审议的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文
件。
2、本次授权实施的担保对象均为公司合并报表范围内企业，本年度内如发
生股权变更等事项而不再为公司合并报表范围内企业时，则本议案授权的担保
范围内的未实施的担保业务应终止，并不再执行。
3、本议案在公司自 2020 年年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会
就该事宜作出新的授权或修改之前，持续有效。
4、广船国际、外高桥造船、中船澄西、中船动力、安庆柴油机就担保实际
执行情况，需及时向公司报告。
以上议案，已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股
东大会审议。
2021 年 5 月 27 日
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
议案七：关于公司本部及所属企业 2020 年度委托中船财务有限责任
公司开展资金管理业务的议案
各位股东、股东代表：
为提高资金使用效率与收益，公司本部及所属企业经与中船财务有限责任
公司（以下简称“中船财务”）沟通，2021 年度拟委托中船财务开展资金管理业
务。开展上述资金管理业务的范围包括中国船舶工业股份有限公司本部（以下
简称“中国船舶本部”）、全资子公司江南造船集团有限责任公司（以下简称“江
南造船”）、上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）、中船澄西船
舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）和控股子公司广船国际有限公司（以
下简称“广船国际”，公司持有其 51%的股权）、中船动力（集团）有限公司（公
司持有其 63.77%的股权）的全资子公司沪东重机有限公司（以下简称“沪东重
机”）、中船动力有限公司（以下简称“中船动力”）和沪东重机的控股子公司上
海中船三井柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）。具体情况如下：
一、本次委托理财暨关联交易概述
（一）委托理财目的
为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，中国
船舶工业股份有限公司本部（以下简称“中国船舶本部”）及所属企业经与中船
财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）沟通，2021 年度拟委托中船财务开
展资金管理业务。总金额不超过 88 亿元人民币（累计最高金额）；资金投向主
要包括：央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管
理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种。开展上述资金管理业务的范围
包括中国船舶本部、全资子公司江南造船集团有限责任公司（以下简称“江南
造船”）、上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）、中船澄西船舶
修造有限公司（以下简称“中船澄西”）和控股子公司广船国际有限公司（以下
简称“广船国际”，公司持有其 51%的股权）、中船动力（集团）有限公司（公司
持有其 63.77%的股权）的全资子公司沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）、
中船动力有限公司（以下简称“中船动力”）和沪东重机的控股子公司上海中船
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
三井柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）。
根据有关规定，中船财务为本公司的关联人，本次委托其开展资金管理业
务构成关联交易。
（二）资金来源
公司本部及所属企业自有闲置资金。
（三）委托理财产品的基本情况
受托方 预计收益金额
产品类型 产品名称 金额（万元） 预计年化收益率
名称 （万元）
不低于其他全国性
中船 银行理财 受托资产
不超过880,000 银行同期同类委托 3600-18000
财务 产品等 管理合同
理财产品利率
产品 结构化 是否构成
收益类型 参考年化收益率 预计收益（如有）
期限 安排 关联交易
其他全国性银行
不超过 浮动
无结构化 同期同类委托理 无 是
三年 收益型
财产品利率
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
为提高资金使用效率与收益，公司本部及所属企业利用自有闲置资金，委
托中船财务选择购买安全性高、流动性好的理财产品，授权额度及投资期限不
得超过公司董事会审议批准的期限。公司将根据有关法律、法规和证券交易所
相关业务规则的规定及时履行信息披露义务。公司独立董事、监事会有权对资
金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。中国船舶本
部及所属企业本次拟购买前述理财产品，是充分考虑了运营资金的需求以及产
品的风险，本次购买的委托理财产品符合公司内部资金管理要求。
二、关联方（委托理财受托方）和关联关系介绍
（一）受托方的基本情况
名称：中船财务有限责任公司
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
成立时间：1997 年 7 月 08 日
法定代表人：徐舍
注册资本：30.00 亿元
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员
单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员
单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，
对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，
承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律
和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方
信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集团有限公司各
成员单位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业务。
主要股东及实际控制人：中国船舶工业集团有限公司
是否为本次交易专设：否
（二）最近二年主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年（经审计） 2020 年度（经审计）
资产总额 7,775,021 8,434,620
资产净额 736,106 744,694
营业收入 108,139 110,170
净利润 103,298 59,805
（三）关联关系
中船财务系本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船
集团”）控制的企业，是本公司的关联方。
（四）公司董事会尽职调查情况
中船财务于 1997 年 7 月 8 日经中国人民银行批准成立，由中船集团和部分
成员单位出资组建，是隶属于中船集团的非银行金融机构。中船财务接受中国
银行业监督管理委员会监管，建立了完善的股东会、董事会和监事会三会制度，
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
董事会下设战略发展委员会、审计委员会，中船财务下设投资决策委员会、信
贷评审委员会、防范金融风险委员会，负责对重大事项的决策审批。中船财务
作为中国船舶行业的金融窗口，以中船集团为依托，充分利用和发挥金融特点
及优势，以新的经营机制和稳健运作，为集团公司成员单位提供优质、高效的
金融服务。
在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的
前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择
机选择安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高闲置资金利用效率和收益，
符合上市公司全体股东的利益。
三、本次委托理财暨关联交易的主要内容
（一）委托理财合同主要条款
1、授权额度：授权中国船舶本部、江南造船、外高桥造船、中船澄西、广
船国际、沪东重机、中船动力和中船三井可以委托中船财务进行资金管理业务，
总金额不超过 88 亿元人民币（累计最高金额），其中：中国船舶本部金额不超
过 6 亿元人民币、外高桥造船金额不超过 15 亿元人民币，中船澄西金额不超过
15 亿元人民币，江南造船金额不超过 25 亿元人民币，广船国际金额不超过 15
亿元人民币，沪东重机金额不超过 7 亿元人民币，中船动力金额不超过 4 亿元
人民币，中船三井金额不超过 1 亿元人民币；本项授权，自公司 2020 年度股东
大会通过之日起，至公司下一年度股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前，
持续有效。
2、投资品种：资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、
中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财
务确保资金安全。
3、管理期限：自资金划入中船财务公司账户后三年内。
4、资金来源：自有闲置资金。
5、预期收益：预期收益率不低于其他全国性银行同期同类委托理财产品利
率。
6、收费原则：委托方与受托方明确约定：预期收益率应不低于其他全国性
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
银行同期同类委托理财产品利率；协议终止时，受托资产的实际收益率低于或
等于预期收益率的，中船财务不收取投资管理费；协议终止时，受托资产的实
际收益率超过预期收益率的，超过预期收益可以部分作为中船财务的投资管理
费。
（二）委托理财的资金投向
资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券
商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安
全。
公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选
择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合
上市公司全体股东的利益。
（三）风险控制分析
尽管资金管理业务属于低风险投资品种，但投资品种受宏观经济、金融市
场的影响，不排除收益将受到市场波动的影响。公司针对投资风险，拟采取如
下措施：
1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向和投资收益情况，一旦发现或
判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披
露义务。
四、本次关联交易对公司的影响
公司最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 4,435,138 15,250,953
负债总额 2,328,391 9,968,367
归属于上公司股东的净资产 1,541,565 4,577,683
2019 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 32,487 97,359
截止 2020 年末，公司的货币资金余额为人民币 512.61 亿元，本次委托理
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
财事项的累计金额将不超过人民币 88 亿元，占公司最近一期经审计的期末货币
资金总额的 17.17%，截止目前已支付未到期的闲置自有资金购买理财产品的金
额为 7.7 亿元，占公司最近一期经审计的期末货币资金总额的 1.50%。公司使用
暂时闲置自有资金委托中船财务开展的资金管理业务，不影响公司主营业务的
发展，根据企业会计准则，公司开展的资金管理业务，在资产负债表中列示为
“交易性金融资产”。公司将规范运作，合理使用自有暂时闲置的流动资金开展
资金管理业务。
五、风险提示
公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选
择安全性高、流动性好的理财产品。尽管本次授权投资产品属于低风险浮动收
益型，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该类投资收益受到市场波动
的影响，公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：“公司
及下属子公司利用自有闲置资金，在采取相关风险防范措施的前提下，委托中
船财务等金融机构开展资金管理业务，提高资金使用效率、增加收益，符合有
关法律法规的规定”。
2、本议案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并在董事会
上发表独立意见。
3、本议案构成重大关联交易，依照相关法律法规及《公司章程》的规定，
须经公司董事会、监事会审议通过后，再报公司股东大会审议。
4、相关董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东应分别回避表决。
七、独立董事意见
独立董事认为：中船财务是经中国人民银行核准的非银行金融机构，在当
前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，
公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安
全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市
公司全体股东的利益。本事项已经我们事先认可，并提交董事会会议审议。在
本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
八、公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
金额：万元
序号 理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益 尚未收回本金金额
1 其他类 10,000.00 10,000.00 330.90
2 其他类 10,000.00 10,000.00 355.75
3 其他类 10,000.00 - 10,000.00
4 其他类 10,000.00 - 10,000.00
5 其他类 30,000.00 30,000.00 294.99
6 其他类 10,000.00 10,000.00 357.67
7 其他类 25,000.00 25,000.00 879.79
8 其他类 24,600.00 24,600.00 849.21
9 其他类 9,000.00 - 9,000.00
10 其他类 8,000.00 - 8,000.00
11 其他类 10,000.00 10,000.00 337.23
12 其他类 10,000.00 10,000.00 274.85
13 其他类 10,000.00 10,000.00 248.63
14 其他类 10,000.00 - 10,000.00
15 其他类 20,000.00 - 20,000.00
16 其他类 10,000.00 10,000.00
17 其他类 30,000.00 30,000.00
18 其他类 5,000.00 5,000.00
19 其他类 5,000.00 5,000.00
20 其他类 30,000.00 30,000.00
21 其他类 30,000.00 30,000.00
合计 316,600.00 139,600.00 3,929.03 177,000.00
最近12个月内单日最高投入金额 35,000.00
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 0.76
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 12.85
目前已使用的理财额度 217,000.00
尚未使用的理财额度 363,000.00
总理财额度 580,000.00
以上议案，已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十九次
会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
2021 年 5 月 27 日
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
议案八：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案
各位股东、股东代表：
为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事和高级管理人员在其职责
范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，根据中国证监会《上市公司治
理准则》等相关规定，公司拟为董事、监事和高级管理人员购买责任险，具体
方案如下：
1、投保人：中国船舶工业股份有限公司
2、被保险人：董事、监事和高级管理人员
3、累计责任限额：1500 万美元
4、保费支出：预计不超过 50 万元人民币（具体以保险公司最终报价审批
数据为准）
5、保险期间：1 年（后续每年可续保）
以上事项现提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后，授权公司管理
层在上述条件范围内办理董事、监事和高级管理人员责任险具体购买事宜（包
括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律
文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员
责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案，已经公司第七届董事会第二十次会议、监事会第十九次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
2021 年 5 月 27 日
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
议案九：关于增补公司第七届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
由于相关独立董事因个人原因辞去了本公司独立董事职务，为保障本公司
董事会各项工作的合规治理、规范运行，公司控股股东中国船舶工业集团有限
公司推荐王瑛女士为中国船舶工业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。
以上议案，已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股
东大会审议。
附件：王瑛女士简历
2021 年 5 月 27 日
64
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
附件：
王瑛女士简历
王瑛，女，1973年5月出生，中共党员，湖北仙桃人，法学博士。2005年7
月中南财经政法大学法学院硕士研究生毕业，2009年7月对外经贸大学法学院博
士研究生毕业。
曾任湖北省仙桃市建设银行员工、长江证券股份有限公司独立董事、国银
金融租赁股份有限公司董事。现任中央民族大学法学院副教授、硕士研究生导
师，罗牛山股份有限公司独立董事、北京航天宏图信息技术股份有限公司独立
董事、第七大道控股有限公司独立非执行董事。
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
议案十：关于公司控股股东中国船舶工业集团有限公司出具《关于提
请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》的议案
各位股东、股东代表：
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“公司”、“本公
司”或“上市公司”）在重大资产重组项目开展过程中，于2019年8月14日收到
控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“船舶工业集团”）出具的《关
于进一步避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺”），具体内容请参见
公司于2019年8月15日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶
关于收到控股股东承诺函的公告》（临2019-61）。
2019年10月25日，公司收到船舶工业集团来函，船舶工业集团收到国务院
国有资产监督管理委员会《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集
团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2019〕100号）。经国务院批准，同意
船舶工业集团与中国船舶重工集团有限公司（简称“中船重工”）实施联合重
组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”或 “新集团”），
内容详见《中国船舶关于中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限
公司联合重组获得批准的公告》（临2019-073）。
2021年5月17日，公司收到控股股东《关于提请豁免履行<关于进一步避免
同业竞争的承诺>步骤三的函》。公司已于2021年5月17日召开第七届董事会第
二十一次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了上述豁免承诺相关事项，
该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。具体内容及程序如下：
一、关于提请豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》步骤三的函
“中国船舶工业股份有限公司：
中国船舶工业集团有限公司（简称“船舶工业集团”）于 2019 年 8 月出具
了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》（简称“原承诺”），以解决中国船舶工
业股份有限公司（简称“中国船舶”）和中船海洋与防务装备股份有限公司（简
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
称“中船防务”）同业竞争问题。之后，由于国家层面推动实施船舶行业战略重
组的客观原因和情况，导致现阶段履行该承诺中的步骤三不利于维护上市公司
及中小股东的利益。目前，新组建的中国船舶集团有限公司（简称“中国船舶
集团”或“新集团”）正深入贯彻国务院批复的联合重组方案精神，加快办理两
船合并有关法律手续，实施产业优化梳理，积极研究消除同业竞争的办法。
一、原承诺履行情况
中国船舶于 2019 年 4 月 4 日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了
《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》并公
告了相关重组预案（以下简称“原方案”）。中国船舶于 2019 年 9 月 12 日召开
了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案>的预案》并公告了重组正式方案，对原方案的实施步
骤进行了优化调整。在此过程中，船舶工业集团出具了《关于进一步避免同业
竞争的承诺函》，承诺通过中国船舶发行股份购买资产、组建动力平台、资产置
换等三个步骤，解决中国船舶和中船防务的同业竞争问题。三个步骤不互为前
提，是相互独立的。
2020 年 2 月，中国船舶取得《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国
船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]225 号）。2020 年 4 月，中国船舶完成发行股份购买资产所涉及标的资产
交割过户和新增股份上市登记，步骤一已完成。2020 年 11 月，中船动力（集团）
有限公司完成设立注册登记，步骤二也已完成。至此，步骤一、步骤二均已履
行完毕，步骤三尚未实施。其中，步骤一属于证监许可[2020]225 号批复的相关
内容，步骤二和步骤三不属于上述批复内容。
二、前期承诺履行过程中出现的新变化情况
2019 年 8 月 15 日，原承诺出具时，船舶工业集团接到筹划联合重组的通知，
但尚未确定具体重组方案，也还未得到批准。2019 年 11 月，新集团经批准宣告
成立，随后按照国务院决策部署、国资委要求启动两船联合重组各项具体工作，
其中关键环节是涉及全球主要国家（地区）的反垄断审查。在当时，国际反垄
断审查结果尚无法预测，故从法律层面看，两船联合重组是否能够顺利成功实
67
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
施尚存在重大不确定性，所以当时不适合也不具备变更原承诺的条件。之后一
年多时间，两船集团在国家多部委的大力支持、帮助、指导和协调下，开展有
关反垄断审查申报工作。经各方共同努力，两船联合重组涉及到的在全球主要
国家（地区）的反垄断审查目前刚刚完成，因此，两船联合重组的内外条件均
已具备，不确定性因素基本消除，现正抓紧办理工商变更、产权登记等法律手
续。
同时，原承诺中的步骤三（资产置换）应于步骤一和步骤二完成后 6 个月
内启动。在新集团此时的重组进展和产业背景下，原承诺中的步骤三已无法解
决中国船舶和中船防务的同业竞争问题，若继续实施，将导致上市公司重复性
资产重组，耗费大量人力、物力、时间和公共政策资源，且实施后还将新增中
国船舶、中船防务与中国船舶集团下属其他上市公司及部分未上市企业之间的
同业竞争。
三、申请豁免事项
鉴于原承诺履行过程中出现的上述新变化情况，由于继续实施原承诺中的
步骤三已不能解决同业竞争问题，不利于维护上市公司及中小股东利益，没有
实施的必要性和意义，因此，中国船舶集团与船舶工业集团经慎重研究商定：
1.原承诺中的步骤三不再实施，同时，根据《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第
三条“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺
相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承
诺事项提请股东大会审议”，申请豁免原承诺步骤三的履行义务，提请中国船舶、
中船防务股东大会审议。
2.在中国船舶、中船防务及中国船舶集团下属公司同业竞争消除前，中国
船舶集团与船舶工业集团将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公
司章程等内部管理制度的规定，妥善处理涉及中国船舶、中船防务利益的事项，
不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害中国船舶、中
船防务及其中小股东合法权益的行为。
3.积极在法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用多种方式稳妥推进中
国船舶和中船防务及本公司下属其他企业相关业务整合以彻底解决同业竞争问
题，并及时履行审批程序和信息披露义务。”
二、董事会审议情况
公司于 2021 年 5 月 17 日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于提请豁免履行控股股东有关承诺部分事项的议案》，关联董事张英岱、季
峻、赵宗波、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友、陈忠前、向辉明已回避
表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避对该议案的表决。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：中国船舶工业集团有限公司申请的豁免履行《关于进
一步避免同业竞争的承诺》步骤三相关事项的审议、决策程序符合《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次中
国船舶工业集团有限公司申请豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》步
骤三的相关事项符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之第三条规定等相关法律法规和公
司《公司章程》的规定。中国船舶工业集团有限公司出具的《关于提请豁免履
行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》合法合规，有利于保护上市
公司和中小投资者的利益。因此，同意本预案并提交上市公司股东大会审议。
四、监事会意见
公司于 2021 年 5 月 17 日召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于提请豁免履行控股股东有关承诺部分事项的议案》，监事会认为：中国船舶工
业集团有限公司申请的豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》步骤三相
关事项符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》之第三条规定等相关法律法规的规定和公司
《公司章程》的规定。中国船舶工业集团有限公司出具的《关于提请豁免履行<
关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》合法合规，有利于保护上市公司
利益。因此，同意本预案并提交上市公司股东大会审议。
五、独立财务顾问意见
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
经核查，独立财务顾问认为：2019 年 8 月 15 日，原承诺出具时，中国船舶
工业集团有限公司（以下简称“中国船舶工业集团”）接到筹划联合重组的通知，
但尚未确定具体重组方案，且并未得到批准。2019 年 11 月，经国务院批准，同
意中国船舶工业集团与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中国船舶重工
集团”）实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司，但尚未履行国际反垄断审
查等审批程序，中国船舶工业集团与中国船舶重工集团联合重组的实施存在重
大不确定性，因此中国船舶工业集团尚不具备豁免相关承诺的条件。截至本核
查意见出具日，中国船舶工业集团与中国船舶重工集团联合重组已完成全球主
要国家（地区）的反垄断审查，拟办理工商变更，中国船舶工业集团与中国船
舶重工集团联合重组已不存在重大不确定性。
在中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司实施联合重组
目前内外条件已基本具备的背景下，原承诺中的步骤三已无法解决中国船舶和
中船防务的同业竞争问题，继续实施将新增中国船舶、中船防务与中国船舶集
团下属其他上市公司及部分未上市企业之间的同业竞争等情形，不利于维护上
市公司及中小股东权益，故中国船舶控股股东申请豁免履行《关于进一步避免
同业竞争的承诺》之步骤三事项符合目前实际情况，符合《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》第三条相关规定。
本次中国船舶控股股东出具的《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞
争的承诺>步骤三的函》相关事项已经上市公司第七届董事会第二十一次会议审
议通过，关联董事回避表决；第七届监事会第二十次会议出具了明确的同意意
见，独立董事亦发表了同意的独立意见，相关审议、决策程序符合相关法律法
规的规定，中国船舶控股股东出具的《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业
竞争的承诺>步骤三的函》相关事项尚需中国船舶股东大会审议通过。
以上议案，已经公司第七届董事会第二十一次会议、监事会第二十次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
2021 年 5 月 27 日
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
中国船舶独立董事 2020 年度述职报告
各位股东、股东代表：
2020 年，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规的规定，
积极了解公司运作情况，认真出席董事会、股东大会会议，审议相关议（预）
案，审慎决策并依法发表意见。本年度，我们积极配合公司做好新冠肺炎疫情
防控各项工作，努力克服疫情影响，采用网络连线、视频会议等多种方式与公
司沟通交流，及时获取会议资料等相关信息；此外，我们通过实地调研详细了
解有关公司生产经营情况，忠实履行独立董事职责，本着独立、客观、公正的
原则，依法对公司相关重大事项发表独立意见，对公司科学决策、规范治理起
到了积极作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现述职如下：
一、 独立董事的基本情况
(一) 个人履历、专业背景及兼职情况
第七届董事会独立董事：
朱震宇：男，1961 年出生，高级会计师，博士研究生学历，具有注册会计
师、资产评估师、房地产估价师执行资格。中国国籍，无境外永久居住权，2011
年毕业于中国地质大学，博士学历，中国资深注册会计师，高级会计师，为上
海注册会计师协会常务理事，上海大学硕士生导师，上海金融学院专家委员会
委员。2003 年至 2005 年任上海信宇会计师事务所主任会计师，2005 年至 2007
年担任上海宏大信宇会计师事务所主任会计师，2007 年至今担任上海宏大东亚
会计师事务所董事长。曾担任维维食品饮料股份有限公司，上海广电电气(集团)
股份有限公司,广船国际股份有限公司，方正科技集团股份有限公司，上海安诺
其集团股份有限公司，苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司独立董事。目前担
任中国船舶（600150）和申华控股（600653）独立董事。
宁振波：男，1958 年 5 月出生，中共党员，本科学历，研究员。毕业于西
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
北工业大学计算机应用专业，1974 年参加工作。曾任中国航空工业集团第一飞
机设计研究院工程师、高级工程师、研究员，中国航空工业集团信息技术中心
首席顾问、金航数码科技有限责任公司副总经理、航空 301 所副总工程师，是
航天、兵器、船舶、电子、核工业等多个行业、多个企事业单位的外聘专家，
工信部两化融合专家，国家复杂产品智能制造重点实验室学术委员会委员，“国
家制造业双创联盟专家”。现任西北工业大学兼职教授，清华大学“创意创新创
业”指导导师，广东工业大学客座教授，湖南大学专业学位硕士研究生校外指
导教师。
吴立新：男，1968 年出生，1991 年毕业于中国政法大学法学院并获法学学
士学位，北京大学光华管理学院工商管理硕士，中国社会科学院金融研究所金
融学博士（在读）；1993 年获得律师资格证书并于 1994 年开始执业。1995 年至
2001 年为北京市天达律师事务所律师，2001 年至 2017 年为北京市君泽君律师
事务所高级合伙人，2016 年 6 月至 2017 年 11 月担任香港联交所上市公司香港
朸濬国际集团控股有限公司行政总裁。现任北京天达共和律师事务所合伙人、
北京市律师协会破产清算委员会副主任、中国金融租赁有限公司监事。
吴卫国，男，1960 年 2 月生，湖北黄冈人，武汉理工大学首席教授，博士
生导师。长期从事船舶与海洋工程的教学与科研工作，培养博士硕士 180 多名，
主持完成国家和省部级科研项目五十余项，获国家级科技进步奖两项，省部级
科技进步奖六项，发表学术论文两百余篇，出版学术专著两部。是湖北省优秀
共产党员和优秀研究生导师。曾任武汉理工大学交通学院院长、教育部高速船
舶工程重点实验室主任、中国造船学会船舶力学委员会副主任、工信部“高技
术船舶科研计划”船舶总体组专家，现任武汉理工大学船舶与海洋工程国家一
级重点学科首席教授、武汉理工大学邮轮游艇设计研究院院长、绿色智能江海
直达船舶湖北省工程研究中心主任，兼任国家海事专家委员会常委、教育部科
技委学部委员、国防科工局“国防基础科研计划”专家委员会委员。
李俊平（已离任）：女,1962 年出生，1984 年毕业于北京大学法律系，获法
学学士学位；1987 年毕业于中国政法大学研究生院，获法学硕士学位。获全国
首批注册税务师资格。曾任首都师范大学讲师、华正律师事务所合伙人、国浩
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
律师集团北京事务所合伙人、同和通正律师事务所合伙人，北京市律师协会商
业银行法律事务委员会秘书长，中船钢构工程股份有限公司独立董事、广州广
船国际股份有限公司独立董事等；现任北京大成律师事务所高级合伙人。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
1、 我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，
没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%以上的情况，不是该公司前十名股
东，未在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，也未
在该公司前五名股东单位任职。
2、 我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、 本年度履职概况
(一) 出席董事会、股东大会情况
2020 年，公司共召开董事会会议 10 次、股东大会 3 次，具体情况如下：
本年度应 亲自 其中以通 本年度应 出席股
委托出 缺席
独立董事 参加董事 出席 讯方式出 参加股东 东大会
席次数 次数
会次数 次数 席次数 大会次数 次数
朱震宇 10 10 9 0 0 3 3
宁振波 10 10 9 0 0 3 1
吴立新 10 10 9 0 0 3 2
吴卫国 10 10 9 0 0 3 1
李俊平
10 10 9 0 0 3 1
（已离任）
本年度，我们独立董事均能亲自出席董事会会议，勤勉履行独立董事职责。
尽管因为疫情影响我们未能全部出席历次股东大会，但我们积极采取网络、视
频等多种方式与公司沟通、联系，及时获取会议资料等相关信息，详细了解有
关公司生产经营情况，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法发表意见，
努力把疫情对工作的影响降到最低，确保全年工作的顺利完成。
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
(二) 参与董事会各专业委员会工作情况
1、 参与董事会审计委员会工作情况
报告期内，独立董事共参加董事会审计委员会会议 4 次，其中：
(1) 第七届董事会审计委员会第二次会议，审议并通过《关于公司及控股
子公司中船澄西船舶修造有限公司受让中船澄西扬州船舶有限公司相关股权暨
关联交易的预案》、《关于公司控股子公司中船澄西船舶修造有限公司收购中船
广西船舶及海洋工程有限公司 12.56%股权暨关联交易的预案》共 2 项预案。
(2) 第七届董事会审计委员会第三次会议，审议并通过《公司 2019 年年
度报告全文及摘要》、《第七届董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》、《公
司 2019 年度财务决算报告》、关于<公司 2019 年度内部控制评价报告>的预案》、
《公司 2020 年度日常关联交易相关情况的预案》、《关于公司本部及所属企业
2020 年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》、《关于授权公
司本部及所属企业 2020 年度实施委托贷款的预案》、《关于制定<中国船舶工业
股份有限公司内部审计管理办法>的议案》共 8 项报告、议（预）案。
(3) 第七届董事会审计委员会第四次会议，审议并通过《关于续聘大信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的预案》、《关于续聘大
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内控审计机构的预案》、《关
于公司与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船动力（集团）有限公司暨关
联交易的预案》共 3 项预案。
(4) 第七届董事会审计委员会第五次会议，审议并通过《关于公司控股子
公司广船国际有限公司转让中山广船国际船舶及海洋工程有限公司 51%股权暨
关联交易的预案》。
审计委员会均就上述会议内容发表了专业审核意见。
报告期内，依据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员
会运作指引》以及《公司董事会审计委员会工作细则》等文件的相关规定，审
计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。审计委员会
在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、监督和促
进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及审议有关关联交
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
易事项等方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议意见，为董事会科
学决策、规范运作提供了保障。
2、 参与提名委员会工作情况
报告期内，独立董事参加公司董事会提名委员会会议 3 次。
(1) 第七届董事会提名委员会第一次会议，审议并通过《关于调整中国船
舶第七届董事会组成人员的预案》。提名委员会对董事会换届董事候选人的任职
资格、提名程序进行了审查，认为：董事候选人具备担任上市公司董事的资格
和能力，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作
经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。因此，同意将上述人员作为公司第
七届董事会董事候选人提交董事会审议。
(2) 第七届董事会提名委员会第二次会议，审议并通过《关于聘任公司总
经理的预案》。提名委员会认为：总经理人选的任职资格和提名程序合法合规。
因此，同意将被提名人员作为总经理人选提交董事会审议。
(3) 第七届董事会提名委员会第三次会议，审议并通过《关于增补公司第
七届董事会董事的预案》。提名委员会对董事会换届董事候选人的任职资格、提
名程序进行了审查，认为：董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作经历和身
体状况能够胜任董事的职责要求。因此，同意将上述人员作为公司第七届董事
会董事候选人提交董事会审议。
提名委员会认为，上述会议相关提名程序均符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
3、 参与薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，独立董事参加董事会薪酬与考核委员会会议 1 次，即第七届董
事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过《公司 2019 年董事及高管人员薪
酬情况的说明》。根据公司独立董事津贴管理制度及《公司高级管理人员薪酬考
核暂行办法》，公司委托专家组对公司整体经营业绩进行了考核，对在公司领取
薪酬的董事及高级管理人员进行了综合评价，结合公司主审会计师事务所的审
计结果，公司发放了独立董事津贴，并向高级管理人员核发了薪酬、履职津贴。
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
我们认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、
完善，基本能准确反映被考核者的工作情况，故拟采信上述考核结果，不再对
公司高管工作业绩情况进行重复评议。
(三) 实地考察调研情况
2020 年，公司董事会积极组织独立董事开展实地调研活动。通过现场考察
和面对面、深入细致的交流与沟通，加深了独立董事对公司所属企业生产经营
实际情况的了解，为我们切实发挥独立董事履职监督职能、提出积极建议打下
了坚实基础，为董事会科学决策提供了有力支持。
序号 日期 实地考察调研情况
为确保公司 2019 年年度报告编制工作的顺利进行，1 月 16 日，
公司召开年度年报编制工作会，公司独立董事、公司副总兼董事会秘
书、总会计师、各部门、年审会计师及各所属企业的总会计师（财务
负责人）、董事会秘书、财务部门负责人等参加会议，公司副总兼董事
2020 年 1 月 会秘书主持会议。会上，公司年审会计师汇报了 2019 年度的审计计划、
1
16 日 具体审计工作、重要事项等；公司总会计师介绍了公司 2019 年度财务
状况、经营成果及财务报告编制工作安排；公司证券事务代表介绍了
2019 年年报编制要求和披露工作的各项安排；公司独立董事对年度审
计及年报编制工作提出了各项要求，公司副总兼董事会秘书对年报编
制与审计工作作出要求。
为加强公司独立董事、管理层对中国船舶所属企业生产经营实际
情况及船舶行业市场的了解，落实独立董事履职要求，12 月 2 日至 12
2020 年 12 月
2 月 4 日，公司独立董事、公司领导及相关人员赴广船国际有限公司、
2 日～4 日
中船黄埔文冲船舶有限公司开展实地调研，实地参观了生产现场，并
与企业领导开展座谈交流,了解企业实际的生产经营情况。
(四) 监管法规学习贯彻情况
新《证券法》出台后，公司积极开展全面解读，组织专题培训，及时了解
修订内容，准确贯彻执行有关规定，强化知法守法意识。年内，公司围绕新《证
券法》的要求，梳理完善了《公司章程》、《中国船舶三重一大决策规则》、《中
国船舶工业股份有限公司重点（敏感）岗位人员管理办法》等规章制度，通过
完善的法人治理、高质高效的信息披露和投资者关系管理等方面的工作，提升
公司治理质量。
我们独立董事也将更加恪守勤勉尽责义务，诚实守信，忠实地履行职责，
加强对新《证券法》、《国务院关于提高上市公司质量的意见》等法律法规的学
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
习贯彻，确保独立董事意见的客观公正性，切实践行新《证券法》，维护投资者
的合法权益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本年度，公司审议通过了《关于公司及控股子公司中船澄西船舶修造有限
公司受让中船澄西扬州船舶有限公司相关股权暨关联交易的预案》、《关于公司
控股子公司中船澄西船舶修造有限公司收购中船广西船舶及海洋工程有限公司
12.56%股权暨关联交易的预案》、《关于修改公司<发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案>的预案》、公司 2020 年度日常关联交易相关情况的预案》、
《关于公司本部及所属企业 2020 年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理
业务的预案》、《关于授权公司本部及所属企业 2020 年度实施委托贷款的议案》、
《关于公司与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船动力（集团）有限公司
暨关联交易的预案》、《关于公司控股子公司广船国际有限公司转让中山广船国
际船舶及海洋工程有限公司 51%股权暨关联交易的预案》等 8 项关联交易议（预）
案。
根据相关议（预）案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常生产、
经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努力，交易定
价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不
利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体
股东的利益。程序上，重大关联交易事项事前征得了公司独立董事同意，经审
计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了
公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
2、对外担保及资金占用情况
2020 年末，公司及三家子公司实际担保金额累计为 8.6 亿元，2020 年度，
实际新增担保发生额 6 亿元，主要是子公司外高桥造船为其子公司上海外高桥
造船海洋工程有限公司提供担保的金额。
上述担保事宜均已履行相应审议程序，符合法律法规、监管部门相关规定
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
本年度，公司无资金占用情况。
3、董事增补、高级管理人员提名情况
(1) 公司第七届董事会第十三次会议、2019 年年度股东大会分别审议并通
过了《关于调整中国船舶第七届董事会组成人员的议案》，选举张英岱、季峻、
赵宗波、王永良、柯王俊、林鸥、盛纪纲、陈忠前八位同志为公司第七届董事
会董事，任期至第七届董事会届满。
(2) 公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于选举公司第七届董
事会董事长的议案》和《关于聘任公司总经理的议案》，选举张英岱先生为公司
第七届董事会董事长，任期至第七届董事会届满。聘任季峻先生担任本公司总
经理，任期至第七届董事会届满。
(3) 公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于增补公司第七届董
事会董事的预案》，推荐向辉明先生为中国船舶工业股份有限公司第七届董事会
董事候选人。上述事宜已于 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
我们认为：上述人选具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格和能力，
教育背景、工作经历和身体状况能够胜任职责要求，会议决策程序均符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。董事会组成人员及高级管理人员的调整有助
于公司适应重大资产重组交易完成后的新发展需要，有利于实现公司长期、持
续稳定的发展。
4、高级管理人员兼职履职情况
公司控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）于 2018
年 12 月 10 日接到中国证券监督管理委员会《关于同意豁免中国船舶工业集团
有限公司高级管理人员兼职限制的函》（上市部函﹝2018﹞1382 号），同意豁免
杨金成总经理作为中船集团高级管理人员在公司兼职的限制。2019 年 3 月 19 日
公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任
中船集团总经理杨金成先生为本公司总经理。2020 年 6 月 18 日，经公司第七届
董事会第十四次会议审议，杨金成先生不再担任本公司总经理职务。
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
在杨金成先生任职期间，本公司对其在控股股东中船集团的任职情况进行
了如实披露。本公司及中船集团、兼职的公司高级管理人员均高度重视证监会
的监管要求，并就确保上市公司依法合规运作、确保兼职高级管理人员勤勉履
职尽责作出了明确承诺。
我们认为，本公司及中船集团能严格要求和规范杨金成先生在任期间的履
职行为，确保其勤勉尽责，避免因在中船集团任职而损害公司及中小股东的利
益。
5、重大资产重组相关情况
公司根据中国证监会修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关规定，对原发行股份购买资产并募集配套资
金方案中的募集配套资金的发行对象、定价依据和发行股份的锁定期安排进行
调整。公司第七届董事会第十次会议、2020 年第一次临时股东大会分别审议并
通过了《关于修改公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的
议案》。
我们认为，公司本次调整募集配套资金方案符合有关法律法规的规定，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。在上述关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依
法合规。
6、募集资金使用情况
根据公司《关于 2020 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，截
至 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 565,689,588.39 元，募集资金
专项账户余额 3,293,734,576.48 元（其中含专户利息收入 31,292,172.63 元）。
我们对公司《关于 2020 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了
审查，并同意上述报告。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，鉴于公司实施重大资产重组及募集配套资金项目，公司股本存
在不确定性，为保障项目顺利进行，综合各方面的因素，公司董事会提出公司
79
中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
2019 年度利润分配预案为：不分配现金股利，也不实施公积金转增股本，剩余
未分配利润结转以后年度分配。
我们认为，该项利润分配方案结合了公司 2019 年度重大资产重组及募集配
套资金项目实施情况，保障了项目的顺利进行，同时符合客观实际经营情况和
资金运作情况，有利于实现公司长期、持续稳定的发展，并遵循了监管部门相
关要求和《公司章程》规定，决策程序依法合规。
8、公司及股东承诺履行情况
我们认为，本报告期内，涉及重大资产重组的《关于避免同业竞争的承诺
函》、《关于进一步避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》等
承诺事项，公司控股股东及承诺相关方切实履行了相关承诺，没有超期未履行
承诺的情况。
9、信息披露的执行情况
公司信息披露工作始终秉持“依法合规”的基本原则，坚守“真实、准确、
完整、及时、有效”的监管要求与职业规范，公平地对待所有股东；始终按要
求在规定的时间内完成定期报告的预约、编制、审议和披露程序。
年内，公司共组织召开股东大会 3 次，董事会会议 10 次，监事会会议 10
次，公司办公会 10 次，议题涉及定期报告、董事会报告、总经理工作报告、财
务决算报告、利润分配预案等常规内容，以及涉及重大资产重组、关联交易、
对外担保等非常规事项。相关会议召开召集合法合规，顺利完成各项审议事项。
2020 年共编制与披露公告 134 份，其中定期公告 4 份，决议公告及临时公
告共 68 份，其他信息披露文件 62 项。公司持续加强信息披露工作质量，建立
起了有效的控股型上市公司信息披露机制，公告内容真实、准确、完整，维护
了全体股东的合法利益。
10、 聘任或者更换会计师事务所情况
(1) 对《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
审计机构的预案》的独立意见：
我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有一定的职业素养，能
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作，为保持公司审计工作
的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度审计机构和内控审计机构。
(2) 对《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
内控审计机构的议案》的独立意见：
我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审
计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务
审计和内控审计的工作需求。本次续聘内部控制审计机构符合相关法律规定和
审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会损害全体股东和投资者的
合法权益，同意本次会计师事务所续聘。
11、 内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》
等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会已建立起健全的内部控制
体系，聘请了大信会计师事务所作为内控审计机构，有序开展了内部控制自我
评价工作。
我们认为：公司内部控制体系建设正日趋健全并能得到有效执行，在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺
陷，公司董事会内部控制评价工作能按照规定程序严格、规范地开展。因此，
我们认为本年度公司内部控制体系建设达到了预期目标。
12、 董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会运作规范、治理合规，共召开董事会会议 10 次，会
议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、《证券法》、中
国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规
定，公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议、勤勉履行职责。
公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告
期内，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点关注，
按规定及时召开会议，其中审计委员会召开会议 4 次，提名委员会召开会议 3
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中国船舶 2020 年年度股东大会会议资料
次，薪酬与考核委员会会议 1 次。
四、 总体评价和建议
报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司
重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益
和股东尤其是中小股东的合法权益。
2021 年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法规、
公司章程的有关要求，诚信、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，不断
加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作，有针对性地对所属企
业与船舶行业市场上下游开展考察调研，加强对宏观经济形势、行业发展的研
究和对新《证券法》及证监会各项新要求、新规定的后续培训与学习，牢固树
立底线思维和红线意识，不断提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独
立董事的职责和义务，切实发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东，
特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
特此报告。
中国船舶第七届董事会独立董事
2021 年 5 月 27 日
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