中国船舶工业股份有限公司募集资金管理制度



                         第一章 总则

    第一条 为规范中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，最大限度地保障投
资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规、规章和规范性文件的规定和要求，
结合公司实际，特制定本《中国船舶工业股份有限公司募集资金管理
制度》（以下简称“本制度”）。

    第二条 本制度所称的募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品
种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

    本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司
规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或
纵容公司擅自改变或变相改变募集资金用途。

    第四条 公司的控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）获取不正当利益。

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    第五条 募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作、
公开透明的原则。公司必须按已经披露的募集资金投向和股东大会、
董事会决议及审批的内容和要求使用募集资金，并按要求披露募集资
金的使用情况和使用效果。公司应对募集资金投向履行信息披露义务，
充分保障投资者的知情权。

    第六条 违反国家法律、法规及《中国船舶工业股份有限公司公司
章程》（以下简称“公司章程”）等规定使用募集资金，致使公司遭
受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任；构成违法犯罪的，应移
交有关机关处理。

    第七条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及
本制度，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导
工作。

    募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。



                     第二章 募集资金存储

    第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券
从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。

    第九条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户
（以下简称“募集资金专户”）集中管理。

    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资

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金也应当存放于募集资金专户管理。同一投资项目所需资金应当在同
一专户存储，募集资金专户数量不得超过募投项目的个数。

    第十条 公司应当在募集资金到账后的一（1）个月内与保荐机构、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订《募集资金
专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）并及时公告。监
管协议至少应当包括以下内容：

    （一）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额和
期限；

    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐机构；

    （三）公司一（1）次或在十二（12）个月以内累计从募集资金专
户支取的金额超过人民币伍仟万元（ 50,000,000），且达到发行募集
资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百
分之二十（20%）的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

    （四）保荐机构及保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；

   （五）保荐机构每季度对公司现场调查时，应当同时检查募集资金
专户存储情况；

   （六）商业银行三（3）次未及时向保荐机构出具银行对账单或通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料
情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可终止监管协
议并注销该募集资金专户；


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   （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机
构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

       （八）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

       公司应当在上述监管协议签订后的二（2）个交易日内报上海证券
交易所备案并公告。

       上述监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因
提前终止的，公司应当自监管协议终止之日起的二（2）周内与相关当
事人签订新的监管协议，并在新的监管协议签订后的二（2）个交易日
内报上海证券交易所备案并公告。

       第十一条 保荐机构、保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集
资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职
责。



                        第三章 募集资金使用

   第十二条 公司应当按照招股说明书、募集说明书等发行申请文件
承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资
计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

       第十三条 公司的募集资金投向及其变更须经股东大会审批。在决
定召开股东大会之前，须通过有效的公司治理程序，拟定投资项目和
资金募集、使用计划。

   董事会应充分听取保荐机构（主承销商）和公司律师在尽职调查的
基础上对投资项目、资金募集及使用计划提出的意见。

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   第十四条 进行募投项目审议决策时，应充分考察下列因素并据以
作出决定：

   （一）募投项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资
有明显或隐含的限制；

   （二）募投项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战
略及年度投资计划；

   （三）募投项目经论证具有良好的发展前途和经济效益；

   （四）公司是否具备顺利实施有关募投项目的必要条件（包括是否
具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

   （五）募投项目作出决策所需的其他相关材料。

   第十五条 募投项目由公司总经理负责组织实施。投资项目应按公
司招股说明书或募集说明书承诺的计划进度实施，具体实施部门要细
化工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司财务部
和董事会秘书提供具体工作进度。

   第十六条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使
用的活动应当建立有关会计记录和账簿。公司财务部应每季度核查项
目实施进度等情况。

   第十七条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、
委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

   第十八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，建立健

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全募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序，防止募集资金被关
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正
当利益。

   第十九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进
展情况。

   募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计
划当年预计使用金额差异超过百分之三十（30%）的，公司应当调整募
集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
化的原因等。

   第二十条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。

    公司使用募集资金应当遵循如下要求：

    （一）公司使用募集资金时，应当坚持以最低投资成本产出最大
的效益为原则，正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、
投资项目效益的关系。

    （二）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

    使用募集资金时，由规划运营部填写请款单，并按公司资金使用
审批规定办理手续，交财务部执行。下属子公司也应参照本办法建立
相应的资金使用审批管理流程。

    （三）公司规划运营部和审计合规部应就募投项目的进度情况、

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工程质量与资金运用情况进行监督。

    如项目实际进度达不到阶段进展计划进度，且无法按期完成整体
进度计划时，应及时向公司董事会做出详细的书面解释说明及应对措
施，并及时书面通知仍处于公司持续督导期的保荐代表人。

    如出现以下情况，公司应召开董事会，就推迟或盈利变化原因、
可能对募投项目当期盈利造成的影响、新的实施时间表或盈利情况等
应对措施做出决议并予公告，同时还应公告在再融资说明书等法律文
件中的相关承诺：

    1、实际投资额超出预算百分之二十（20%）以上。

    2、募投项目的实施进度较承诺推迟六（6）个月以上。

    3、可预测募投项目的盈利水平较承诺发生百分之二十（20%）以
上变化。

    本公司及下属子公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立
健全的会计记录和台账，并对投资项目进行会计核算，定期检查监督
资金的使用情况及使用效果。

    （四）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使
用募集资金；

    （五）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司
应当及时报告上海证券交易所并公告；

    （六）募投项目出现以下情形之一的，公司应当聘请有关中介机
构或者技术专家对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情

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况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

    1、募投项目涉及的国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发
生重大变化；

    2、募投项目搁置时间超过一（1）年；

    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额百分之五十（50%）；

    4、募投项目出现其他异常情形。

    确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建议书，并
提交公司董事会决议同意，报公司股东大会审议批准。

    第二十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募
集资金不得有如下行为：

    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款、抵押贷款或其他方式变相改变募集
资金用途；

    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    未经公司股东大会依法做出决议，不得改变募集资金的承诺事项。

    第二十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资


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金到账后六（6）个月内，以募集资金置换自筹资金。

       置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后的二（2）个交易日内报告上海证券交易所并公告。

       第二十三条 对暂未投入使用的闲置募集资金，公司应确保其安全
性，未经法定程序批准不得挪作其他项目资金或用于其他用途。

       暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：

       （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；

       （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

       （三）期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过十二
（12）个月。

       投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当在二（2）个交易日内报上海证券交易所备案并公告。前述投资产
品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期
限和额度内再次开展现金管理。

       第二十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后的二（2）个交易日内公告下列内容：

       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

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募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第二十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
符合如下要求：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二（12）个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。

   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

   公司应该在董事会会议后二（2）个交易日内报告上海证券交易所
并公告以下内容：

   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投


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资计划等；

   （二）募集资金使用情况；

   （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

   （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致
流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证
不影响募投项目正常进行的措施；

   （五）独立董事、保荐机构出具的意见；

   （六）上海证券交易所要求的其他内容。

       补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后的二（2）个交易日内报告上海证券交易所
并公告。

       第二十六条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，
但每十二（12）个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的百分之
三十（30%），且应当承诺在补充流动资金后的十二（12）个月内不进
行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

       第二十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，
应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决
方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后的二（2）个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内
容：

       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；

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    （二）募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；

    （四）公司承诺在补充流动资金后的十二（12）个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

    （七）上海证券交易所要求的其他内容。

    第二十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且
经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司
应在董事会会议后的二（2）个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于人民币壹佰万元
（ 1,000,000）或者低于该项目募集资金承诺投资额百分之五（5%）
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照本办法第四章之规定履行相应
程序及披露义务。

    第二十九条 全部募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息
收入）在募集资金净额百分之十（10%）以上的，公司应当经董事会和
股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意

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意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后的二（2）个交
易日内报告上海证券交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额百分之十（10%）
的，应当经董事会审议通过，且保荐机构发表明确同意意见后方可使
用。公司应在董事会会议后的二（2）个交易日内报告上海证券交易所
并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于人民币伍佰万元
（ 5,000,000）或者低于募集资金净额百分之五（5%）的，可以豁免
履行前款程序，其使用情况应当在最近一期定期报告中披露。



                   第四章 募集资金用途变更

   第三十条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

   （一）取消原募投项目，实施新项目；

   （二）变更募投项目实施主体；

   （三）变更募投项目实施方式；

   （四）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定为募集资金
用途变更的其他情形。

    公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

   第三十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的
可行性分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有


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效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用
途原则上应当投资于主营业务。

    第三十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会和审议后
的二（2）个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风
险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上海证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。

   第三十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少
关联交易。

   公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易
的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决
措施。


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   第三十四条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并
且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

       第三十五条 公司拟对外转让或置换募投项目的（募投项目对外转
让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在提交
董事会审议后的二（2）个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内
容：

       （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

       （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

       （三）该项目完工程度和实现效益；

       （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

       （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

       （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的
意见；

       （七）上海证券交易所要求的其他内容。

       公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

   第三十六条 公司仅改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议
通过，并在二（2）个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项
目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。




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                第五章 募集资金使用管理与监督

   第三十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，
具体反映募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。公司内部审计
部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一（1）次，并
及时向审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后的二（2）个交易日内向
上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规
情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第三十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情
况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。
《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提
交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

   会计师事务所应当对董事会的《募集资金专项报告》是否已经按照
相关指引及相关格式指引编制，以及是否如实反映了年度募集资金实
际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

   鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分
析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披
露后的十（10）个交易日内，对年度募集资金的存放与使用情况进行

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现场核查并出具专项核查报告。核查报告应当认真分析会计师事务所
提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到
核查报告后的二（2）个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

   募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本
报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等
信息。

   第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息
披露情况是否存在重大差异。经二分之一（1/2）以上独立董事同意，
独立董事可以聘请具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金使用
情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的
审计费用。

   第四十条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导
工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一（1）次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露，并于公司披
露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披
露。

       第四十一条 公司（含下属子公司）的内部审计部门有权对募集资
金使用情况进行监督。

       第四十二条 公司下属子公司应遵循本制度要求，制订相应的募集
资金管理细则，并上报公司规划运营部备案。

                                17
                            第六章 附则

       第四十三条 本制度的解释和修订由董事会负责。

       本制度与有关法律、法规和规范性文件的规定相抵触的，以法律、
法规和规范性文件的规定为准。

       本制度将依据募集资金管理法规政策的变化，适时进行修改和补
充。

       本制度未尽事宜，依照法律、法规及公司章程的有关规定执行。

       第四十四条 本制度的修改经公司董事会审议，并提交股东大会表
决通过后生效。

       第四十五条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业
实施的，适用本制度。

       第四十六条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。




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