中国船舶工业股份有限公司
                   独立董事 2021 年年度述职报告

    2021 年，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规的规

定，积极了解公司运作情况，认真出席董事会、股东大会会议，审议相关议

（预）案，审慎决策并依法发表意见。本年度，我们积极配合公司做好新冠

肺炎疫情防控各项工作，努力克服疫情影响，采用网络连线、视频会议等多

种方式与公司沟通交流，及时获取会议资料等相关信息；此外，我们通过实

地调研详细了解有关公司生产经营情况，忠实履行独立董事职责，本着独立、

客观、公正的原则，依法对公司相关重大事项发表独立意见，对公司科学决

策、规范治理起到了积极作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权

益。现述职如下：

    一、 独立董事的基本情况

    (一) 个人履历、专业背景及兼职情况

    第七届董事会独立董事：

    朱震宇：男，1961 年出生，高级会计师，博士研究生学历，具有注册会

计师、资产评估师、房地产估价师执行资格。中国国籍，无境外永久居住权，

2011 年毕业于中国地质大学，博士学历，中国资深注册会计师，高级会计师，

为上海注册会计师协会常务理事，上海大学硕士生导师，上海金融学院专家

委员会委员。2003 年至 2005 年任上海信宇会计师事务所主任会计师，2005

年至 2007 年担任上海宏大信宇会计师事务所主任会计师，2007 年至今担任上

海宏大东亚会计师事务所董事长。曾担任维维食品饮料股份有限公司，上海

广电电气(集团)股份有限公司，广船国际股份有限公司，方正科技集团股份

                                   1
有限公司，上海安诺其集团股份有限公司，苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限

公司独立董事、上海申华控股股份有限公司独立董事。目前担任中国船舶工

业股份有限公司（现已卸任）、辽宁能源煤电产业股份有限公司和大连晨鑫网

络科技股份有限公司独立董事。

    宁振波：男，1958 年 5 月出生，中共党员，本科学历，研究员。1974 年

参加工作。1982 年 1 月毕业于西北工业大学计算机应用专业，先后任西安第

一飞机设计研究院工程师、高级工程师、研究员，2009 年 11 至 2018 年 6 月

先后任航空工业北京 301 所副总工程师、金航数码公司副总经理，航空工业

集团信息技术中心首席顾问。曾在各型飞机研制中荣立各级别的一、二、三

等功多次；荣获国家科技进步二等奖等多个奖项；是国内复杂产品研制多行

业、多企事业单位的外聘专家，工信部首批两化融合 23 个专家之一，国家复

杂产品智能制造重点实验室学术委员会委员，“国家制造业双创联盟专家”。

是西北工业大学、广东工业大学兼职教授。发表飞机设计、智能制造、工业

互联网、数字化转型的论文上百篇，著作有《三体智能革命》、《智能制造术

语解读》、《铸魂软件定义制造》、《智能制造的本质》等等。2019 年 12 月，在

人民大会堂金色大厅荣获光华龙腾奖中国设计贡献奖金质奖章～新中国成立

70 年～中国设计 70 人。现任中国船舶工业股份有限公司独立董事。

    吴立新：男，1968 年出生，1991 年毕业于中国政法大学法学院并获法学

学士学位，北京大学光华管理学院工商管理硕士，中国社会科学院金融研究

所金融学博士（在读）；1993 年获得律师资格证书并于 1994 年开始执业。1995

年至 2001 年为北京市天达律师事务所律师，2001 年至 2017 年为北京市君泽

君律师事务所高级合伙人，2016 年 6 月至 2017 年 11 月担任香港联交所上市

公司香港朸濬国际集团控股有限公司行政总裁。现任北京天达共和律师事务
                                    2
所合伙人、北京市律师协会破产清算委员会副主任、中国并购公会常务理事、

中国船舶工业股份有限公司独立董事、青海盐湖工业股份有限公司独立董事。

    吴卫国：男，1960 年 2 月生，湖北黄冈人，武汉理工大学首席教授，博

士生导师。长期从事船舶与海洋工程的教学与科研工作，培养博士硕士 180

多名，主持完成国家和省部级科研项目五十余项，获国家级科技进步奖两项，

省部级科技进步奖六项，发表学术论文两百余篇，出版学术专著两部。是湖

北省优秀共产党员和优秀研究生导师。曾任武汉理工大学交通学院院长，原

教育部高速船舶工程重点实验室主任、中交船舶与桥梁工程质量监督检验测

试中心主任。现任武汉理工大学船舶与海洋工程国家一级重点学科首席教授，

兼任国家海事专家委员会常委、教育部科技委学部委员、工信部“高技术船

舶科研计划”船舶总体组专家、国防科工局“国防基础科研计划”专家委员

会委员，中国船舶工业股份有限公司独立董事。享受国务院特殊政府津贴。

    王瑛：女,1973 年 5 月生，中共党员，湖北仙桃人，法学博士。2005 年 7

月中南财经政法大学法学院硕士研究生毕业，2009 年 7 月对外经贸大学法学

院博士研究生毕业。曾任湖北省仙桃市建设银行员工、长江证券股份有限公

司独立董事、国银金融租赁股份有限公司董事、第七大道控股有限公司独立

非执行董事。现任中央民族大学法学院副教授、硕士研究生导师，罗牛山股

份有限公司独立董事、北京航天宏图信息技术股份有限公司独立董事、中国

船舶工业股份有限公司独立董事。

    (二) 是否存在影响独立性的情况说明

    1、 我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，

没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%以上的情况，不是该公司前十名

股东，未在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，
                                  3
 也未在该公司前五名股东单位任职。

     2、 我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术

 咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

 得额外的、未予披露的其他利益。

     因此，我们不存在影响独立性的情况。

     二、 本年度履职概况

     (一) 出席董事会、股东大会情况

     2021 年，公司共召开董事会会议 6 次、股东大会 4 次，具体情况如下：

           本年度应   亲自   其中以通   委托   缺席   本年度应   出席股
独立董事   参加董事   出席   讯方式出   出席   次数   参加股东   东大会
           会次数     次数    席次数    次数          大会次数    次数
朱震宇        6        6        5         0     0        4         3

宁振波        6        6        5         0     0        4         3

吴立新        6        6        5         0     0        4         4

吴卫国        6        6        5         0     0        4         3

王   瑛       3        3        3         0     0        2         2

     本年度，我们独立董事均能亲自出席董事会会议，勤勉履行独立董事职

 责。尽管因为疫情影响我们未能全部出席历次股东大会，但我们积极采取网

 络、视频等多种方式与公司沟通、联系，及时获取会议资料等相关信息，详

 细了解有关公司生产经营情况，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法

 发表意见，努力把疫情对工作的影响降到最低，确保全年工作的顺利完成。

     (二) 参与董事会各专业委员会工作情况

     1、参与董事会审计委员会工作情况

                                    4
    报告期内，独立董事共参加董事会审计委员会会议 2 次，其中：

    (1) 第七届董事会审计委员会第七次会议，审议并通过《公司 2020 年年

度报告全文及摘要》、第七届董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》、公

司 2020 年度财务决算报告》、《关于<公司 2020 年度内部控制评价报告>的预

案》、《公司 2021 年度日常关联交易相关情况的预案》、《关于公司本部及所属

企业 2021 年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》、《关于

授权公司本部及所属企业 2021 年度实施委托贷款的预案》、《关于计提资产减

值准备的预案》、《关于修订<中国船舶工业股份有限公司会计核算办法>的议

案》、《关于<中国船舶工业股份有限公司 2020 年度募集资金实际存放与使用

情况的专项报告>的预案》共 10 项报告、议（预）案。

    (2) 第七届董事会审计委员会第八次会议，审议并通过《关于聘请公司

2021 年度财务报告审计机构的预案》、《关于聘请公司 2021 年度内部控制审计

机构的议案》共 2 项议（预）案。

    审计委员会均就上述会议内容发表了专业审核意见。

    报告期内，依据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委

员会运作指引》以及《公司董事会审计委员会工作细则》等文件的相关规定，

审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。审计委

员会在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、监

督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及审议有

关关联交易事项等方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议意见，

为董事会科学决策、规范运作提供了保障。

    2、参与提名委员会工作情况

    报告期内，独立董事参加公司董事会提名委员会会议 1 次，即第七届董
                                   5
事会提名委员会第四次会议，审议并通过《关于增补公司第七届董事会独立

董事的预案》。提名委员会对独立董事候选人的任职资格、提名程序进行了审

查，认为：独立董事候选人具备担任上市公司独立董事的资格和能力，符合

《公司法》、《公司章程》的有关规定。候选人的教育背景、工作经历和身体

状况能够胜任独立董事的职责要求。因此，同意将其作为公司第七届董事会

独立董事候选人提交董事会审议。

    提名委员会认为，上述会议相关提名程序符合《公司法》、《证券法》、《上

市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

    3、参与薪酬与考核委员会工作情况

    报告期内，独立董事参加董事会薪酬与考核委员会会议 3 次，其中：（1）

第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《公司 2020 年董事

及高管人员薪酬情况的说明》。薪酬与考核委员会认为，中国船舶集团有限公

司的考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基

本能准确反映被考核者的工作情况，故采信考核结果，不再对公司高管工作

业绩情况进行重复评议。

  （2）第七届董事会薪酬与考核委员会第三、四次会议，分别审议通过了《关

于授权公司董事长制定<中国船舶工业股份有限公司本部经理层成员专项考

核工作方案>的议案》、《公司经理层成员任期制和契约化管理工作相关制度的

议案》。

    (三) 实地履职情况

    2021 年，公司董事会积极组织独立董事开展实地履职活动。通过现场面

对面、深入细致的交流与沟通，加深独立董事对公司及子公司生产经营实际

情况的了解，为我们切实发挥独立董事履职监督职能、提出积极建议打下了
                                   6
坚实基础，为董事会科学决策提供了有力支持。

    为确保公司 2020 年年度报告编制工作的顺利进行，1 月 21 日，公司召开

年度年报编制工作会，公司独立董事、公司总经理、副总兼董事会秘书、总

会计师、各部门、年审会计师及各子公司的总会计师（财务负责人）、董事会

秘书、财务部门负责人等参加会议，公司副总兼董事会秘书主持会议。会上，

公司年审会计师汇报了 2020 年度的审计计划、具体审计工作、重要事项等；

公司总会计师介绍了公司 2020 年度财务状况、经营成果及财务报告编制工作

安排；公司证券事务代表介绍了 2020 年年报编制要求和披露工作的各项安排；

公司独立董事对年度审计及年报编制工作提出了要求。

    (四) 监管法规学习贯彻情况

    年内，公司围绕新《证券法》的要求，梳理完善了一系列规章制度，通

过完善的法人治理、高质高效的信息披露和投资者关系管理等方面的工作，

提升公司治理质量。我们独立董事也将更加恪守勤勉尽责义务，诚实守信，

忠实地履行职责，加强对新《证券法》、《国务院关于提高上市公司质量的意

见》等法律法规的学习，确保独立董事意见的客观公正性，维护投资者的合

法权益。

    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况

    本年度，公司审议通过了《关于公司所属子公司放弃对中船邮轮科技发

展有限公司同比例增资权暨关联交易的预案》、《公司 2021 年度日常关联交易

相关情况的预案》、《关于公司本部及所属企业 2021 年度委托中船财务有限责

任公司开展资金管理业务的预案》、《关于授权公司本部及所属企业 2021 年度

实施委托贷款的议案》、《关于公司全资子公司放弃对中船财务有限责任公司
                                  7
同比例增资权暨关联交易的预案》等 5 项关联交易议（预）案。

    根据相关议（预）案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常生

产、经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努力，

交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成

果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合

公司和全体股东的利益。程序上，重大关联交易事项事前征得了公司独立董

事同意，经审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股东按规定回避表

决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要

求。

       2、对外担保及资金占用情况

    2021 年末，公司实际担保金额累计为 6.59 亿元，2021 年度，实际新增

担保发生额 0.25 亿元，主要是子公司广船国际为其全资子公司广州文冲船舶

修造有限公司提供担保的金额。

    上述担保事宜均已履行相应审议程序，符合法律法规、监管部门相关规

定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。

    本年度，公司无资金占用情况。

       3、董事增补、高级管理人员提名情况

    (1) 公司第七届董事会第二十次会议、2020 年年度股东大会分别审议并

通过了《关于增补公司第七届董事会独立董事的议案》，选举王瑛女士为公司

第七届董事会独立董事，任期至第七届董事会届满。

    我们认为：王瑛女士具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格和能

力，教育背景、工作经历和身体状况能够胜任职责要求，会议决策程序均符

合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
                                   8
    4、募集资金使用情况

    根据公司《关于 2021 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，

截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 193,897.76 万元（其中：

累计投入募投项目资金 3,961.98 万元，按照募集资金使用计划累计补充流动

资金及支付中介机构及其他相关费用金额 189,935.78 万元），募集资金专项

账户余额 201,268.07 万元（其中含专户利息收入 8,485.83 万元）。我们对公

司《关于 2021 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了审查，

并同意上述报告。

    5、现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司董事会提出公司 2021 年度利润分配预案为：以 2021 年

度实现的归属于母公司股东的净利润 213,814,622.34 元、2021 年 12 月 31 日

总股本 4,472,428,757 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），即

派发红利总额 134,172,862.74 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

    我们认为，该项利润分配方案符合客观实际经营情况和资金运作情况，

有利于实现公司长期、持续稳定的发展，并遵循了监管部门相关要求和《公

司章程》规定，决策程序依法合规。

    6、公司及股东承诺履行情况

    本报告期内，公司第七届董事会第二十一次会议、2020 年年度股东大会

审议通过了《关于公司控股股东中国船舶工业集团有限公司出具<关于提请豁

免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺函>步骤三的函>的议案》。

    我们认为，中国船舶工业集团有限公司申请的豁免履行《关于进一步避

免同业竞争的承诺》步骤三相关事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海

证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次中
                                   9
国船舶工业集团有限公司申请豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》

步骤三的相关事项符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、

股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之第三条规定等相关法律

法规和公司《公司章程》的规定。中国船舶工业集团有限公司出具的《关于

提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》合法合规，有

利于保护上市公司和中小投资者的利益。

    7、信息披露的执行情况

    公司信息披露工作始终秉持“依法合规”的基本原则，坚守“真实、准

确、完整、及时、有效”的监管要求与职业规范，公平地对待所有股东；始

终按要求在规定的时间内完成定期报告的预约、编制、审议和披露程序。

    年内，公司共组织召开股东大会 4 次，董事会会议 6 次，监事会会议 5

次，公司办公会 24 次，议题涉及定期报告、董事会报告、总经理工作报告、

财务决算报告、利润分配预案等常规内容，以及涉及重大资产重组、关联交

易、对外担保等非常规事项。相关会议召开召集合法合规，顺利完成各项审

议事项。

    2021 年共编制与披露公告 105 份，其中定期公告 4 份，决议公告及临时

公告共 57 份，其他信息披露文件 44 项。公司持续加强信息披露工作质量，

建立起了有效的控股型上市公司信息披露机制，公告内容真实、准确、完整，

维护了全体股东的合法利益。

    8、 聘任或者更换会计师事务所情况

    (1) 对《关于聘请公司 2021 年度财务报告审计机构的预案》的独立意见：

    我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证监

会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，拥有足够经验和
                                  10
良好执业队伍，可以满足公司年度审计业务的要求。经审慎判断，同意公司

聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。

    (2) 对《关于聘请公司 2021 年度内部控制审计机构的议案》的独立意见：

    我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务

审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司

财务审计和内控审计的工作需求。本次聘请内部控制审计机构符合相关法律

规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会损害全体股东和

投资者的合法权益，同意本次会计师事务所聘请。

    9、 内部控制的执行情况

    根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规

范》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会已建立起健全的内

部控制体系，聘请了致同会计师事务所作为内控审计机构，有序开展了内部

控制自我评价工作。

    我们认为：公司内部控制体系建设正日趋健全并能得到有效执行，在所

有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重

大缺陷，公司董事会内部控制评价工作能按照规定程序严格、规范地开展。

因此，我们认为本年度公司内部控制体系建设达到了预期目标。

    10、 董事会及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会运作规范、治理合规，共召开董事会会议 6 次，

会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、《证券法》、

中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相

关规定，公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议、勤勉履行

职责。
                                   11
    公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报

告期内，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点

关注，按规定及时召开会议，其中审计委员会召开会议 2 次，提名委员会召

开会议 1 次，薪酬与考核委员会会议 3 次。

    四、 总体评价和建议

    报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公

司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体

利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

    2022 年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法

规、公司章程的有关要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，不断

加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作，有针对性地对子公

司与船舶行业市场上下游开展考察调研，加强对宏观经济形势、行业发展的

研究和对新《证券法》及证监会各项新要求、新规定的后续培训与学习，牢

固树立底线思维和红线意识，不断提高专业水平与决策能力，科学、有效地

履行独立董事的职责和义务，促进公司稳健经营、规范运作，更好地维护公

司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。



中国船舶工业股份有限公司第八届董事会独立董事:


 （宁振波）    （吴立新）     （吴卫国）   （王 瑛）    （高名湘）




                                                   2022 年 4 月 28 日



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