中国船舶：中国船舶工业股份有限公司关联交易规则2022-10-29
中国船舶工业股份有限公司关联交易规则
（2022 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法(2019 年
修订)》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上
市规则(2022 年修订)》（以下简称《股票上市规则》）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》（以下简称《5 号指引》）、《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称
《8 号指引》）等法律、法规、规范性文件、业务指南及《中
国船舶工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
相关规定，结合公司的实际情况，制定本《中国船舶工业股份
有限公司关联交易规则》（以下简称本规则）。
第二条 公司发生《股票上市规则》规定的关联交易事项适
用本规则。
公司全资、控股子公司及控制的其他主体发生关联交易的，
视同公司发生关联交易，适用本规则。各全资、控股子公司及
控制的其他主体应按照公司重大信息内部报告及信息披露管
理有关规定严格执行。
公司参股公司与公司的关联人发生关联交易，可能对公司
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股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本
规则的规定，履行信息披露义务。
公司与公司的全资及控股子公司之间发生的交易不适用
本规则。
第三条 公司应当建立健全关联交易的内部控制制度，明
确关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中
严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。
第四条 公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、
实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生
的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息
披露义务。
第五条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、
信息披露规范。
第六条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联
关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息
披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控
股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联
人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第七条 公司应当及时通过上海证券交易所（以下简称上
交所）业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信
息。
第二章 关联交易及关联人认定
第八条 本规则所称关联交易，是指公司、全资及控股子公
司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者
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义务的事项，包括：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对全资及控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十九) 相关法律法规及上交所认定的其他交易。
第九条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联
自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公
司的关联法人（或者其他组织）：
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（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控
制的除公司、全资及控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、全资及
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司百分之五（5%）以上股份的法人（或者其
他组织）及其一致行动人。
第十一条 公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组
织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不
因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半
数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十二条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或者间接持有公司百分之五（5%）以上股份的
自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切
的家庭成员。
第十三条 在过去十二（12）个月内或者相关协议或者安
排生效后的十二（12）个月内，存在本规则第十条、第十二条
所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关
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联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人
（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百
分之五（5%）以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应
当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易审议
第十五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交
易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，
审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充
分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属
不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按
照《股票上市规则》的要求可以聘请中介机构对交易标的进行
审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露
义务。
第十六条 公司关联交易审批的权限划分如下：
（一）除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易
达到下列标准之一的，应当及时提交公司董事会审议：
1.公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在叁拾万元（￥300,000）以上的交易；
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2.公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在叁佰万元（￥3,000,000）以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五（0.5%）以上的
交易。
上述关联交易应由独立董事书面认可后提交董事会讨论。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
（二）除为关联人提供担保外，公司拟与关联人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在叁仟万元（￥30,000,000）
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）
以上的，应当将该交易提交股东大会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第
（二）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁
免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第（二）项规定的标准，但
中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程
或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第（二）
项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的
要求。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的非关联董事出席即可举行。董事会会议所作决议须
经出席的非关联董事过半数通过；应由董事会以特别决议通过
的事项，还需经出席会议的非关联董事的三分之二（2/3）以
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上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三（3）人的，
公司应当将关联交易提交股东大会审议。
第十八条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列
情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人
或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监
事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原
则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。股东大会对
关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的
过半数通过方为有效；涉及公司章程规定需要以特别决议形式
通过的关联交易事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过方为有效。
第二十条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列
情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
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（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直
接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人
或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股
东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对
其倾斜的股东。
第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二（2/3）以上董事
审议通过，并提交股东大会审议。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二（2/3）以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
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公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联
人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担
保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
第四章 关联交易披露
第二十三条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生
的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在叁拾万元（￥300,000）以上的交易；
（二）公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在叁佰万元（￥3,000,000）以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五（0.5%）
以上的交易；
（三）除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在叁仟万元（￥30,000,000）
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）
以上的，应当将该交易提交股东大会审议，并按照下列规定披
露审计报告或者评估报告：
1.交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事
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务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表
的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交
易事项的股东大会召开日不得超过六（6）个月；
2.交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的
资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关
交易事项的股东大会召开日不得超过一（1）年。
本规则第八条第（十二）至第（十六）项所列与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等
对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可
免于进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第
一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照
出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适
用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第（三）项规定的标准，但
中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程
或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条
第（三）项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上
交所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易
标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议
的主要内容、交易定价及依据、对公司及股东利益的影响、独
立董事意见、有关部门审批文件（如有）和中介机构意见（如
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适用）等。
第二十五条 公司披露的关联交易事项涉及资产评估的，
应当按照相关规定披露评估情况。
提交股东大会审议的关联交易事项涉及的交易标的评估
值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评
估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评
估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表
明确意见。
第二十六条 在触及披露标准的关联交易谈判期间，如果
出现下列情况之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有
事实。
（一）该关联交易事项难以保密；
（二）该关联交易事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第五章 关联交易金额核定
第二十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联
交易的，应当按照本条下款规定，适用本规则第十六条、第二
十三条的规定。
（一）公司直接或者间接放弃对全资及控股子公司或者控
制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表
范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，
适用本规则第十六条、第二十三条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比
于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃
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金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第十
六条、第二十三条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标
与实际受让或者出资金额，适用本规则第十六条、第二十三条
的规定。
第二十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未
来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高
金额为成交金额，适用本规则第十六条、第二十三条的规定。
第二十九条 公司在连续十二（12）个月内发生的以下关
联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本规则第十六条、
第二十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交
易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续十二（12）个月累计计算达到本制度规
定的披露标准或者董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项
按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披
露标准的交易事项；达到应当提交股东大会审议标准的，可以
仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未
履行股东大会审议程序的交易事项。
公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计
算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，
仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
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第三十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易
频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预
计，以额度作为计算标准，适用本规则第十六条、第二十三条
的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二（12）个月，期限内任
一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。
第六章 关联交易披露和审议豁免
第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按
照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务
的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和
财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场
报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者
报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍
卖等难以形成公允价格的除外；
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（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第十二
条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第七章 财务公司关联交易特别规定
第三十二条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司
（以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司与关联人发生
存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资
质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、
中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生
关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披
露并按照规定予以解决。
第三十三条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、
贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金
额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务
的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准
适用《股票上市规则》的相关规定。
第三十四条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交
易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股
东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预
计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
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金融服务协议超过三（3）年的，应当每三（3）年重新履
行审议程序和信息披露义务。
第三十五条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融
服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司
经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险
状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事
会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务
的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》
等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最
近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第三十六条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交
易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，
分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出
解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提
交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放
于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险
处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采
取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公
司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十七条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联
交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金
融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险
处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第三十八条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司
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控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当
披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款
市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分
保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十九条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年
度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露
预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一（1）年的金融服务协议，约定
每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且
协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和
可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确
定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，
并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和
可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续
在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订
下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主
要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第四十条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司
的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出
具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业
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其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其
在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括
是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、
在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情
况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务
公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款
期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉
及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按
照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、
余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续
督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执
行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司
对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告
同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项
说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独
立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公
司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
第八章 关联共同投资特别规定
第四十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公
司的出资额作为交易金额，适用本规则第十六条、第二十三条
的规定。
第四十二条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业
增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算
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标准，适用本规则第十六条、第二十三条的规定。
第四十三条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的
企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃
权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务
状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关
系发生变化的，公司应当及时披露。
第四十四条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投
资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审
议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计
或者评估。
第九章 日常关联交易特别规定
第四十五条 公司与关联人发生本规则第八条第（十二）
至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议
程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，
公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易
金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及
的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交
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易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述
规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超
出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常
关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三
（3）年的，应当每三（3）年根据本章的规定重新履行相关审
议程序和披露义务。
第四十六条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交
易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充
分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体
发生交易金额达到本规则规定披露标准的，应当单独列示关联
人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径
合并列示上述信息。
第四十七条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于
实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人
与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金
额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金
额不合并计算。
第四十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的
各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营
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的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以
按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股
票上市规则》的相关规定。
第十章 关联购买和出售资产特别规定
第四十九条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本规
则规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披
露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近十二（12）个月内曾进行资产评估、增资、
减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的
基本情况。
第五十条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东
大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过百分之百
（100%）的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担
保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，
是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东
合法权益。
第五十一条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完
成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经
营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相
关交易实施完成前解决。
第十一章 关联方资金往来特别规定
第五十二条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司
发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
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第五十三条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接
地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、
福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给
控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的
其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不
包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资
活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况
下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第五十四条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进
行审计工作中，应当根据本章规定，对公司存在控股股东、实
际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应
当就专项说明作出公告。
第五十五条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他
关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存
在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公
司和中小股东的利益。
第十二章 附 则
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第五十六条 本规则所称“以上”含本数，“超过”不含
本数。
第五十七条 本规则所指关系密切的家庭成员包括：配偶、
父母、年满十八（18）周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第五十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与
《公司章程》的含义相同。
第五十九条 本规则未尽事宜或与相关规定不一致的，按
《公司法》《证券法》《股票上市规则》《5 号指引》《8 号
指引》等法律、法规以及《公司章程》等有关规定执行。
第六十条 本规则自董事会审议通过之日起生效并执行，
修改时亦同。
第六十一条 本规则由董事会负责修订和解释。
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