证券代码：600150           证券简称：中国船舶      编号：临2022-059

                     中国船舶工业股份有限公司
      关于控股子公司签署地块补偿协议暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



重要内容提示：

    ●公司控股子公司广船国际有限公司拟与广州广船船业有限公司、广州
      广船实业有限公司签署《广船国际荔湾厂区地块二、三补偿协议》。
    ●如协议各方按本协议完成相关工作后，将增加本公司2022年度利润总
      额约17.2亿元。
    ●具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请投资者注
      意投资风险。
    ●本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
    ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资
      产重组。
    ●包括本次关联交易在内，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或
      与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上且占上
      市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本事宜还需提交
      公司股东大会审议。


   中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“本公司”或
“公司”）持股55.64%的控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国
际”）拟与广州广船船业有限公司（以下简称“广船船业”）、广州广船实
业有限公司（以下简称“广船实业”）签署《广船国际荔湾厂区地块二、三
补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），由广船船业、广船实业向广船
国际支付相关地块补偿费用。具体情况如下：


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    一、关联交易概述
   （一）本次交易内容
   2014年，根据广州市“退二进三”城市规划，广船国际荔湾厂区地块被
列为需搬迁的区域（按照土地开发规划安排划分为地块一、二、三）。其中
广船国际荔湾厂区收储地块一补偿事宜已于2019年完成。
   2022年，广船船业、广船实业持续开展广船地块的土地开发工作，广船
地块中的剩余出让地块（用地面积约14.06万平方米,建筑面积98.97万平方
米，以下简称“广船地块二、三”）现已完成挂牌出让。根据广州市规划和
自然资源局穗规划资源挂出告字〔2022〕44号挂牌出让公告，广船地块二、
三于2022年10月10日出让成交。
   根据广船地块实际情况，为加快推进土壤治理修复、办理广船地块二、
三补偿事宜，广船船业、广船实业需要广船国际协助积极协调政府，同步推
进土壤修复和广船地块二、三的土地拍卖工作。因此，广船船业、广船实业
拟与广船国际签订《补偿协议》，以广船船业、广船实业预计可获得广船地
块二、三增幅收益为基础，由广船船业、广船实业向广船国际支付地块补偿
费用含税金额20.2亿元，以更好推进地块开发等工作。
   （二）本次交易尚需获得的批准
   本次交易尚须取得本公司股东大会的批准。
   （三）本次交易是否构成重大资产重组
   本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


    二、关联关系及关联方基本情况
   （一）关联方关系介绍
   根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中国船舶工业集团有限公
司（以下简称“中船工业集团”）为公司控股股东，广船船业、广船实业为
中船工业集团间接控股50%的企业，为公司关联方，广船国际与广船船业、
广船实业签署《补偿协议》的事项构成关联交易。


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   （二）关联方基本情况
       1.广州广船船业有限公司
       （1）广船船业基本信息如下：
公司名称             广州广船船业有限公司
统一社会信用代码     91440101320971914X
企业类型             有限责任公司（法人独资）
注册资本             364800万元人民币
法定代表人           费怡平
成立日期             2014-11-18
住所                 广州市荔湾区芳村大道南36号101室
                     金属船舶制造；场地租赁（不含仓储）；船用配套设备制造；物
经营范围
                     业管理



    （2）截至本公告披露日，广船船业产权控制关系图如下：




       （3）广船船业主要财务指标
       广船船业最近一年一期主要财务指标如下：
                                                                    单位：万元
         项目           2022年1-9月/2022.9.30           2021年/2021.12.31
       营业收入                      0                         44
       资产总额                   935,264                    894,580
       资产净额                   394,751                    393,546


                                            3
        项目           2022年1-9月/2022.9.30           2021年/2021.12.31
        净利润                  1,205                        5,621

    注：2021年12月31日/2021年财务数据已经审计，2022年9月30日/2022年1-9月财务

数据未经审计。

    （4）广船船业的资信状况
    广船船业资信状况良好，未被列为失信被执行人。


    2.广州广船实业有限公司
    （1）广船实业基本信息如下：
 公司名称          广州广船实业有限公司
 统一社会信用代码 914401013046047947
 企业类型          有限责任公司（法人独资）
 注册资本          98500万元人民币
 法定代表人        费怡平
 成立日期          2014-08-22
 住所              广州市荔湾区芳村大道南36号102室
                   金属船舶制造；船用配套设备制造；场地租赁（不含仓储）；物
 经营范围
                   业管理



    （2）截至本公告披露日，广船实业产权控制关系图如下：




                                        4
    （3）广船实业主要财务指标
    广船实业最近一年一期主要财务指标如下：


                                                                     单位：万元
         项目          2022年1-9月/2022.9.30           2021年/2021.12.31
     营业收入                     0                            0
     资产总额                  96,759                       94,759
     资产净额                  90,256                       90,257
      净利润                     -1                            9

    注：2021年12月31日/2021年财务数据已经审计，2022年9月30日/2022年1-9月财务

数据未经审计。

    （4）广船实业的资信状况
    广船实业资信状况良好，未被列为失信被执行人。


    三、关联交易定价政策及定价依据
    广船地块二、三补偿费用由广船船业、广船实业与广船国际以地块收储
价值增幅收益为基准协商确定。经各方公平磋商约定,广船地块二、三补偿
费用定价如下：以广船船业、广船实业预计可获得广船地块二、三增幅收益
为基础，由广船船业、广船实业向广船国际支付地块补偿费用含税金额20.2
亿元。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    广船国际同意积极协调政府，同步推进土壤修复和广船地块二、三（含
二、三期收储地块及自改地块）的土地拍卖工作，以便顺利推进开发项目实
施。广船船业、广船实业同意，依据现行地价补差，广船地块二、三归属广
船国际补偿款合计含税金额20.2亿元（大写：贰拾亿贰仟万元整），其中：
广船船业承担含税金额17.6亿元（大写：壹拾柒亿陆仟万元整），广船实业
承担含税金额2.6亿元（大写：贰亿陆仟万元整）。
    同时各方明确：


                                        5
    （一）广船国际负责的广船地块二、三土壤修复工作不影响土地拍卖及
土地交付工作；
    （二）广船国际应积极协调政府相关部门，保证广船地块二、三于
2022 年内完成正式收储；
    （三）广船地块二、三于2022年内实现拍地成交。
    （四）广船国际完成上述事项后，广船船业、广船实业同意于 2022 年
内广船地块二、三拍地成交后向广船国际支付补偿费用含税金额的 5%；剩
余款项由广船船业、广船实业在广船地块二、三土地挂牌出让后收到财政土
地款，以及收到广船国际提供税务认可的合规发票和付款通知书后，在宽限
期 30 个日历日内按实际收款进度比例支付给广船国际。如有特殊情况，再
另行商议。


    五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
    为加快推进土壤治理修复、办理广船地块二、三补偿事宜，广船船业、
广船实业拟与广船国际签订《补偿协议》，以更好推进地块开发等工作。如
按上述协议于2022年内完成相关工作后，将增加本公司2022年度利润总额约
17.2亿元，具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。


    六、本次关联交易履行的审议程序
    1、本预案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：
“本次签署《补偿协议》暨关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害
公司及其他股东利益的行为，定价合理公允，决策程序合法有效，符合公司
及全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同
意本预案。”
    2、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并发表
独立意见。
    3、本预案构成重大关联交易，依照相关法律法规及《公司章程》的规
定，须经公司董事会、监事会审议通过后，再报公司股东大会审议。


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   4、相关董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东应分别回避表
决。


       七、独立董事意见
   独立董事认为，本次签署《补偿协议》暨关联交易事项符合公司的根本
利益，不存在损害公司及其股东利益的行为，定价合理公允，决策程序合法
有效，同意广船国际签署《补偿协议》，同意本预案，并提交股东大会审议。


       八、需要特别说明的类别相关的历史关联交易情况
   广船船业、广船实业均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
   本次交易前12个月内与该等关联人累计已发生的类别相关的关联交易的
总金额及本次交易前12个月内中国船舶与同一关联人发生关联交易事项的进
展情况：
   关联方：中船工业集团。
   关联交易总金额：11亿元。
   关联交易事项：
   1、关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司参股中国船舶
集团海舟系统技术有限公司事项。
   （1）交易情况：2021年12月，江南造船（集团）有限责任公司拟与中
国船舶集团有限公司、中国船舶集团投资发展有限公司、中国船舶重工集团
公司第701研究所等7家单位共同出资，设立中国船舶集团海舟系统技术有限
公司。
   （2）交易金额：3,000.00万元。
   （3）进展情况：已完成。
   2、关于使用募集资金对控股子公司广船国际有限公司增资以实施募投
项目暨关联交易事项
   （1）交易情况：2022年4月，公司拟使用募集资金对控股子公司广船国
际增资10.7亿元以实施募投项目。关联方中船海洋与防务装备股份有限公司、


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中船工业集团放弃同比例增资权。本次增资后，本公司持有广船国际股权比
例由51%变为55.64%。
   （2）交易金额：10.7亿元。
   （3）进展情况：已完成。


    九、上网及备查文件
   （一）本公司第八届董事会第九次会议决议；
   （二）本公司第八届监事会第六次会议决议；
   （三）独立董事意见；
   （四）董事会审计委员会书面审核意见；
   （五）《广船国际荔湾厂区地块二、三补偿协议》。




   特此公告。



                                    中国船舶工业股份有限公司董事会

                                           2022年11月12日




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