中国船舶工业股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会会议资料
            （网上披露）




   中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司
       会议日期：2022 年 11 月 29 日
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                                   目       录



2022 年第五次临时股东大会会议议程 .............................................      2


关于控股子公司签署地块补偿协议暨关联交易的议案 ........................... 3




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                    中国船舶工业股份有限公司
               2022 年第五次临时股东大会会议议程


一、会议基本情况
  1、会议召集人：公司董事会
  2、会议时间：2022 年 11 月 29 日（周二）下午 14:30
  3、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式
  4、会议地点：上海市浦东新区浦东大道 1 号中国船舶大厦 15A 层会议室


二、会议主要议程：
   1、介绍以下议案：
   《关于控股子公司签署地块补偿协议暨关联交易的议案》
   2、大会投票表决：
  由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，工作人员统计表
决结果。
   3、会议交流：
   与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（如有股东提问）
   4、大会通过决议：
  （1）大会秘书处宣布表决结果
  （2）见证律师宣读法律意见书
  （3）通过股东大会决议
  （4）会议结束




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        关于控股子公司签署地块补偿协议暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

    中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“本公司”或“公
司”）持股 55.64%的控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）拟
与广州广船船业有限公司（以下简称“广船船业”）、广州广船实业有限公司（以
下简称“广船实业”）签署《广船国际荔湾厂区地块二、三补偿协议》（以下简
称“《补偿协议》”），由广船船业、广船实业向广船国际支付相关地块补偿费用。
具体情况如下：

   一、关联交易概述
    （一）本次交易内容
    2014 年，根据广州市“退二进三”城市规划，广船国际荔湾厂区地块被列
为需搬迁的区域（按照土地开发规划安排划分为地块一、二、三）。其中广船国
际荔湾厂区收储地块一补偿事宜已于 2019 年完成。

    2022 年，广船船业、广船实业持续开展广船地块的土地开发工作，广船地
块中的剩余出让地块（用地面积约 14.06 万平方米,建筑面积 98.97 万平方米，以
下简称“广船地块二、三”）现已完成挂牌出让。根据广州市规划和自然资源局穗
规划资源挂出告字〔2022〕44 号挂牌出让公告，广船地块二、三于 2022 年 10
月 10 日出让成交。

    根据广船地块实际情况，为加快推进土壤治理修复、办理广船地块二、三
补偿事宜，广船船业、广船实业需要广船国际协助积极协调政府，同步推进土
壤修复和广船地块二、三的土地拍卖工作。因此，广船船业、广船实业拟与广
船国际签订《补偿协议》，以广船船业、广船实业预计可获得广船地块二、三增
幅收益为基础，由广船船业、广船实业向广船国际支付地块补偿费用含税金额
20.2 亿元，以更好推进地块开发等工作。

    （二）本次交易尚需获得的批准
    本次交易尚须取得本公司股东大会的批准。
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       （三）本次交易是否构成重大资产重组
       本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。



   二、关联关系及关联方基本情况
       （一）关联方关系介绍
       根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中国船舶工业集团有限公司
（以下简称“中船工业集团”）为公司控股股东，广船船业、广船实业为中船工
业集团间接控股 50%的企业，为公司关联方，广船国际与广船船业、广船实业
签署《补偿协议》的事项构成关联交易。

       （二）关联方基本情况
       1.广州广船船业有限公司
       （1）广船船业基本信息如下：
公司名称             广州广船船业有限公司
统一社会信用代码     91440101320971914X
企业类型             有限责任公司（法人独资）
注册资本             364800 万元人民币
法定代表人           费怡平
成立日期             2014-11-18
住所                 广州市荔湾区芳村大道南 36 号 101 室
                     金属船舶制造；场地租赁（不含仓储）；船用配套设备制造；物业管
经营范围
                     理



       （2）截至本公告披露日，广船船业产权控制关系图如下：




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    （3）广船船业主要财务指标

    广船船业最近一年一期主要财务指标如下：

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       项目               2022 年 1-9 月/2022.9.30              2021 年/2021.12.31
     营业收入                          0                                44
     资产总额                     935,264                             894,580
     资产净额                     394,751                             393,546
      净利润                       1,205                               5,621

   注：2021 年 12 月 31 日/2021 年财务数据已经审计，2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月财

务数据未经审计。

    （4）广船船业的资信状况

    广船船业资信状况良好，未被列为失信被执行人。

    2.广州广船实业有限公司
    （1）广船实业基本信息如下：
 公司名称           广州广船实业有限公司
 统一社会信用代码   914401013046047947
 企业类型           有限责任公司（法人独资）
 注册资本           98500 万元人民币
 法定代表人         费怡平

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 成立日期           2014-08-22
 住所               广州市荔湾区芳村大道南 36 号 102 室
                    金属船舶制造；船用配套设备制造；场地租赁（不含仓储）；物业管
 经营范围
                    理



   （2）截至本公告披露日，广船实业产权控制关系图如下：




    （3）广船实业主要财务指标

    广船实业最近一年一期主要财务指标如下：

                                                                            单位：万元
         项目             2022 年 1-9 月/2022.9.30             2021 年/2021.12.31
        营业收入                     0                                  0
        资产总额                  96,759                             94,759
        资产净额                  90,256                             90,257
        净利润                       -1                                 9

   注：2021 年 12 月 31 日/2021 年财务数据已经审计，2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月财

务数据未经审计。

    （4）广船实业的资信状况

    广船实业资信状况良好，未被列为失信被执行人。


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   三、关联交易定价政策及定价依据
    广船地块二、三补偿费用由广船船业、广船实业与广船国际以地块收储价
值增幅收益为基准协商确定。经各方公平磋商约定,广船地块二、三补偿费用定
价如下：以广船船业、广船实业预计可获得广船地块二、三增幅收益为基础，
由广船船业、广船实业向广船国际支付地块补偿费用含税金额 20.2 亿元。



   四、关联交易的主要内容和履约安排
    广船国际同意积极协调政府，同步推进土壤修复和广船地块二、三（含二、
三期收储地块及自改地块）的土地拍卖工作，以便顺利推进开发项目实施。广
船船业、广船实业同意，依据现行地价补差，广船地块二、三归属广船国际补
偿款合计含税金额 20.2 亿元（大写：贰拾亿贰仟万元整），其中：广船船业承担
含税金额 17.6 亿元（大写：壹拾柒亿陆仟万元整），广船实业承担含税金额 2.6
亿元（大写：贰亿陆仟万元整）。
    同时各方明确：
    （一）广船国际负责的广船地块二、三土壤修复工作不影响土地拍卖及土
地交付工作；
    （二）广船国际应积极协调政府相关部门，保证广船地块二、三于 2022 年
内完成正式收储；
    （三）广船地块二、三于 2022 年内实现拍地成交。
    （四）广船国际完成上述事项后，广船船业、广船实业同意于 2022 年内广
船地块二、三拍地成交后向广船国际支付补偿费用含税金额的 5%；剩余款项由
广船船业、广船实业在广船地块二、三土地挂牌出让后收到财政土地款，以及
收到广船国际提供税务认可的合规发票和付款通知书后，在宽限期 30 个日历日
内按实际收款进度比例支付给广船国际。如有特殊情况，再另行商议。


   五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
    为加快推进土壤治理修复、办理广船地块二、三补偿事宜，广船船业、广
船实业拟与广船国际签订《补偿协议》，以更好推进地块开发等工作。如按上述
协议于 2022 年内完成相关工作后，将增加本公司 2022 年度利润总额约 17.2 亿

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元，具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。



   六、本次关联交易履行的审议程序
    1、2022 年 11 月 11 日，董事会审计委员会召开第八届董事会审计委员会第
四次会议，审议通过了《关于控股子公司签署地块补偿协议暨关联交易的预案》。
审计委员会审议认为：“本次签署《补偿协议》暨关联交易事项符合公司的根本
利益，定价合理公允，决策程序合法有效，符合公司及全体股东利益，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本预案。”

    同日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第六次会议，审
议通过了《关于控股子公司签署地块补偿协议暨关联交易的预案》，关联董事已
回避表决。本次交易在提交公司董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意；
公司独立董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了同意的独立意见。
    2、本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方
将放弃在股东大会上行使对该议案的表决权。



   七、独立董事意见
    独立董事认为，本次签署《补偿协议》暨关联交易事项符合公司的根本利
益，不存在损害公司及其股东利益的行为，定价合理公允，决策程序合法有效，
同意本预案，并提交股东大会审议。


    以上议案，已经公司第八届董事会第九次会议、监事会第六次会议审议通
过，现提请本次股东大会审议。




                                                           2022 年 11 月 29 日




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