中信证券股份有限公司
关于中国船舶工业股份有限公司全资子公司江南造船
                     （集团）有限责任公司
         变更募集资金投资项目的专项核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中国
船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“上市公司”）2020 年度重大资产
重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定，对中国船舶全资子公司江南造船（集团）
有限责任公司（以下简称“江南造船”）变更募集资金投资项目之事宜进行了核
查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金投资项目的基本情况

    经上市公司于 2019 年 10 月 25 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通
过，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中
国船舶工业集团有限公司等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2020]225 号）核准，上市公司向 11 名投资者非公开发行人民币普通股（A 股）
250,440,414 股，发行价为每股 15.44 元。截至 2020 年 7 月 27 日止，上市公司共
募集资金 386,680.00 万元，扣除承销费用 3,866.80 万元后，募集资金实际到账金
额为 382,813.20 万元，其中江南造船原项目募集资金为 39,760.50 万元。

    截至 2022 年 12 月 31 日，上述江南造船原项目募集资金 39,760.50 万元一直
存放在上市公司募投项目专户。

    二、本次变更募集资金投资项目情况

    根据上市公司高质量发展战略，结合江南造船原项目募集资金未使用等实际
情况，为了提高募集资金的使用效率，在充分考虑船舶行业及江南造船自身发展
情况和原项目、新项目市场环境基础上，上市公司拟将江南造船原项目募集资金

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39,760.50 万元全部变更投入到新项目，新项目投资总额 48,441 万元，由江南造
船实施。

    本次江南造船变更募集资金投资项目情况（单位：人民币万元）如下：

                               本次募集资金变更前
                项目名称                      投资总额    拟投入募集资金
       数字造船创新示范工程项目               39,760.50      39,760.50
                  合计                        39,760.50      39,760.50
                                本次募集资金变更后
                项目名称                      投资总额    拟投入募集资金
     大型 LNG 船建造能力条件保障项目          48,441.00     39,760.50

    三、变更募集资金投资项目的具体原因

    （一）原项目计划投资和实际投资情况

    1、原项目计划投资情况

    原项目主要针对船舶建造和管理数字化，开展船舶智能制造单元、船舶新一
代创新中心、船舶工业互联及云平台、船舶行业百项工业应用、船舶智能仓储及
物流管控平台等方面开展建设，项目建设周期为 3 年，实施主体为江南造船。原
项目计划总投资 39,760.50 万元，包括设备工程费 34,690 万元、其他费用 5,070.50
万元（其中：基本预备费 3,283 万元），资金来源全部为募集资金。

    2、原项目实际投资情况

    因原项目未实施，募集资金一直存放在公司募投项目专户。

    （二）变更募集资金投资项目的具体原因

    1、原项目有关重点子项目试验验证周期存在不确定性

    为确保原项目建设的可靠性、设备设施的实用性，江南造船在原项目正式实
施前按照“充分试验、产试分离”的原则，通过科研渠道先行开展了智能制造生
产线等重点子项的试验验证。根据前期科研论证情况，原项目中后续其他重点子
项内容的试验验证周期存在较大的不确定性，将严重影响原项目的实施周期和资
金使用。基于江南造船生产实际需求以及其他项目执行情况，原项目中建设内容
将通过其他项目分步实施。因此，鉴于当前客观条件，原项目已不具备单独开展
项目建设的条件。

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       2、原项目继续实施难以达到原定预期

    原项目旨在建设数据化协同数据平台、数字化生产线、数字化管理系统等发
展目标，进而提升船舶建造和管理数字化能力。鉴于当前数字化市场快速更新升
级，江南造船对有关数字化生产线与产业发展任务需要在信息化、数字化、智能
化整体规划和顶层设计方面做进一步符合信息时代变化和产业发展方向上的深
化论证调整。考虑到募集资金项目早投入、早见效，江南造船拟变更募集资金项
目。

       3、新项目符合募集资金投向要求、市场实际需求及产业发展战略方向

    2022 年以来，全球大型液化天然气(LNG)运输船市场呈现前所未有的“井喷”
态势，成为近年来中国造船业高质量发展的新亮点。江南造船于 2022 年接获中
国船厂在大型 LNG 船领域的第一个直接面向国际市场油气公司的订单，开创了
中国船厂在大型 LNG 船建造领域与国际油气公司直接合作的先河，成为国内第
一家承接 MARK III 薄膜型大型 LNG 运输船的船厂。上述订单是江南造船顺应
国际最新 LNG 船设计理念、完全自主研发设计的 17.5 万立方米 MARK III 薄膜
型 LNG 运输船,满足目前最新的规范规则，具有主流、可靠、节能、环保等特点，
综合经济性能指标达到国际先进水平。

    因此，新项目是上市公司高质量发展战略的重要体现，符合国家、地方产业
政策和江南造船中长期发展战略，有利于提高江南造船在 LNG 船市场的核心竞
争力和盈利能力，有利于上市公司开展 LNG 船生产经营，符合募集资金支持方
向。新项目于 2023 年 2 月取得中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集
团”）初步设计批复，项目总投资 48,441 万元，拟使用募集资金 39,760.50 万元，
现已完成投资备案和环评批复，满足募集资金投资项目实施的相关要求。

       四、新项目的具体内容

       （一）新项目基本情况

       1、项目名称：大型 LNG 船建造能力条件保障项目

       2、项目地点：上海市崇明区长兴岛江南造船厂区内

       3、实施主体：江南造船

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    4、项目建设内容及规模

    本建设项目包括：生产基础设施改建方面，新建建筑面积 10,392 平方米的
专用材料仓库；新建码头 410 米；新增 50t 门座式起重机；实训工厂改建。在设
备设施方面，新增自动化立体库、特种焊机、热压板系统、粘连机、涂胶机、叉
车等工艺设备。在软件方面，新增液货系统流程模拟软件、液货系统研发平台、
液货模拟器等液货围护系统验证设备系统。

    以上共计新增建筑面积 10,592 平方米，新增工艺设备共 111 台（套）。

    5、投资金额

    项目总投资 48,441.0 万元，其中：建筑工程费 31,630.9 万元，设备工程费
10,062 万元，安装工程费 634.0 万元，其它费用 6,114.1 万元（含基本预备费 1897.3
万元）。

    资金来源：募集资金 39,760.50 万元，其余自筹解决。

    （二）新项目实施计划进度

    预计于 2024 年底前完成。

    根据新项目的任务目标和建设内容的特点规模，前期工作 2 个月，工程设计
7 个月（含初步设计），施工准备 2 个月（含招标），施工周期 22 个月，试运行
及竣工验收 3 个月。

    （三）新项目可行性分析

    1、江南造船启动大型 LNG 船建造专项生产能力建设的迫切要求

    江南造船目前手持多艘 17.5 立方米 LNG 船国际订单，首制船计划于 2025
年初完工交付。另外，在建 8 万立方米 LNG 船已于 2022 年 6 月入坞、9 月开始
围护系统安装施工。为此，江南造船急需启动大型 LNG 船建造专项生产能力建
设，以满足在建产品和手持订单建造的迫切需要。

    2、推动国内大型 LNG 船产业发展的客观需求

    据统计，中国船舶集团 2022 年累计签约大型 LNG 运输船订单达 49 艘，订
单总量占全球市场份额从 2021 年的不足 7%跃升至 2022 年的近 30%，创历史新

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高。但是大型 LNG 船是世界公认的最难建造，高技术、高可靠性、高附加值的
特殊船舶，在研发、建造及技术环境等方面面临重大挑战，提升大型 LNG 船建
造能力尤其是基础能力，加大基础建设投入成为国内 LNG 船产业发展的客观需
求。

       3、江南造船填补大型 LNG 船建造相关核心条件缺口的现实需要

    按大型 LNG 船船坞周期测算，江南造船在现有船坞与总组场地资源条件下
大型 LNG 船单线建造能力可达到 3-4 艘/年。江南造船基本具备了大型 LNG 船
主船体、常规舾装和涂装部分的总装建造能力，但围绕大型 LNG 船液货舱围护
系统建造的材料存储、施工人员培训取证、低温试验验证以及码头舾装等方面尚
存在能力缺口，急需补充大型 LNG 船原材料存储场地、人员培训、液货系统研
发验证、码头资源等方面的核心条件，实现产品批量化建造目标。

       （三）新项目经济效益分析

    新项目固定资产总投资 48,441.0 万元，其中募集资金 39,760.50 万元，建设
内容为专用材料仓库、培训中心（原实训工场改造）、码头、液货围护系统验证
设备及外场设施等。整个项目还需建设匹配相应规模的工艺设备，才能真正形成
完成 LNG 产品生产线。由于财务和经济分析需要基于总体投资、总体成本和总
体收入，进行完整的现金流分析。故本项目在编制财务和经济分析采用总体投资
测算。

    从财务评价指标来看，投资所得税前增量财务内部收益率为 13.86%，增量
资本金内部收益率为 11.93%，增量总投资收益率为 10.30%，增量资本金净利润
率为 8.75％，增量税前投资回收期 10 年。

       五、新项目的市场前景和风险提示

       （一）新项目市场前景

    随着全球能源需求持续增长，海上天然气贸易量预计将保持强劲增长态势。
根据克拉克森研究预测，短期来看，冬季租船窗口期内对 LNG 运输需求保持坚
挺，LNG 船运费市场仍然乐观，此外，由于环保法规的实施可能会影响市场活
跃运力，进而将会对市场的运力供需提供额外的支持；长期来看，随着全球去碳
化进程发展，天然气作为过渡的化石燃料，基于欧洲出于能源安全上调 LNG 海
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运进口量、亚洲地区天然气消费量增长等因素，预计到 2030 年，LNG 贸易量年
均复合增速将达 5.8%；全球液化产能将在 2022 年基础上增加 62.5%、年均船队
将增加约 59 条船。综上，大型 LNG 船未来具有较为广阔的市场前景，为新项目
实施提供了良好的市场保障。

       （二）新项目风险提示

    根据江南造船的新项目实施安排，计划 2024 年底前完成新项目全部内容建
设，目前新项目按计划正常推进中，预计新项目实施期间因原材料价格浮动导致
的成本变化在可控范围内，项目施工周期在可控范围内。该新项目已取得环评批
复（沪崇环保管〔2022〕36 号），实施后对区域环境和敏感目标的影响较小，风
险防范措施使风险事故可控。上市公司将认真督促江南造船严格落实各项污染治
理措施、风险控制措施和环境管理制度。

       六、新项目已履行审批或备案程序等情况

    截至目前，大型 LNG 船建造能力条件保障项目已完成上海市地方备案，并
取得上海市环评批复，满足募集资金投资项目实施的相关要求。

    1.完成上海市地方备案（上海代码：31015113220431220211D2206004，国家
代码：2108-310151-04-02-897643）；

    2. 取得上海市环评批复：上海市崇明区生态环境局下达《关于江南造船（集
团）有限责任公司大型 LNG 船建造能力条件保障项目环境影响报告书的审批意
见》。

       七、已经履行的审议程序及尚需履行的审议程序

    2023 年 4 月 26 日，本次募投项目变更事项已经公司第八届董事会第十二次
会议及公司第八届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审
议。

    如本预案获股东大会审议通过，授权公司管理层办理有关签署募集资金监管
协议等事宜。

       八、独立财务顾问核查意见

    经核查，中信证券认为，本次拟变更募集资金投资项目事项符合上市公司及
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全体股东的利益，已经上市公司董事会会议和监事会会议审议通过，监事会和独
立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会会议审议通过，相关审议和决策
程序依法合规，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相
关规定。综上，本独立财务顾问对公司本次拟变更募集资金投资项目事项无异议。




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