上海航天汽车机电股份有限公司
              第六届董事会第九次会议相关事项的
                 审计和风险管理委员会审核意见


    公司经营层已向我们提交了第六届董事会第九次会议将审议的涉及关联交易
的议案，经认真审阅，发表如下审核意见：
    1、《关于电站项目公司向航天融资租赁有限公司申请项目融资租赁的议案》、
《关于航天科技财务有限责任公司向公司追加提供 10 亿元综合授信额度并部分
转授信给子公司的议案》、《关于公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的议案》
    上述关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，
特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司董事会、股东大会审
议。要求公司经营层严格执行公司资金使用相关制度，加强监管，确保资金安全。
    鉴于上海航天技术研究院、航天科技财务有限责任公司提供的贷款利率均不
高于央行同期同档次贷款基准利率，且公司对以上财务资助无相应抵押或担保，
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司已就《关
于航天科技财务有限责任公司向公司追加提供 10 亿元综合授信额度并部分转授信
给子公司的议案》及《关于公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的议案》向
上海证券交易所提出申请，豁免股东大会按照关联交易事项进行审议。
    《关于电站项目公司向航天融资租赁有限公司申请项目融资租赁的议案》提
交股东大会审议时，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使对该议案的投
票权。
     2、《关于调整2015年度日常关联交易范围及金额的议案》

    公司经营层基于相关业务增长需要，对日常关联交易范围和金额进行调整是
合理的，所履行的审批程序符合有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的
情形，同意本次调整，并将议案提交公司董事会、股东大会审议。


                                            上海航天汽车机电股份有限公司
                                              董事会审计和风险管理委员会
                                                    邓传洲、刘运宏、左跃
二〇一五年八月十一日