证券代码：600151           证券简称：航天机电        编号：2015-043



                上海航天汽车机电股份有限公司
               第六届董事会第十次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       一、董事会会议召开情况
    2015 年 9 月 14 日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第十次
会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。由于上海德尔福汽车空调系
统有限公司股权优先认购权行使期限临近，需要董事会尽快决策，根据公司《董
事会议事规则》相关规定，在征得全体董事认可后，会议于 2015 年 9 月 16 日
在上海漕溪路 222 号航天大厦以现场结合通讯方式召开，董事长姜文正先生向
董事做了情况说明。应到董事 9 名，亲自出席会议的董事 8 名，副董事长何文松
因公务出差，委托董事徐杰在授权范围内行使表决权，本次会议出席人数符合《公
司法》及公司章程的有关规定。会议由董事长姜文正先生主持，公司 4 名监事及
相关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规
定。


       二、董事会会议审议并全票通过了《关于公司行使优先认购权收购上海德
尔福汽车空调系统有限公司股权的议案》
    上海德尔福汽车空调系统有限公司（以下简称“上海德尔福”）是本公司的
合营企业，主要经营范围为制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连
接管、散热器及相关的系统零部件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服
务和工程技术服务，注册资本 4,800 万美元。现有股东分别为德尔福汽车系统新
加坡私人有限公司（以下简称“新加坡德尔福”，持有 50%股权），本公司持有 37.5%
股权，上海汽车空调器厂有限公司持有 12.5%股权。
    截至 2014 年 12 月 31 日，上海德尔福总资产 15.19 亿元，净资产 7.47 亿
                                    1
元，2014 年主营业务收入 22.61 亿元，实现净利润 2.26 亿元（经审计）。
    新加坡德尔福拟以 9,900 万美元的转让价格，出售其持有的上海德尔福 50%
股权，根据上海德尔福公司章程和合资经营合同的规定，本公司拥有在同等价格
优先认购对方股权的权利。
    鉴于，汽配产业一直是公司重点发展的战略产业之一，上海德尔福多年来经
营业绩保持平稳增长，为公司贡献了稳定的投资收益；其拥有先进的技术研发中
心，具备独立研发空调系统的能力及经验；股权转让后，可与公司现有汽配产品
形成协同效应。公司董事会经研究，同意公司行使优先认购权，并授权经营层，
就本次股权收购事宜开展谈判等相关工作。
    董事会将依据法律、法规、规范性法律文件等履行相关法定审批及审核程序。
同时，基于收购涉及重大资产重组，公司将根据中国证监会及上海证券交易所相
关规定，披露重大资产重组预案或重大资产重组报告书。
    见同时披露的《重大资产重组停牌公告》（2015-044）。


                                         上海航天汽车机电股份有限公司
                                                   董    事   会
                                              二○一五年九月十七日




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