上海航天汽车机电股份有限公司
     关于公司购买上海德尔福 50%股权的独立董事意见

    为了改善公司经营状况、提高资产质量及实现未来可持续发展的经营目标，
公司拟进行重大资产购买，其方案为：公司以现金对价 9,900 万美元购买德尔福
汽车系统新加坡私人有限公司（以下简称“新加坡德尔福”）持有的上海德尔福汽
车空调系统有限公司（以下简称“上海德尔福”）50%股权，同时上海德尔福以现
金利润分配方式向新加坡德尔福支付不超过 2,850 万美元。
    根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，本次购买资产
构成上市公司重大资产重组。公司据此编制了《上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产购买预案》（以下简称“《重大资产购买预案》”）。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定，我们作为公司的
独立董事，在认真审阅《重大资产购买预案》及相关材料后，经审慎分析，发表
如下独立意见：
    1、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程
的相关规定，董事会会议决议合法、有效。
    2、交易对方新加坡德尔福与本公司不存在关联关系，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。
    3、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性
文件的规定。同意公司与交易对方签署附条件生效的股权转让协议。
    4、由于本次交易为公司行使优先购买权而产生，交易价格并非由公司与交
易对方依据评估或估值结论的基础上协商确定。本次交易定价依据为新加坡德尔
福出具的《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福与第三方
的交易条件。公司已经聘请上海申威资产评估有限公司对交易标的进行估值。本
次交易的估值方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，未发现损害公司及其
股东、特别是中小股东利益的情形。
    5、本次交易尚需取得公司股东大会批准。
                                     独立董事：邓传洲、刘运宏、沈文忠
                                         二〇一五年十月二十七日