证券代码：600151            证券简称：航天机电          编号：2015-056



              上海航天汽车机电股份有限公司
            第六届监事会第十次会议决议公告


   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2015 年 10 月 20 日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届监事会第十次
会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体监事。会议于 2015 年 10 月 27 日
在上海漕溪路 222 号航天大厦以现场方式召开，应到监事 5 名，亲自出席会议
的监事 5 名，本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。
    本次会议在全体监事列席了第六届董事会第十三次会议后召开，由监事长柯
卫钧先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。
    会议审议并全票通过以下议案：
    一、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司监
事会认为，公司符合相关法律、法规规定及上市公司重大资产重组的要求。


    二、《关于本次重大资产购买方案的议案》
    为了实现公司产业整合，增强公司持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的
财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟以现金方式购买德尔福汽车系统新
加坡私人有限公司（以下简称“新加坡德尔福”）持有的上海德尔福汽车空调系统
有限公司（以下简称“上海德尔福”）50%股权。
    监事会逐项表决全票通过以下方案内容。
    1、方案概要
    新加坡德尔福拟以 9,900 万美元的价格向第三方出售其持有的上海德尔福
50%股权，根据上海德尔福公司章程和合资经营合同的规定，公司拥有同等条件
优先认购上海德尔福 50%股权的权利。
    2015 年 9 月 16 日，公司董事会会议审议并全票通过了《关于公司行使优
先认购权收购上海德尔福汽车空调系统有限公司股权的议案》。公司将作为收购
主体，拟购买新加坡德尔福持有的上海德尔福 50%股权。
    2015 年 10 月 15 日，公司董事会会议审议并全票通过了《关于公司与德尔
福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海德尔福股权转让协议>
的议案》。10 月 16 日，公司与新加坡德尔福签署了附条件生效的《上海德尔福
股权转让协议》。
    本次收购完成后，公司将持有上海德尔福 87.50%股权。
    2、交易对方
    本次交易对方为新加坡德尔福，新加坡德尔福与公司不存在关联关系。
    3、交易标的
    本次交易的拟购买资产为新加坡德尔福持有的上海德尔福 50%股权。
    公司本次购买的标的资产为股权，上海德尔福作为独立法人的身份不因本次
重大资产购买而改变，因此，上海德尔福的全部债权债务仍由其享有或承担。
    4、交易基准日
    本次交易的审计和估值基准日为 2015 年 7 月 31 日。
    5、过渡期间损益
   作为本次交易条件，上海德尔福需要在交割前向新加坡德尔福以利润分配形
式继续支付不超过 1,071.73 万美元。若上海德尔福于估值基准日 2015 年 7 月
31 日前实现的可供分配利润不足以支付，则上海德尔福需要以过渡期间实现的
可供分配利润用于支付，支付完毕后，标的股权所对应的留存收益归本公司所有。
    6、交易方式
    公司以现金购买新加坡德尔福持有的上海德尔福 50%股权。
    7、交易价格及定价依据
    本次交易标的资产交易价格为 9,900 万美元。同时上海德尔福以利润分配方
式向新加坡德尔福支付不超过 2,850 万美元（含 2014 年度的现金分红）。
    2015 年 9 月，上海德尔福按照 50%持股比例向新加坡德尔福支付了 2014
年度的现金分红，分红金额为 1,778.27 万美元。因此，为本次交易之履行，除
公司向新加坡德尔福支付 9,900 万美元的股权价款外，上海德尔福仍需向新加坡
德尔福支付不超过 1,071.73 万美元的剩余金额。在上海德尔福以利润分配方式
进行支付时，本公司与上海汽车空调器厂有限公司将按照持股比例平等地参与利
润分配。
    由于本次交易为上市公司行使优先购买权而产生，本次交易定价依据为《拟
转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福与第三方的交易条件，
交易价格并非由公司与交易对方依据评估或估值结论的基础上协商确定。
    8、员工劳动关系
    上海德尔福作为独立法人的身份不因本次重大资产购买而改变，本次重大资
产购买不改变上海德尔福员工与工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系
继续有效。


    三、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
    本次重大资产重组交易对方为新加坡德尔福，根据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，新加
坡德尔福不属于公司的关联方，因此公司本次重大资产购买不构成关联交易。


    四、《关于公司购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
    公司监事会认为公司购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定。
    1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
    2、交易对方新加坡德尔福合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上
没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被
有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲
裁以及任何其他行政或司法程序。
    3、上海德尔福为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全
部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
    4、本次交易后，上海德尔福将成为公司的控股企业。本次交易有利于公司
改善财务状况、增强持续盈利能力。


    五、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案>的议案》
    《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》的主要内容包括本次
交易概况、交易双方基本情况、交易标的、交易标的主营业务、本次交易对公司
的影响、本次交易的报批等。
    详见同时披露的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》。


    六、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性说明的议案》
    公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就
本次重大资产购买履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。


    七、《2015 年第三季度报告全文及正文》
    监事会保证公司 2015 年第三季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    八、《关于收购内蒙古神舟光伏电力有限公司股权的议案》
    收购内蒙古神舟光伏电力有限公司股权可解决同业竞争，减少公司与内蒙古
神舟光伏电力有限公司日常关联交易。本次关联交易审批、表决程序符合有关规
定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。


    九、对第六届董事会第十三次会议审议通过的其他议案无异议。
                                            上海航天汽车机电股份有限公司
                                                      监   事   会
                                                 二○一五年十月二十八日