证券代码：600151        证券简称：航天机电       公告编号：2015-063



             上海航天汽车机电股份有限公司
                  关于收到上海证券交易所
   《关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产
             购买预案的审核意见函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2015 年 11 月 5 日，公司收到上海证券交易所《关于上海航天汽车机电股
份有限公司重大资产购买预案的审核意见函》（上证公函【2015】1860 号）（以
下简称《审核意见函》）。
    《审核意见函》内容如下：
    经审阅你公司提交的重大资产购买预案（以下简称“预案”），现有如下问
题请你公司作进一步说明和补充披露。
    一、关于交易方案相关安排
    1、预案披露，上海德尔福与德尔福技术有限公司签订了技术方面的《非独
占许可协议》及相关补充协议。上海德尔福开展新的产品型号等，需要另行重新
获得德尔福技术有限公司的技术许可。请公司补充披露：（1）关键技术及许可
中自主研发与许可使用的占比及具体情况；（2）《非独占许可协议》约定的技
术提成费的金额、定价依据、支付期限，以及本次交易对相关技术使用的影响，
是否存在技术提成费上涨的风险。如是，请进行重大风险提示；（3）《非独占
许可协议》的到期期限；（4）上述协议涉及的许可、技术是否为公司生产经营
中的关键技术。若是，本次交易外方退出后，未来相关许可协议续签是否存在障
碍，并请就财务影响进行具体分析；（5）未来德尔福或相关方是否可能运用该
许可、技术在国内市场设置汽车空调相关产品线或者授权他人生产，如是，公司
的风险及应对措施。请财务顾问和律师发表意见。
    2、预案披露，“德尔福”商号作为世界著名商标，在汽车行业享有较高的
声誉。本次收购完成后，标的资产将不再使用“德尔福”商号。同时标的公司对
第一大客户依赖度较高，销售占比达 65%以上。请公司补充披露：（1）在本次
重组完成后标的资产的更名计划，股权关系及公司商标的变化是否影响客户合同
的续签。如是，请进行重大风险提示；（2）截止目前是否存在由于本次股权变
动引起的客户解约或者纠纷情况。请财务顾问和律师发表意见。
    3、预案披露，本次交易系航天机电行使优先购买权，采用现金方式购买上
海德尔福 50%股权。请公司补充披露上海德尔福另外一方股东上海汽空厂是否
拟行使优先购买权，以及双方同时行使优先购买权时对本次交易的影响。请财务
顾问和律师发表意见。
    4、预案披露，标的资产上海德尔福原为中外合资经营企业，于 2011 年 10
月获得高新技术企业证书。本次交易为外方出售股权，重组完成后，标的公司将
变更为内资公司。请公司补充披露：
    （1）标的资产的税收优惠情况，以及本次交易完成后外方股东的退出导致
公司企业性质的变更是否会影响公司的技术使用、税收负担、进出口优惠政策等
日常经营活动；（2）标的资产主要经营管理人员、技术人员、研发人员中外方
派驻人员比重，重组完成后若外方人员撤离是否影响公司的日常经营。请财务顾
问和律师发表意见。
    5、预案披露，因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组
被暂停、中止或取消风险。请公司明确交易协议中先决条件的具体内容。请财务
顾问和律师发表意见。
    6、预案披露，上市公司本次交易的资金来源为自有资金及金融机构融资。
请公司补充披露向金融机构借款的金额及其财务费用对上市公司经营业绩的影
响，以及未取得借款情况下的其他融资形式及其对本次交易的影响。请财务顾问
和会计师发表意见。
    二、关于标的资产评估与作价
    7、预案披露，本次交易为上市公司行使优先购买权，交易价格为接受交易
对方报价 9,900 万美元，并附加上海德尔福以利润分配方式向新加坡德尔福支付
不超过 2,850 万美元。上海德尔福于 2015 年 9 月进行现金分红支付 1,778.27
万美元，其需在交割前向新加坡德尔福以利润分配形式继续支付不超过 1,071.73
万美元。请公司补充披露：（1）上海德尔福是否有足额的可供分配利润以支付
上述分红，同时结合上海德尔福账面的货币资金情况分析支付上述分红的可行性；
（2）明确过渡期间上海德尔福的盈利和损失的归属情况，过渡期间若损益不够
支付剩余的股利的情况下相关各方的安排。请财务顾问和会计师发表意见。
    8、预案披露，公司本次交易采用市场法进行估值，估值基准日为 2015 年 7
月 31 日，预估值为 14.20 亿元。公司表示，本次交易收购价格不高于预估值。
请公司补充披露：（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，估值
机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。请公司补充披露另外一
种估值方法，若两种估值方法存在差异，请分析原因及合理性；（2）本次估值
是否已经考虑后续分红的影响，并结合交易价格的具体组成，是否包含附加的分
红安排，补充披露本次交易收购价格是否确实不高于预估值。请财务顾问和评估
师发表意见。
    9、预案披露，标的资产在 2013 年及 2014 年将当年利润全额进行了分配。
请公司结合标的资产历年利润分红情况、目前留存利润、账面资金情况、经营活
动安排及后续营运资金需求，补充披露交易完成后标的资产是否留有足够的资金
进行经营，以及是否满足市场法估值要求的在现有资源条件下的持续经营假设。
请财务顾问和评估师发表意见。
    三、关于标的资产的财务情况
    10、预案披露，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成商誉。
请公司补充披露商誉的具体金额及其占净资产的比例，并请财务顾问和会计师发
表意见。
    11、预案披露，上海德尔福 2015 年 1-7 月间扣除非经常性损益前的净利润
为 9,171.98 万元，而经营活动产生的现金流量净额为-2,192.71 万元。请公司
补充披露经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，并请财务顾问和会计师
发表意见。
    四、其他事项
    12、预案披露，航天机电接受委托管理上海汽空厂持有的上海德尔福 12.5%
股权。请公司补充披露相关股权托管的主要内容，并请财务顾问发表意见。
    13、请公司按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》附
件预案格式的要求，补充披露标的资产下属企业的具体构成，并对资产总额、营
业收入、净资产或净利润来源 20%以上且有重大影响的下属机构，披露其基本
信息、历史沿革、主要资产等。请财务顾问发表意见。
    14、本次重组完成后，标的资产将纳入上市公司合并范围。请公司结合自
身在汽车领域战略规划，标的资产经营情况，补充披露本次交易完成后公司的主
营业务、经营发展战略、业务管理模式，以及可能面临的风险和应对措施。请财
务顾问发表意见。
    请你公司在 2015 年 11 月 10 日之前，针对上述问题对报告书做相应补充并
书面回复我部。


    公司与相关各方及中介机构将就《审核意见函》提出的问题做好回复工作，
对重大资产购买预案进行补充与完善，并及时履行信息披露义务。


    特此公告。




                                          上海航天汽车机电股份有限公司
                                                    董   事   会
                                               二〇一五年十一月六日