证券代码：600151 证券简称：航天机电 上市地点：上海证券交易所
上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产购买预案摘要
（修订稿）
德尔福汽车系统新加坡私人有限公司
交易对方：
Delphi Automotive Systems Singapore Pte. Ltd.
新加坡工业园第一号大街宏茂桥 501 室
注册地址：
501 Ang Mo Kio Industrial Park 1, Avenue 10, Singapore
独立财务顾问
二〇一五年十一月
目 录
目 录............................................................................................................................................... 1
释义................................................................................................................................................... 3
公司声明........................................................................................................................................... 5
重大事项提示................................................................................................................................... 6
一、本次交易方案的主要内容 .............................................................................................. 6
（一）本次交易方案概述 ................................................................................................... 6
（二）本次系航天机电行使优先购买权而产生的股权收购交易.................................... 6
（三）交易对方 ................................................................................................................... 7
（四）交易标的 ................................................................................................................... 7
（五）交易基准日 ............................................................................................................... 7
（六）交易方式 ................................................................................................................... 7
（七）交易价格、定价依据、交易标的预估值 ............................................................... 7
（八）过渡期间损益的归属 ............................................................................................... 8
（九）本次交易完成后的上市公司控制权情况 ............................................................... 8
二、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 8
三、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................. 9
四、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 9
五、本次交易的支付方式及融资安排 .................................................................................. 9
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 10
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................. 10
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................. 10
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................. 10
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................. 10
（五）本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................. 10
七、本次交易已取得和待取得的批准 .................................................................................11
（一）本次交易已经取得的批准 ..................................................................................... 11
（二）本次交易尚需取得的批准 ..................................................................................... 11
八、上市公司股票停复牌安排 ............................................................................................ 12
重大风险提示................................................................................................................................. 13
一、 本次交易价格并非以评估报告或估值报告结论为定价依据 ................................... 13
二、 重组方案调整的风险................................................................................................... 13
三、 预估值作价不确定风险 ............................................................................................... 13
四、 整合效果风险............................................................................................................... 14
五、 客户集中度较高及经营业绩下滑风险 ....................................................................... 14
六、 经营管理团队稳定性风险 ........................................................................................... 14
七、 房屋、土地权属瑕疵................................................................................................... 14
八、 “德尔福”商号不再继续使用风险 ............................................................................... 15
九、 本次交易股权变动对客户合同续签的风险 ............................................................... 15
十、 不做盈利承诺及利润补偿安排风险 ........................................................................... 16
十一、 技术许可风险 ........................................................................................................... 16
十二、 应收账款余额较大风险 ........................................................................................... 16
1
十三、 本次交易形成的商誉减值风险 ............................................................................... 17
十四、 本次交易可能暂停、中止或取消的风险 ............................................................... 17
十五、 审批风险 ................................................................................................................... 18
十六、 股价波动的风险 ....................................................................................................... 18
十七、 汇率波动风险 ........................................................................................................... 18
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、 上海航天汽车机电股份有限公司，英文名称为 Shanghai
指
航天机电 Aerospace Automobile Electromechanical Co., Ltd.
控股股东、上航工业 指 上海航天工业（集团）有限公司
上海德尔福汽车空调系统有限公司，英文名称为
上海德尔福 指 Shanghai Delphi Automotive Airconditioning Systems Co.,
Ltd.
德尔福汽车系统新加坡私人有限公司，注册地为新加
新加坡德尔福 指 坡，英文名称为 Delphi Automotive Systems Singapore
Pte. Ltd.
德尔福亚太有限公司，注册地为卢森堡，英文名称为
亚太德尔福 指
Delphi Asia Pacific S.A.R.L.
德尔福汽车有限公司，注册地为泽西岛，英文名称为
德尔福汽车公司 指
Delphi Automotive PLC，为纽约证券交易所上市公司
上海汽车空调器厂有限公司，其前身为上海汽车空调器
上海汽空厂 指
厂
德尔福汽车系统（中国）投资有限公司，英文名称为
德尔福中国投资公司 指
Delphi Automotive Systems （China）Holding Co.Ltd.
实际控制人、航天科技集
指 中国航天科技集团公司
团
上海德尔福现行有效的合资经营合同，即航天机电、新
《合资经营合同》 指 加坡德尔福以及上海汽空厂于 2011 年 1 月 12 日签订的
《修改与重述的合资经营合同》
本次股权转让、本次重大 新加坡德尔福将其持有的上海德尔福 50%的股权转让
指
资产重组 给航天机电事宜
德尔福沈阳 指 德尔福汽车空调系统有限公司沈阳分公司
德尔福烟台 指 德尔福汽车空调系统有限公司烟台分公司
经 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第六次会议修订，自 2014 年 3 月 1 日起施行的
《中华人民共和国公司法》
中国证监会于 2014 年 11 月 23 颁布并施行的《上市公
《重组管理办法》 指
司重大资产重组管理办法》
3
最近一期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日
最近三年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月
最近两年及一期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月
过渡期 指 本次交易审计、估值基准日起至本次交易交割完毕
股东大会 指 上海航天汽车机电股份有限公司股东大会
董事会 指 上海航天汽车机电股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 国家及地方各级发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入的原因，本预案中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二、本次资产收购行为相关的审计、估值工作尚未完成，本公司将在审计、
估值审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书，本公司董事
会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产
经审计的财务数据、资产估值结果将在重组报告书中予以披露。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
四、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除
本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案
披露的各项风险因素。
六、投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或者其他专业顾问。
七、本次重大资产重组的交易对方德尔福汽车系统新加坡私人有限公司已出
具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
八、本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京德
恒律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公
司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
5
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概述
截至本预案公告之日，新加坡德尔福、航天机电以及上海汽空厂分别持有上
海德尔福 50%、37.5%以及 12.5%股权。上海德尔福为中外合资经营企业。新加
坡德尔福为外方股东，为德尔福汽车公司下属企业。
公司拟支付现金向新加坡德尔福购买其持有的上海德尔福 50%股权，本次交
易完成后，公司将持有上海德尔福 87.5%股权。
（二）本次系航天机电行使优先购买权而产生的股权收购交易
本次交易系航天机电行使优先购买权，采用现金方式购买上海德尔福 50%
股权，具体过程如下：
2015 年 7 月 1 日，德尔福汽车公司发布公告，向第三方出售旗下的热交换
系统业务（不含其下属公司持有的上海德尔福 50%股权），已经完成交割。
2015 年 8 月 21 日，新加坡德尔福向上海汽空厂、航天机电发出《拟转让合
资经营企业股权的通知》（英文：《Notice of Intent to Transfer Joint Venture
Interest》），通知表明：德尔福汽车公司拟以 9,900 万美元的对价向第三方出售上
海德尔福 50%股权，同时上海德尔福向新加坡德尔福支付不超过 2,850 万美元分
红。
根据《中外合资经营企业法》及其实施条例以及上海德尔福合资经营协议的
约定：当合营公司一方希望将其部分或全部权益向某第三方转让时，非转让方有
权优先购买将由转让方转让的全部权益，并且应以不低于拟向第三方转让价格和
条款进行购买。如果非转让方选择行使其优先购买权，应在收到通知的 30 天之
内，将其欲购买上述权益的意图书面通知转让方；如果非转让方在 30 天内未对
通知作出书面答复，则应视为同意转让。
上海汽空厂并未在其收到通知的 30 天之内向新家坡德尔福书面回函要求行
使优先购买权，因此，上海汽空厂实际已经放弃行使优先购买权。
公司已经与新加坡德尔福签订了《上海德尔福股权转让协议》，并进行了公
6
告，公司也未收到上海汽空厂对此提出的任何异议。
（三）交易对方
本次交易对方为新加坡德尔福，新加坡德尔福与上市公司不存在关联关系。
（四）交易标的
本次交易拟购买资产为新加坡德尔福持有的上海德尔福 50%股权。
（五）交易基准日
本次交易审计、估值基准日为 2015 年 7 月 31 日。
（六）交易方式
航天机电将以现金形式作为支付对价，购买新加坡德尔福持有的上海德尔福
50%股权。
（七）交易价格、定价依据、交易标的预估值
本次交易标的资产交易价格为 9,900 万美元。同时上海德尔福以利润分配方
式向新加坡德尔福支付不超过 2,850 万美元（含 2014 年度的现金分红）。
上海德尔福于 2015 年 9 月进行现金分红支付，按照 50%持股比例向新加坡
德尔福支付了 2014 年度的现金分红，分红金额为 1,778.27 万美元。因此，为本
次交易之履行，除航天机电向新加坡德尔福支付 9,900 万美元的股权价款外，上
海德尔福仍需向新加坡德尔福支付不超过 1,071.73 万美元的剩余金额。在上海德
尔福以利润分配方式进行支付时，本公司与上海汽空厂将按照持股比例平等地参
与利润分配。
由于本次交易为上市公司行使优先购买权而产生，本次交易定价依据为《拟
转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福拟与第三方进行的交易
条件，交易价格并非由公司与交易对方依据评估或估值结论的基础上协商确定。
公司需向新加坡德尔福支付 9,900 万美元的股权价款，折合人民币 62,824.41
万元（中国人民银行公布的 2015 年 11 月 6 日汇率： 美元兑人民币 6.3459 元）。
上海德尔福仍需继续向新加坡德尔福支付不超过 1,071.73 万美元（折合人民币
6,801.09 万元）的分红，扣减新加坡德尔福按照 50%股权比例享有的截至 2015
年 7 月 31 日未分配利润金额 4,080.99 万元，则新加坡德尔福享有的过渡期间损
7
益金额为 2,720.10 万元。股权价款与过渡期间现金分红合计金额为 65,544.51 万
元，低于上海德尔福 50%股权预估值减除 2015 年 7 月 31 日对应的未分配利润后
的金额 66,919.01 万元。
本次交易上海德尔福估值工作尚未完成。上述预估值可能与最终的估值结果
存在差异，特提请投资者注意。上海德尔福资产最终估值结果将在本次重组正式
方案（重大资产购买报告书）中予以披露。
（八）过渡期间损益的归属
上海德尔福若在过渡期间产生亏损，交易对方新加坡德尔福并不承诺现金补
足责任。由于上海德尔福是根据下游客户的整车厂商订单来安排生产计划，根据
上海德尔福过渡期间的生产、销售计划，上海德尔福在过渡期间产生的亏损的可
能性较小。
根据公司与新加坡德尔福签订的《上海德尔福股权转让协议》，作为本次交
易条件，上海德尔福需要在交割前向新加坡德尔福以利润分配形式继续支付不超
过 1,071.73 万美元。上海德尔福需要以交割前实现的可供分配利润用于支付，支
付完毕后，标的股权所对应的留存收益归上市公司所有。若交割时，上海德尔福
账面可供分配利润按照新加坡德尔福 50%持股比例不足以支付 1,071.73 万美元，
则上海德尔福以账面可供分配利润为限按照 50%持股比例对新加坡德尔福进行
利润分配。
（九）本次交易完成后的上市公司控制权情况
航天机电拟以现金形式向交易对方支付交易对价，本次交易不涉及发行股份，
本次交易前后本公司的控股股东均为上航工业，实际控制人均为航天科技集团，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
航天机电和上海德尔福 2014 年度财务数据如下表所示：
单位：万元
标的公司2014年度 上市公司2014年度 标的公司占上 是否达到重大
项目
/2014年12月31日 /2014年12月31日 市公司的比例 资产重组标准
8
资产总额 151,022.62 873,683.55 17.29% 否
营业收入 228,883.17 378,681.09 60.44% 是
资产净额 73,880.95 374,568.97 19.72% 否
根据上表，上海德尔福 2014 年度的营业收入占航天机电营业收入的 60.44%，
依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交
中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不
存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为航天科技集团，本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更。上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司
2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例也未达到 100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
五、本次交易的支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。
公司将通过自有资金、并购贷款等方式筹集股权转让价款。
9
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有上海德尔福 87.50%股权。汽车配件业务
为航天机电的主营业务之一，产品领域涉及车用防抱死制动系统（ABS）传感器、
保险丝盒、离合器液压缸、电动助力转向系统（EPS）等。上海德尔福汽配件产
品主要有汽车空调组件、蒸发器以及冷凝器等。通过对上海德尔福的战略收购，
上市公司汽车配件业务将延伸至汽车空调领域，有助于上市公司进一步拓宽汽车
配件业务的产业链。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购完成后，上市公司将实现对上海德尔福的控股。根据上海德尔福
2013 年、2014 年财务数据，上海德尔福最近两年实现的营业收入分别为
210,698.19、228,883.17 万元，上海德尔福具有较高的营收规模；上海德尔福最
近两年实现的净利润分别为 20,186.03 万元、22,374.26 万元，具备较强的盈利能
力。上市公司将充分发挥自身的整合能力、行业经验及资源优势，形成汽车配件
业务的综合竞争力，从而提升上市公司盈利能力。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。上市公
司本次通过收购上海德尔福 50%股权，将增加上市公司汽车空调业务，与控股股
东、实际控制人不存在经营相同业务之情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
上市公司持有上海德尔福 37.50%股权，上海德尔福为上市公司关联方。报
告期内，上市公司曾发生向上海德尔福销售产品、采购原材料的关联交易。本次
交易完成后，上市公司合计持有上海德尔福 87.50%股权，实现对上海德尔福的
并表。因此，本次收购完成后，上市公司将减少合并报表范围以外的关联交易。
（五）本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2014 年末，上市公司的资产总额为 873,683.55 万元，负债总额为
10
494,295.01 万元，资产负债率为 56.58%；上海德尔福的资产总额为 151,022.62
万元，负债总额为 77,141.67 万元，资产负债率为 51.08%。本次收购完成后，上
市公司将实现对上海德尔福的并表，预计不会对上市公司的负债结构产生重大不
利影响。同时，上海德尔福不存在银行借款，本次收购完成后，除因支付收购对
价而可能产生的新增借款外，预计不会新增上市公司借款。
七、本次交易已取得和待取得的批准
（一）本次交易已经取得的批准
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2015 年 9 月 16 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议并通
过《关于公司行使优先认购权收购上海德尔福汽车空调系统有限公司股权的议
案》；
2、2015 年 10 月 15 日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议
通过 《关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海
德尔福股权转让协议>的议案》。
3、2015 年 10 月 27 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通
过本次重大资产购买预案等议案。
（二）本次交易尚需取得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易资产评估报告获得国务院国资委的授权机构备案；
2、国务院国资委或有权单位对本次交易方案的审批；
3、国家商务部对本次交易的经营者集中审查；
4、上海市商务委员会批准本次交易相关事项；
5、国家外汇管理局上海市分局批准本次交易用汇等相关事项；
6、本公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；
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7、本公司召开股东大会审议本次交易相关事项；
8、上海德尔福董事会审议通过本次交易方案；
9、其他可能需要履行的决策和审批程序。
八、上市公司股票停复牌安排
本公司股票自 2015 年 9 月 17 日起因重大资产重组事项停牌。由于公司还需
就本次交易细化方案向有关监管部门论证、完善等原因，公司股票自 2015 年 10
月 19 日起继续停牌。本预案经董事会审议并公告后，上海证券交易所需对公司
本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌，待取得上海证券
交易所审核意见后，公司将及时履行信息披露义务，并按规定披露停复牌事项。
12
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素：
一、 本次交易价格并非以评估报告或估值报告结论为定价依据
由于本次交易为上市公司行使优先购买权而产生，交易价格并非由公司与交
易对方依据评估或估值结论的基础上协商确定。本次交易定价依据为新加坡德尔
福出具的《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福拟与第三
方进行的交易条件。公司已经聘请上海申威资产评估有限公司对交易标的进行估
值，目前估值工作仍在进行中。
虽然本次交易价格由行业内的第三方拟接受，但毕竟公司是以德尔福拟向第
三方出售的交易条件行使优先购买权，就交易价格与交易对方不存在协商空间，
因此不排除本次交易价格存在不利于公司权益之情形。
二、 重组方案调整的风险
截至本预案出具日，本次重组中拟购买资产审计、估值等工作尚未完成。由
于本次为上市公司行使优先购买权而产生的交易，因此本预案披露的拟购买资产
范围为新加坡德尔福所持有的上海德尔福 50%股权，不排除交易对方终止出售事
项或对出售股权的比例做出变更等。因此，本次重组方案存在因拟购买资产范围
变动等原因而需要调整的风险。
三、 预估值作价不确定风险
截至 2015 年 7 月 31 日，上海德尔福 50%股权的预估值约为 7.10 亿元，预
估增值率约为 135.10%。该预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资
料对标的资产的价值所做的预计。如果上海德尔福未能保持盈利能力，将可能导
致标的资产的估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估值较
账面净资产增值较高的风险。
13
四、 整合效果风险
上海德尔福业务领域涉及汽车 HVAC 空调箱模块、发动机冷却模块系统、
平行流冷凝器、平行流折叠管冷凝器等。公司通过本次战略收购，将增强公司汽
车配件业务竞争实力。但由于企业管理文化差异等原因，本次交易完成后的整合
能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的风险。
五、 客户集中度较高及经营业绩下滑风险
上海德尔福未经审计的 2015 年 1-7 月实现销售收入 121,989.26 万元，实现
净利润 9,171.98 万元，分别占 2014 年实现销售收入及净利润的 53.50%、40.99%。
同时，上海德尔福客户集中度较高，2013 年、2014 年以及 2015 年 1-7 月，对第
一大客户的销售收入占比达 65%以上。如果 2015 年全年来自主要客户的订单大
幅下降，则会严重影响上海德尔福盈利的稳定性，上海德尔福面临经营业绩下滑
风险。
六、 经营管理团队稳定性风险
本次收购不涉及经营管理团队变更事项，收购完成后，上海德尔福的经营管
理团队仍予以保留。但不排除新加坡德尔福退出后，对经营管理团队的稳定性造
成影响。
七、 房屋、土地权属瑕疵
上海德尔福在用土地总面积为94,360平方米，其中7,042平方米土地使用权尚
未取得房地产权证，此7,042平方米土地已经获得上海市浦东新区管理委员会出
具的《关于上海汽车空调器厂扩建划拨使用土地的批复》以及上海市浦东新区综
合规划土地局核发的《建设用地批准书》。同时，上海德尔福在用的物业总面积
为51,045.83平方米，其中15,275.92平方米的物业尚未办理房屋所有权证。虽然上
海德尔福为前述土地、物业的实际权利人，但因历史原因导致尚未办理房地产权
证事项，存在因不符合相关法律法规等原因而面临潜在的风险。
14
八、 “德尔福”商号不再继续使用风险
根据上海德尔福合资经营合同，如新加坡德尔福及其关联公司在上海德尔福
注册资本中所占比例低于50%，各方应立即采取一切必要措施，从上海德尔福公
司名称中删除英文字样“Delphi”（以大写或小写的方式）及中文字样“德尔福”或
任何类似的名称和字样。根据公司与新加坡德尔福签订的《上海德尔福股权转让
协议》，公司应当在交割完毕之日起75日内向工商行政管理机关变更公司名称，
移除“德尔福（Delphi）”字样。公司将按照协议的约定办理公司名称变更事宜。
上海德尔福的下游客户主要为国内整车制造商，并与下游客户建立起多年较
为牢固的合作关系，同时基于汽车产业链生产制造过程的特点，上海德尔福的生
产经营并不十分依赖于商号。但毕竟公司名称在公司经营管理、市场营销过程中
具有重要的作用，本次交易完成后，公司名称的变更事项可能存在对上海德尔福
的经营管理、市场营销产生不利影响的风险。
九、 本次交易股权变动对客户合同续签的风险
基于汽车供应链的产业特点，上海德尔福与整车厂商客户签订的销售合同，
约定了在上海德尔福实质资产或主要股权发生变更时，整车厂商客户拥有终止合
同的权利。
上海德尔福凭借其优良的产品质量以及自主研发能力，与客户建立起多年牢
固的合作关系。上海德尔福的汽车空调产品已经成为客户整车制造供应体系的一
部分。整车厂商在研发新车型时，就确定了汽车主要零部件的参数标准，在投产
后，若重新更换零部件供应商，将耗费时间与生产成本。因此，许多整车厂商为
降低风险，在确定汽车零部件供应商时，采用了主、辅供应商机制，在主供应商
发生供货危机时，由辅供应商进行替换供货。而上海德尔福为第一大客户指定车
型的汽车空调产品的惟一供应商，第一大客户更换供应商的可能性较小。
公司自2015年9月16日公告行使优先认购权购买上海德尔福50%股权至今，
客户对公司在该期间保持产品的稳定供应，表示满意，预计本次重组涉及到的上
海德尔福公司股东变更，并不会影响到上海德尔福与客户目前正在执行的合同。
上海德尔福也在对整车厂商的新型产品进行投标，股东变更事项也未影响到投标
15
工作。因此，本次重组完预计也不会影响到上海德尔福与客户的合同续签及合作
关系。但是毕竟股东主体是上海德尔福开展业务的重要因素，且与客户签订的合
同中也约定了主要股东变更客户拥有终止合同权利的条款。因此，提请投资者注
意股东变更事项对客户关系产生的潜在风险。
十、 不做盈利承诺及利润补偿安排风险
上海德尔福最近几年经营情况较为稳定，其下游客户主要为国内一线的整车
生产商，上海德尔福已经与下游客户建立起了较为稳定的关系。航天机电原对上
海德尔福持股 37.50%，对上海德尔福的生产经营情况也较为了解。同时，本次
交易为上市公司向非关联方行使优先购买权而收购资产，因此，本次交易对方不
对上海德尔福未来盈利做出承诺，也不对利润补偿方案做出安排。提请投资者关
注本次交易对方不对上海德尔福未来盈利做出承诺及利润补偿安排风险。
十一、 技术许可风险
上海德尔福与德尔福技术有限公司签订了《非独占许可协议》，约定：德尔
福技术有限公司授予上海德尔福知识产权及技术文件的非独占性许可，上海德尔
福可在特定许可产品的期限内在中国生产和销售许可产品。上海德尔福开展新的
产品型号等，部分技术需要另行重新获得德尔福技术有限公司的技术许可。
目前，上海德尔福具备独立研发能力，其研发中心是业内唯一的汽车空调行
业国家级技术中心和国家级实验室，建立起了规模 120 人的研发团队，可以进行
自主研发设计。但是本次收购完成后，若上海德尔福不能获得进一步技术支持或
自主技术研发项目不能顺利进行，有可能对公司的生产经营造成不利影响。
十二、 应收账款余额较大风险
上海德尔福应收账款账面净额较大，2013 年末、2014 年末应收账款净额分
别为 35,962.25 万元和 43,873.70 万元（未经审计），占同期营业收入比例分别为
17.07%和 19.17%。上海德尔福的主要客户为国内知名整车厂商，客户资质优良，
商业信誉良好，货款回收比较顺畅，且截至 2014 年 12 月 31 日，上海德尔福 99.85%
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的应收账款账龄均在一年以内，产生坏账的风险较小。虽然上海德尔福应收账款
坏账风险较低，但应收账款金额较高，若到期有较大金额的应收账款不能及时收
回，则可能给上海德尔福经营业绩带来一定的风险。
十三、 本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合
并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完
成后，在航天机电合并资产负债表中将形成商誉。经初步测算，本次交易形成商
誉 31,578.32 万元，占上市公司截至 2015 年 7 月 31 日模拟合并报表净资产的比
例为 6.45%。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终
了进行减值测试。若标的资产未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将
存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意
商誉减值风险。
十四、 本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、
中止或取消的风险。
2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市
公司董事会审议交易方案的风险。
3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公
司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，不存在内
幕交易情形，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风
险。
4、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中
止或取消风险。
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十五、 审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重
组的正式方案经上市公司董事会和股东大会批准，本次交易经上海德尔福董事会
批准，交易标的评估报告经国务院国资委的授权机构备案，本次重组的具体事项
经中国政府相关主管部门的批准或核准等。以上重组条件是否能获得通过或核准
存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。
因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
十六、 股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经
济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投
资风险。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相
关风险。
十七、 汇率波动风险
本次交易对方为外国法人，交易对价以美元进行计价。因履行审批程序等原
因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人
民币和美元汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付股权转让对价而遭受损失。
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