上海航天汽车机电股份有限公司
             第六届董事会审计和风险管理委员会
    关于公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）
                 涉及关联交易事项的审核意见


    公司经营层已向董事会审计和风险管理委员会提交了《2015 年度非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）》及《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票涉及
关联交易事项的议案》等相关议案，经认真审阅，委员会认为：

    1、公司控控股股东上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）
及关联方航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）参与认购本次非公开
发行 A 股股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》的相关规定，本次非公开发行股票构成关联交易。

    2、公司与上航工业和航天投资签订的附条件生效的《非公开发行股票认购
协议》的内容和签订的程序，均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情形。

    3、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的审批程序，符合法律法规及中
国证监会的相关规定，未发现损害中小股东利益的情形，同意将《2015 年度非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股
票涉及关联交易事项的议案》等相关议案提交公司董事会、股东大会审议。



                                           上海航天汽车机电股份有限公司

                                             董事会审计和风险管理委员会

                                                   邓传洲   刘运宏   左跃

                                                 二〇一五年十一月十六日