证券代码：600151          证券简称：航天机电        编号：2015-070



               上海航天汽车机电股份有限公司
             第六届董事会第十五次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    2015 年 11 月 12 日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第十五
次会议通知以电话方式通知全体董事，11 月 16 日，会议资料以电子邮件方式送
达全体董事。会议于 2015 年 11 月 19 日以通讯方式召开，由董事长姜文正先生
主持，应到董事 9 名，亲自出席会议的董事 9 名，本次会议出席人数符合《公
司法》及公司章程的有关规定。公司 5 名监事以通讯方式列席了会议。本次会议
的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。


    二、董事会会议审议情况
    1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司的实际
情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资
格和条件。
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    鉴于：上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）及航天投
资控股有限公司（以下简称“航天投资”）拟参与认购本次非公开发行的股票数
量分别不少于本次发行总量的 10%，上航工业为公司控股股东，航天投资与公

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司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，故公司 2015 年度非公开发行股
票事项涉及关联交易。关联董事姜文正、左跃、何文松、陆本清、徐伟中就议案
2、3、4、5 回避表决。
    议案 2、3、4、5 经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了
独立意见，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。
    详见同时披露的：
    《关于 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）涉及关联交易事项的独立
董事事前认可意见》；
    《关于 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）及所涉及关联交易事项的
独立董事意见》；
    《第六届董事会审计和风险管理委员会关于公司 2015 年度非公开发行股票
预案（修订稿）涉及关联交易事项的审核意见》。


    2、《关于修改公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
    调整后的公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案如下：
    （1）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （2）发行方式和发行时间
    本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后 6
个月内择机向特定对象非公开发行 A 股股票。
    同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （3）定价基准日及发行价格
    公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告之
日（2015 年 11 月 20 日）。
    本次非公开发行的发行底价为 10.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（即 11.46
元/股的 90%）。
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    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。
    在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据公司股东大会的授
权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行
对象申购报价情况，和主承销商协商确定。上航工业及航天投资不参与市场询价，
但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
    同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （4）发行数量
    本次发行股份的数量为不超过 19,637 万股（含本数），在该发行范围内，董
事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数
量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次
发行数量上限将作相应调整。
    同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （5）发行对象及认购方式
    本次发行股票的发行对象为包括上航工业和航天投资在内的不超过 10 名
（含 10 名）特定投资者，其中，上航工业拟认购本次非公开发行的股票数量不
少于本次发行总量的 10%，航天投资拟认购本次非公开发行的股票数量不少于
本次发行总量的 10%。除上航工业及航天投资之外的其他发行对象的范围为：
符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托
投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司
认定条件的合格投资者。发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格
优先原则确定。
    所有发行对象均以现金认购公司本次发行的 A 股股票。
    同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （6）限售期
    上航工业和航天投资通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
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    同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （7）募集资金数量和用途
    本次发行 A 股股票的募集资金总额约为 20.34 亿元（含发行费用），扣除发
行费用后的募集资金净额将用于：

  序号            项目名称                   募集资金拟投资额（亿元）
    1    投建226MW光伏电站                                     17.2328
   2     偿还借款                                                3.1072
                  合计                                            20.34
    在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情
况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关
法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
    同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （8）滚存的未分配利润的安排
    本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老
股东共享。
    同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （9）本次非公开发行股票决议的有效期
    本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （10）上市地点
    本次发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
    同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    本次发行方案尚需提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
    详见同时披露的《关于调整 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的公告》
（2015-071）。


    3、《关于公司<2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
    因公司非公开发行股票方案的定价基准日及发行价格、募集资金数量、项目
报批进展调整，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
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股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，
对公司《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》进行了相应修订。
    同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详见同时披露的《2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。


    4、《关于公司<2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）>的议案》
    同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详见同时披露的《2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）》。


    5、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
    同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详见同时披露的《2015 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》
（2015-072）。


    6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》
    为推进公司本次非公开发行股票顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授
权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票
相关的全部事宜，包括但不限于：
    （1）在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券
监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体
方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选
择等；
    （2）授权董事会、董事长及董事长授权的相关人员签署、修改、补充、递
交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的
申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资
项目实施过程中的重大合同；

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    （3）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申
报事宜；
    （4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；授权
董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先
行投入，待募集资金到位后予以置换；
    （5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相
应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
    （6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
    （7）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变
化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根
据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次
非公开发行事宜；
    （8）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长
至本次非公开发行实施完成日。
    同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    以上议案 1、2、3、4、5、6 需提交公司股东大会审议。股东大会召开事宜
另行通知。


       三、上网公告附件
    1、2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
    2、2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
    3、关于 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）涉及关联交易事项的独
立董事事前认可意见
    4、董事会审计和风险管理委员会关于公司 2015 年度非公开发行股票预案
（修订稿）涉及关联交易事项的审核意见

                                     6
    5、关于 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）及所涉及关联交易事项
的独立董事意见
    6、第六届董事会第十五次会议决议
    7、第六届监事会第十一次会议决议


    特此公告。


                                      上海航天汽车机电股份有限公司
                                               董 事 会
                                        二○一五年十一月二十日




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